上海百润投资控股集团股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2022-030

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，保费额度不超过人民币50万元。现将具体事项公告如下：

　　一、董监高责任险的具体方案

　　1.投保人：上海百润投资控股集团股份有限公司

　　2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

　　3.赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币10,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

　　4.保费费用：不超过50万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

　　5.保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）

　　公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事、监事对本议案均已回避表决，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、独立董事的独立意见

　　为公司及全体董监高以及相关责任人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，有助于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员合规履职，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本次拟购买董监高责任保险的审议程序合法合规，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次购买董监高责任险事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　3.《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份             公告编号：2022-031

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　注：1 根据《企业会计准则第34号——每股收益》的有关规定，因公司于2021年6月实施资本公积金转增股本，转增后公司总股本由535,852,426股增至749,785,122股，2021年一季度基本每股收益由0.24元/股重新计算为0.17元/股。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√ 适用 □ 不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，国内点状或区域性新冠疫情持续频发，疫情防控形势严峻，公司原材料供给、生产、物流受限明显，对公司预调鸡尾酒业务收入产生较大的阶段性影响，对运营成本也造成短期波动。但从消费者端来看，因疫情导致宅家场景更为常见，公司预调鸡尾酒产品的消费人群保持了良好的增长，消费习惯得到进一步强化。当疫情稍有缓解，消费意愿恢复，产品获取将更快捷和便利，公司预调鸡尾酒产品的销售将恢复正常增长。公司对下半年市场环境持乐观态度，对公司业务持续增长也有足够信心。

　　公司密切关注疫情和防控政策的变化，积极做好疫情防控工作，适时调整工作重心，确保公司生产经营有序进行。报告期内，公司实现营业收入53,862.94万元，同比增长4.14%；实现归属于上市公司股东的净利润9,175.49万元，同比降低29.94%。

　　（一）资产负债表项目

　　1、报告期末，公司存货余额较上年期末增幅为46.71%，主要系报告期内烈酒业务原材料及半成品增加所致。

　　2、报告期末，公司应付票据余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期内公司银行承兑汇票结算完毕所致。

　　3、报告期末，公司合同负债余额较上年期末增幅为80.92%，主要系报告期内公司销售订单预收款增加所致。

　　4、报告期末，公司应付职工薪酬余额较上年期末降幅为60.91%，主要系报告期内发放上年期末计提的职工薪酬所致。

　　5、报告期末，公司其他应付款余额较上年期末增幅为227.98%，主要系报告期内确认股权激励回购义务所致。

　　6、报告期末，公司其他流动负债余额较上年期末降幅为40.05%，主要系报告期内偿还部分其他流动负债所致。

　　7、报告期末，公司递延收益余额较上年期末降幅为36.43%，主要系报告期内归还政府扶持资金所致。

　　8、报告期末，公司库存股余额较上年期末增幅为434.52%，主要系报告期内确认股权激励回购义务所致。

　　9、报告期末，公司少数股东权益余额较上年期末降幅为102.46%，主要系报告期内公司控股子公司持续投入所致。

　　（二）利润表项目

　　1、报告期内，公司其他业务收入较上年同期增幅为92.89%，主要系公司其他业务中增加新的业务项目所致。

　　2、报告期内，公司其他业务成本较上年同期增幅为468.31%，主要系公司其他业务结构发生变化所致。

　　3、报告期内，公司管理费用较上年同期增幅为53.86%，主要系公司新增股权激励费用、折旧费用增加及职工薪酬增加所致。

　　4、报告期内，公司研发费用较上年同期增幅为33.22%，主要系公司新增股权激励费用及职工薪酬增加所致。

　　5、报告期内，公司财务费用由上年同期的-822.49万元变化至今年的-87.41万元，主要系公司募集资金存款同比增长增加利息收入、可转换公司债券增加利息费用综合所致。

　　6、报告期内，公司其他收益较上年同期增幅为48.51%，主要系公司收到财政扶持资金增加所致。

　　7、报告期内，公司净利润较上年同期降幅为30.18%，主要系公司物流费用结构阶段性变化、新增股权激励费用、可转债增加利息费用及职工薪酬增加所致。

　　8、报告期内，公司少数股东损益由上年同期的-22.73万元变化至今年的-47.48万元，主要系公司控股子公司持续投入所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额由上年同期的29,422.41万元变化至今年的706.02万元，主要系报告期内支付烈酒原材料采购款、预收款确认收入、偿还其他流动负债及支付员工薪酬增加所致。

　　2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额由上年同期的-51,989.81万元变化至今年的-10,229.78万元，主要系上年同期收购上海模共实业有限公司股权所致。

　　3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额由上年同期的0.00万元变化至今年的6,789.77万元，主要系报告期内收到股权激励投资款所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.报告期内，公司2021年限制性股票激励计划授予完成，其中1,020,686股限制性股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次授予完成后公司2018年回购股份预案所回购股份已全部授出；其余1,254,314股限制性股票来源为新增股份，新增股份后，公司2021年可转换公司债券转股价格相应由66.89元/股调整为66.83元/股。《百润股份：关于公司2021年限制性股票（新增部分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-005）、《百润股份：关于可转换公司债券转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-006）、《百润股份：关于公司2021年限制性股票（回购部分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007）、《百润股份：关于已回购股份处理完成的公告》（公告编号：2022-008）登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.报告期内，公司于2022年3月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，并于2022年3月24日披露了《回购报告书》（公告编号：2022-015）。详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　截至报告期末，公司回购专用证券账户尚未买入相关股票。《百润股份：关于回购股份的进展公告》（公告编号：2022-018）登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　截至本报告披露日，公司已回购股份数量为131,000股。《百润股份：关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-020）登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：刘晓东          主管会计工作负责人：马良            会计机构负责人：裴晓红

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘晓东              主管会计工作负责人：马良         会计机构负责人：裴晓红

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2022-033

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于举行2021年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月12日（星期四）15:00-17:00 在全景网举行2021年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理刘晓东先生；董事、财务负责人、副总经理马良先生；独立董事李鹏先生；董事会秘书耿涛女士；保荐代表人肖永松先生。

　　为充分尊重投资者，提升互动交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月11日（星期三）17:00前通过访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）进入问题征集专题页面提出相关问题。本公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2022-029

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过65,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，本次募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、募集资金管理和使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。截至2021年12月31日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为109,043.86万元。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过65,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　　五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目。由于麦芽威士忌陈酿熟成项目的投入需要逐步完成，根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提下进行用于暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。

　　以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金65,000万元，每十二个月可减少公司利息支出2827.50万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

　　六、相关审核及批准程序

　　1.公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2.公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过65,000万元暂时补充流动资金。

　　3.公司独立董事对此事项发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过65,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过65,000万元暂时补充流动资金。

　　4.保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　（1）在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。

　　（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　（3）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　3.《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　4.持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002568                 证券简称：百润股份               公告编号：2022-026

　　债券代码：127046                 债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所在为公司提供的2021年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证审计工作的连续性，公司聘任立信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：包梅庭

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 雷飞飞

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈黎

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉并同意提交公司第五届董事会第五次会议进行审议。同时在公司第五届董事会第五次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见

　　3、公司第五届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。

　　公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

　　2、《上海百润投资控股集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度会议决议》。

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日