加加食品集团股份有限公司第四届董事会2022年第三次会议决议公告

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第三次会议于2022年4月23日以电话、书面方式发出通知。

　　2、本次董事会于2022年4月25日下午14:30在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。

　　3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事莫文科、独立董事李荻辉、独立董事唐梦通过通讯方式参加会议，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。

　　4、会议由周建文董事长主持，公司监事蒋小红、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　经审议，同意公司与时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司（以下简称“时间玫瑰文化公司”）、 广西龙眼塘食品有限责任公司（以下简称“龙眼塘食品公司”）共同投资设立合资公司“加加味业（湖南）有限公司”（公司名称最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。公司董事会审议通过后，三方于2022年4月25日在长沙宁乡签订《合资成立公司协议》。其中，加加食品出资400万元，占合资公司注册资本的40%；时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司出资300万元，占合资公司注册资本的30%；广西龙眼塘食品有限责任公司出资300万元，占合资公司注册资本的30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-029）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会2022年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2022-029

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资的基本情况

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”） 拟与时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司（以下简称“时间玫瑰文化公司”）、 广西龙眼塘食品有限责任公司（以下简称“龙眼塘食品公司”）共同投资设立合资公司 “加加味业（湖南）有限公司”（公司名称最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。公司董事会审议通过后，三方于2022年4月25日在长沙宁乡签订《合资成立公司协议》。其中，加加食品出资400万元，占合资公司注册资本的40%；时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司出资300万元，占合资公司注册资本的30%；广西龙眼塘食品有限责任公司出资300万元，占合资公司注册资本的30%。

　　2、投资的审批程序

　　2022年4月25日召开第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次投资事项无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 合作方的基本情况

　　（一）时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司基本情况

　　1、企业名称：时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110105MA01N7E011

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：周伟群

　　5、注册资本：1262.628万人民币

　　6、注册地址：北京市朝阳区垡头东里保温材料厂11幢平房商务单元035

　　7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售文具用品、电子产品；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：

　　9、经查询，时间玫瑰文化公司不属于失信被执行人，时间玫瑰文化公司与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　（二）广西龙眼塘食品有限责任公司基本情况

　　1、企业名称：广西龙眼塘食品有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91450107MA5NL2F7XP

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　4、法定代表人：邱付林

　　5、注册资本：200万人民币

　　6、注册地址：南宁市西乡塘区雅里上坡2号雅里新街综合楼2栋6层8号

　　7、经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：

　　9、经查询，龙眼塘食品公司不属于失信被执行人，龙眼塘食品公司与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：加加味业（湖南）有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、注册地址：湖南省长沙市（具体地址以工商登记为准）

　　5、经营范围：食品生产、食品销售（具体以工商登记为准）。

　　6、股权结构：

　　四、投资合同的主要内容

　　甲方：加加食品集团股份有限公司

　　乙方：时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司

　　丙方：广西龙眼塘食品有限责任公司

　　1、合资公司注册资本为1,000万元人民币。

　　2、甲乙丙各方出资金额、出资方式及占股比例：

　　甲方：甲方以货币形式出资人民币400万元，占合资公司注册资本比例为40%。

　　乙方：乙方以货币形式出资人民币300万元，占合资公司注册资本比例为30%。

　　丙方：丙方以货币形式出资人民币300万元，占合资公司注册资本比例为30%。

　　3、出资期限：

　　（1）自合资公司成立之日起【1】月内，甲方完成认缴注册资本的实缴。

　　（2）自合资公司成立之日起【12】月内，乙方完成认缴注册资本的实缴。

　　（3）自合资公司成立之日起【36】月内，丙方完成其认缴注册资本的实缴。

　　4、合资公司经营宗旨和目标：协议各方本着公开、透明、公平的原则，各自发挥自有优势，结合甲方的产品品牌资源、乙方的广告媒体资源及丙方市场经销渠道，以合资公司作为甲方减盐系列酱油的独家总经销，推动甲方减盐系列酱油的市场推广和销售，提高产品销售市场份额，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

　　5、合资公司业务定位于加加减盐系列酱油的独家总经销。具体为合资公司向甲方采购减盐系列酱油产品并负责该产品的市场推广及销售。

　　6、合资公司组织架构及决策规则：

　　（1）合资公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜，股东会职权如下：

　　①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或减少注册资本作出决议；⑧对公司发行债券作出决议；⑨对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算及股权转让等事项作出决议；⑩制定和修改公司章程；?公司章程规定的其他职权。

　　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。但各方特别约定，股东会做出第⑦、⑨项决议事项的，需三方一致同意后方可执行，否则股东会决议不能发生法律效力。

　　（2）公司设董事会，董事会成员【3】名，各方同意甲、乙、丙方各指派【1】名董事，任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由【甲】方委派人员担任，合资公司法定代表人由董事长担任。董事会职权如下：

　　①负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司年度财务预算方案、决算方案； 制订利润分配方案和弥补亏损方案； 制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项； 决定公司的融资解决方案、融资限额和负债规模（包括公司股东贷款及对外贷款计划的制定及其条款与条件的确定）；  制定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资； 审议批准公司的主要财务和资金管理制度； 章程规定的其它职权。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议事项需经过半数董事审议通过。但各方特别约定，董事会做出第 、 、 、 项决议事项的，需三方分别委派董事一致表决同意后方可执行，否则董事会决议不能发生法律效力。

　　（3）合资公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举甲方提名的人员担任。监事根据《公司法》的规定行使职权。

　　（4）合资公司设总经理【1】名，由董事会聘任产生，总经理职权如下：

　　①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 董事会授予的其他职权。

　　（5）合资公司设财务总监一名，由【甲】方委派人员担任，财务总监主要职权包括在股东会批准的预算范围内进行审批账户开立、印鉴证照管理、资金收支管理、审核合资公司的经营信息、审批支付类合同以及合资公司规章制度中规定的其他职权等。

　　7、违约责任：

　　（1）各股东应当按本协议约定按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东不缴纳或未足额缴纳出资的，应当向按期足额缴纳出资的股东承担应缴纳未缴纳出资总额的【10】%的违约金。

　　（2）在合资公司存续期间，如甲方违反本协议约定，通过合资公司以外的主体销售“加加减盐系列酱油产品”，应向乙方、丙方分别承担违约责任。如经乙、丙任意一方催告之日起【15】日内未予纠正的，乙、丙方均有权解除本协议并要求甲方承担乙丙方的损失赔偿责任。甲方应向乙方支付的损失赔偿金额为乙方已为合资公司投入的广告资源价值的等额现金。

　　（3）如乙方未能按照本协议约定期限投放足额价值的广告资源，则甲方有权采取如下方式处理：

　　要求乙方将对应的所持合资公司对应的股权比例无偿转让给甲方，无偿转让的股权比例根据乙方已为合资公司投入的广告资源价值及本协议所约定的不同阶段，据实按比例退还。

　　（4）如丙方未能按照本协议约定向合资公司采购足额的“加加减盐系列酱油产品”，丙方应立即履行其认缴注册资本的实缴出资义务。如经甲、乙任意一方催告之日起【十】日内未予缴足出资的，甲、乙方均有权要求丙方退出合资公司。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资在湖南长沙设立合资公司，是基于公司战略规划和自身的经营发展需要，通过整合合作各方的广告媒体资源、市场经销渠道，将合资公司定位于加加减盐系列酱油的独家总经销，推动公司减盐系列酱油的市场推广和销售，更好的拓展市场空间，提升公司综合实力。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，合资公司成立后，不纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次对外投资在湖南长沙设立合资公司尚需取得工商行政管理部门的批准，新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。公司将完善其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强风险防范意识，适应业务要求及市场变化，促进合资公司稳健发展。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会2022年第三次会议决议；

　　2、合资成立公司协议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日