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山东高速路桥集团股份有限公司关于预计2022年度存贷款关联交易的公告

　　证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2022-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）开设了银行账户，并发生存贷款等相关业务。

　　2.公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）为威海商行控股股东。依据深圳证券交易所的相关规定，威海商行为公司关联法人，公司在威海商行的存贷款业务构成了关联交易。

　　3.公司第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》，关联董事周新波、关联董事马宁、关联监事张引分别回避表决。独立董事对此次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次相关事项尚需提交股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计关联交易的类别和金额

　　（三）上一年度关联交易实际发生的情况

　　2021年度，公司与威海商行发生日常关联交易为存取款，年末存款余额为144,375.16万元；2021年度公司与威海商行实际发生存款利息收入1,122.76万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：威海市商业银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：913700002671339534

　　法定代表人：谭先国

　　注册资本：598,005.8344万元人民币

　　住所：威海市宝泉路9号

　　营业期限：1997年7月21日至无固定期限

　　经营范围：中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准(有效期限以许可证为准)。

　　最近一期财务数据：截至2021年12月31日，威海商行资产规模为3,045.21亿元，存款总额2,038.34亿元，贷款和垫款总额为1,432.93亿元；2021年度威海商行营业收入为73.77亿元，净利润18.92亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司控股股东高速集团现直接持有威海商行37.06%股份，通过控股子公司山东高速股份有限公司持有威海商行11.60%股份，为威海商行控股股东。威海商行为本公司控股股东控制下的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　威海商行成立于1997年，是一家独具特色的、管理科学的、跨区域经营的城市商业银行。2020年10月，威海商行在香港交易所主板成功上市。威海商行不是失信被执行人，经营状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　威海商行将向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银保监会批准的可从事的其他业务。

　　2022年3月18日，公司与高速集团续签《金融服务框架协议》，已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。根据《金融服务框架协议》，本次交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

　　1.公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率；

　　2.整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

　　3.其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　威海商行是省内优秀的城市商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与威海商行开展存贷款业务,符合公司日常资金管理需要。相关交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　　五、当年年初至2022年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2022年3月31日，公司在威海商行存款余额为66,490.29万元；年初至3月31日，累计产生贷款利息0万元。除上述交易外，公司与威海商行不存在其他关联交易。2022年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易66.98亿元（未经审计）。

　　截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易39,518.71万元（未经审计）。其中：

　　（一）未达到董事会审议披露标准的关联交易金额为4,137.70万元（未经审计）。具体如下：

　　1.2022年1月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与淄博市轨道交通有限公司、关联方山东高速淄博发展有限公司签署了《投资合作协议》，投资设立山高（淄博）工程建设有限公司，其中养护公司出资1,950.00万元。

　　2.2022年3月，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东高速湖北发展有限公司签署了《股权转让协议》，转让其所持山东高速湖北养护科技有限公司20%股权，转让价格617.70万元。

　　3.2022年3月，公司子公司养护集团、山东高速舜通路桥工程有限公司与关联方山东高速青岛建设管理有限公司签署了《红岛街道2021年第三批市政配套工程项目融资贴息协议》，根据合同约定的付款方式及项目投资进度，预计不超过1,250.00万元。

　　4.2022年4月，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司与关联方山东高速临空物流发展有限公司签署了《制冷系统智慧能源管理项目技术开发（委托）合同》，合同金额320.00万元。

　　（二）已经董事会审议未达到股东大会审议披露标准的关联交易35,381.01万元（未经审计）。具体如下：

　　1.2021年4月，公司子公司路桥集团拟与关联方共同出资成立济南鲁乐汇富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁乐合伙”），其中子公司路桥集团出资20,456.01万元。

　　2.2021年6月，公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）拟与山高（深圳）投资有限公司、北京一方商业保理有限公司共同出资设立山高商业保理（北京）有限公司（工商核准登记名称为山高商业保理（天津）有限公司），其中子公司路桥投资出资4,500.00万元。

　　3.2021年7月，公司子公司养护集团拟与关联方山东高速德州发展有限公司共同出资设立山东高速（德州）路桥养护有限公司（工商核准登记名称为山东高速市政工程有限公司），其中子公司养护集团出资4,355.00万元。

　　4.2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建设管理集团有限公司签署了《齐河县基础设施工程合作协议》，合同金额上限500.00万元。

　　5.2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建材集团有限公司、山东高速生态环境集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、中铝山东有限公司签署了《合作框架协议》成立合资公司，养护集团出资2,000.00万元。

　　6.2021年12月，公司子公司路桥集团拟与关联方山东高速日照发展有限公司共同出资设立山东高速交通设施有限公司，其中子公司路桥集团出资3,570.00万元。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表以下独立意见：

　　公司与威海商行开展存贷业务，符合公司日常资金管理需要。威海商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率，满足公司生产经营资金需求。公司预计 2022年度在威海商行存贷款关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2. 第九届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2022-40

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　2.原聘任会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　3.变更会计师事务所的原因：鉴于信永中和已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司发展战略和审计需求，公司拟聘天职国际为2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　4.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年12月

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　首席合伙人：邱靖之

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度及2021年度，2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：周春阳，2005年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2015 年开始从事挂牌公司审计，2011年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　拟签字注册会计师：关翔，2018年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012 年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005 年获得中国注册会计师资质，2002 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年审计费用105万元，其中年报审计费用75万元，内部控制审计费用30万元，系根据本公司实际情况并基于会计师事务所的资质技术、社会认可度与口碑、专业服务所承担的责任，并综合考虑参与工作员工的经验、水平和投入的工作时间等因素定价。

　　2021年审计费用71.90万元，其中年报审计费用50万元，内部控制审计费用21.90万元。2022年审计费用较2021年增加33.10万元，主要因为公司规模增大，审计业务量增加。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所信永中和已连续6年为本公司提供审计服务。公司2021年度财务报告审计意见为标准无保留意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于信永中和已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时综合考虑公司发展战略和审计需求，公司拟聘任天职国际为2022年度财务和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了友好沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。公司对信永中和为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

　　三、聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解，认为天职国际具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。公司2022年第二次董事会审计委员会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请天职国际为公司提供2022年度的财务审计及内部控制审计服务，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　我们事前了解了《关于拟变更会计师事务所的议案》，经认真审阅，同意该议案提交公司第九届董事会第三十五次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　天职国际具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能够保障审计工作质量，保障公司及股东尤其是中小股东利益，拟变更会计师事务所理由恰当，审议程序符合相关法律法规规定。同意聘请天职国际担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开的第九届董事会第三十五次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2.审计委员会履职情况的证明文件；

　　3.独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2022-41

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)根据日常生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对2022年度与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方之间将发生的关联交易进行合理预计，预计2022年度日常关联交易总金额3,823,797.00万元。2021年公司与高速集团及其下属子公司等关联方之间实际发生的同类日常关联交易总额为3,364,741.13万元。

　　2.2022年4月22日，公司第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生，关联监事张引先生回避表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3.公司预计2022年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上表中公司向高速集团及其下属子公司提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为6,528,500万元；租赁房产存在租赁期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为3,041.46万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　截至2021年末，高速集团未经审计的总资产11,332.53亿元，净资产2,924.74亿元，2021年度实现营业总收入2,008.37亿元，净利润112.42亿元。

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与本公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

　　1.公司子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

　　2.公司子公司向关联方采购沥青等施工材料；

　　3.公司子公司租用关联方的房屋和设备；

　　4.其他与日常生产经营相关的交易。

　　上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。上述协议在2022年第一次临时股东大会审议通过后正式生效，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　公司预计2022年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2.第九届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2022-47

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人宿玉海，作为山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否