山东高速路桥集团股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥                   公告编号：2022-37

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “上市公司”）第九届董事会第三十五次会议于2022年4月22日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生现场出席，马宁先生、张春林先生、管清友先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　2021年年度报告全文详见 2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》。2021年年度报告摘要详见 2022年 4 月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　（四）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润2,134,918,344.83元。母公司2021年度实现净利润697,944,556.47元，提取法定盈余公积69,794,455.65元，截至2021年12月31日实际可供股东分配的利润为1,527,429,852.19元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。

　　按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2021年实际经营和盈利情况，公司拟定2021年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1,560,031,803为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元(含税)，合计派发现金股利人民币195,003,975.38元(含税)，占母公司2021年末可供股东分配利润的12.77%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2021年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因增发新股、股权激励行权等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度财务预算报告》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司发展战略和审计需求，公司拟聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务及内部控制审计机构。

　　具体详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，

　　公司依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的《原材料采购框架协议》《工程施工框架协议》以及与高速集团及其下属子公司等关联方签署的合同等，对2022年将发生的日常关联交易进行预计。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

　　由于关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》

　　根据日常生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及与高速集团签署的《金融服务框架协议》，公司对2022年度与关联方威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）存贷款情况进行了预计。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度存贷款关联交易的公告》。

　　威海商行为高速集团控股公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于预计2022年度担保额度的议案》

　　公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2022年度担保额度的公告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《公司2021年度社会责任报告》

　　详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（十三）审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据相关规定，公司董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。

　　（十四） 审议通过《关于注册中期票据的议案》

　　公司子公司山东省路桥集团有限公司为满足资金需求，拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“银行间交易商协会”）申请注册中期票据20亿元。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册中期票据和超短期融资券的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于注册超短期融资券的议案》

　　公司为满足资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，拟向银行间交易商协会申请注册超短期融资券20亿元。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册中期票据和超短期融资券的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》

　　鉴于管清友先生因个人原因辞去公司第九届董事会独立董事职务,导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定董事会人数的三分之一，公司董事会拟提名宿玉海先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》。宿玉海先生简历附后。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则>的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据相关法律法规及规范性文件规定，公司对《山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则》进行修订，具体如下：

　　全文详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（十八）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》4.1定期报告披露相关事宜要求，公司编制2022年第一季度报告。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2022年5月17日（星期二）在公司四楼会议室召开2021年度股东大会，审议需提交股东大会审议的各项议案，公司独立董事将在本次股东大会上述职。详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　附件：

　　简历

　　宿玉海，男，1964年9月生，经济学博士,山东财经大学特聘教授，金融学专业博士生导师，首届山东省金融高端人才。曾任山东财政学院金融学科首席教授，历任山东财政学院金融教研室主任、科研处副处长、金融学院常务副院长、山东财经大学金融学院副院长、山东金融发展研究院院长等职。现任鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事，保龄宝生物股份有限公司监事，山东益大新材料股份有限公司独立董事。

　　宿玉海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥                公告编号：2022-49

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人董事长、法定代表人周新波，主管会计工作负责人董事、总经理林存友，总会计师裴仁海及会计机构负责人财务管理部部长张秋立声明：保证第一季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）股票期权激励计划实施情况

　　1.公司于2021年3月8日披露了《关于股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。报告期内，公司股权激励计划共行权62.10万份，行权后公司总股本由1,558,068,503股增加至1,558,689,503股。

　　2.2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了议案一《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权71.05万份。审议通过了议案二《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份，注销股票期权4.5万份（未包含议案一审议注销的4.5万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为220.8万份；4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。截至本报告期末，首次授予部分第三个行权期共行权121.05万份，预留授予部分的激励对象第二个行权期共行权13.18万份。行权后，公司总股本由1,558,689,503股增加1,560,031,803股。

　　（二）项目中标及出资情况

　　2022年3月11日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的议案》《关于中标济菏高速并投资安成合伙的议案》。公司下属山东省路桥集团有限公司等子公司经公开招投标分别以独立中标或组成联合体中标的方式被确定为临沂至滕州公路工程、高青至商河公路工程、济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程、济广高速公路济南至菏泽段改扩建工程中标单位以及济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程、东营至青州高速公路改扩建工程中标候选人，按照招标文件及补遗书要求，中标单位将以自有资金或指定第三方认购招标人指定的合伙企业份额。按照招标人要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高出资198,940万元认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）(以下简称“灵犀七号”)之有限合伙人份额，出资完毕后，灵犀七号将以其出资作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）的出资；以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高出资32,637万元认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）之有限合伙人份额；以自有资金或指定第三方合计出资90,093.30万元认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙人份额。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司                                   2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：周新波         主管会计工作负责人：林存友        总会计师：裴仁海         会计机构负责人：张秋立

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：周新波         主管会计工作负责人：林存友        总会计师：裴仁海         会计机构负责人：张秋立

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年04月22日