国城矿业股份有限公司关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-053

　　国城矿业股份有限公司关于为公司

　　申请银行授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保背景

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组方案简述如下：

　　（1）上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之日前，解除国城集团所持国城实业92%股权质押（目前该等股权处于质押状态）。本次交易的股权转让款分二期支付，上市公司股权转让款来源于自有资金及哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“哈行成都分行”）贷款，该贷款分两笔发放。

　　（2）本次交易获得上市公司股东大会审议通过后15个工作日内，上市公司支付第一期股权转让款（来源于上市公司自有资金及哈行成都分行第一笔贷款）。第一期股权转让款支付完毕后5个工作日内，国城实业100%股权过户登记手续办理完毕。至此，国城实业成为上市公司全资子公司。

　　（3）国城实业100%股权过户至上市公司后，上市公司、国城实业将签署为上市公司在哈行成都分行贷款提供的100%股权质押、经营性资产抵押担保及保证担保协议并办理对应的担保手续。待相关手续办理完毕后，哈行成都分行将发放第二笔贷款，上市公司将以自有资金及上述第二笔贷款支付第二期股权转让款。至此，本次重组全部股权转让款支付完毕。

　　二、担保概述

　　1、根据本次重组方案，上市公司拟向哈行成都分行申请人民币197,340万元授信额度，用于购买国城集团持有的国城实业92%股权。

　　公司将在国城实业100%股权过户至上市公司后，以国城实业的100%股权为本次申请银行授信额度提供质押担保，国城实业拟以采矿权、机器设备、不动产提供抵押担保，国城实业同时为上述银行授信额度提供保证担保，担保期间预计为自担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。

　　为高效推进本次交易，提高决策和实施效率，尽快完成交易款项支付，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在国城实业100%股权过户至上市公司后具体负责办理上述担保相关事宜。

　　2、公司于2022年4月24日分别召开第十一届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了上述事项。

　　3、根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易，不涉及反担保。

　　三、被担保方情况

　　1、公司名称：国城矿业股份有限公司

　　2、成立日期：1978年11月10日

　　3、注册地：重庆市涪陵江东群沱子路31号

　　4、法定代表人：吴城

　　5、注册资本：113729.931万元

　　6、统一信用代码：91500102208551477X

　　7、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：甘肃建新实业集团有限公司持股40.99%、国城控股集团有限公司持股32.99%、其他社会股东持股26.02%。

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

　　10、公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司、国城实业将分别与哈行成都分行签署抵质押合同及担保合同，为公司在哈行成都分行申请的人民币197,340万元银行授信额度提供担保，担保期间预计为各担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止，具体情况如下：本次重组实施完毕后，公司将以自身持有的国城实业100%股权提供质押担保；国城实业将以采矿权、机器设备、不动产提供抵押担保；同时，国城实业将为上述银行授信额度提供保证担保。

　　目前，上述合同均尚未签订，具体内容以最终签订的合同为准。

　　五、董事会意见

　　此次担保主要为满足本次重组的资金需求，有利于推进本次重组顺利完成。公司经营状况和资信水平良好，具有较强偿债能力。待国城实业注入上市公司后，将进一步提升公司资产规模和盈利能力，故本次为公司申请银行授信额度提供担保，财务风险可控。因此，公司董事会同意本次担保事项。

　　六、监事会意见

　　本次为公司申请银行授信额度提供担保，有助于推进本次重组进程，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次担保事项。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事关于本次担保事项的事前认可意见

　　本次为公司申请银行授信额度提供担保，将有效推进本次重组进程。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十二次会议审议。

　　2、独立董事就本次担保事项发表的独立意见

　　本次担保有利于推进本次重组顺利完成，且履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司与国城实业为公司的银行授信提供担保。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为20,519万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.90%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为217,859万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为83.88%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、目前，国城实业以其经营性资产及其保证等措施为国城集团银行贷款提供的担保尚未解除。

　　2、为推进本次重组的顺利进行，国城集团、国城实业已就本次对外担保与债权人达成解除担保协议，国城实业为国城集团提供的担保将在银行完成上市公司贷款发放相关手续，国城实业签署为上市公司贷款提供经营性资产担保的协议并办理了对应的担保手续后即可解除。

　　3、本次重组完成后，公司及控股子公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象国城集团资产负债率（70.19%）超过70%，本次担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者关注担保风险。

　　一、关联交易情况概述

　　1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”）。目前，国城实业以经营性资产（包括不动产、机器设备、采矿权等）为国城集团在哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“哈行成都分行”）的人民币29亿元银行贷款提供担保；此外，国城实业亦为上述银行贷款提供了保证担保。

　　根据本次重组方案，国城实业100%股权过户至上市公司后，上述担保措施尚未解除。在哈行成都分行完成上市公司发放贷款相关手续，国城实业签署为上市公司贷款提供经营性资产抵质押及保证担保的协议并办理了对应的抵质押担保手续后，哈行成都分行将解除标的公司为国城集团债务提供的剩余全部担保措施。因此，在本次重组实施完毕后至国城实业相关经营性资产及其保证等担保措施解除前，国城实业存在为国城集团提供阶段性关联担保的情形。

　　在上述阶段性担保期间，上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生、北京宝闰企业管理有限公司（以下简称“北京宝闰”）、甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、天津国城贸易有限公司（以下简称“天津国城”）、四川兰天化工科技有限公司（以下简称“兰天化工”）及察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）将提供反担保，直至该阶段性担保解除。

　　2、公司于2022年4月24日召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了上述关联担保事项，并于同日召开第十届监事会第二十四次会议，审议了上述关联担保事项，由于本议案涉及关联交易，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交公司股东大会审议。

　　3、根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》等规定，本次阶段性关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方暨被担保人基本情况

　　1、公司名称：国城控股集团有限公司

　　2、成立日期：2017年9月26日

　　3、注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

　　4、法定代表人：吴城

　　5、注册资本：500000万人民币

　　6、统一信用代码：91331100MA2A0QRN01

　　7、经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：吴城先生持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；北京宝闰企业管理有限公司持股19.35%。

　　单位：万元

　　9、公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保协议主要内容

　　国城实业的经营性资产（包括不动产、机器设备、采矿权等）为国城集团在哈行成都分行的银行贷款提供担保，国城实业亦为上述银行贷款提供了保证担保。担保范围为国城集团在哈行成都分行人民币29亿元银行贷款，保证期限为担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。

　　2、反担保协议主要内容

　　本次重组实施完毕后，国城实业相关经营性资产及其保证措施解除担保前，国城实业存在为国城集团提供阶段性关联担保的情形。为确保上市公司担保债权得以实现，维护上市公司及中小股东利益，国城集团及吴城先生、北京宝闰、建新集团、天津国城、兰天化工及博海矿业自愿为上述阶段性担保提供保证反担保。反担保范围为国城实业为国城集团承担担保责任的金额及相关费用，包括但不限于合同所约定的本金、利息（含复息、罚息）、追索费以及违约金、赔偿金、滞纳金等，以及国城实业因实现债权所支出的一切费用（包括但不限于国城实业支出的与债务人借款相关的诉讼费、仲裁费、律师费等）。保证期间自保证合同生效之日起至主债务履行期限届满之日后六个月止。

　　四、本次阶段性关联担保的原因和影响

　　目前，国城实业以其经营性资产及其保证等措施为国城集团在哈行成都分行的银行贷款提供担保。根据本次重组方案，国城实业100%股权过户至上市公司后，上述担保措施尚未解除。在哈行成都分行完成上市公司发放贷款相关手续，国城实业签署为上市公司贷款提供经营性资产抵质押及保证担保的协议并办理了对应的抵质押担保手续后，哈行成都分行将解除标的公司为国城集团债务提供的剩余全部担保措施。因此，在本次重组实施完毕后至国城实业相关经营性资产及其保证措施解除担保前，国城实业存在为国城集团提供阶段性关联担保的情形。

　　国城实业为国城集团提供的担保将在哈行成都分行完成公司发放贷款相关手续，国城实业签署为公司贷款提供经营性资产担保的协议并办理了对应的担保手续后即可解除。同时，国城集团及吴城先生、北京宝闰、建新集团、天津国城、兰天化工及博海矿业为此阶段性担保进行反担保直至该阶段性担保解除。因此，该阶段性关联担保有助于保证本次重组顺利完成，并且风险可控，不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。

　　五、董事会意见

　　根据本次重组方案，待国城实业注入上市公司后，标的公司存在为国城集团提供阶段性关联担保的情形。国城集团、国城实业已与债权人签署解除担保协议，并已约定上述担保的解除时间。本次担保事项有利于推进本次重组顺利实施，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。此外，本次担保事项由吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保。因此，公司董事会同意本次担保事项。

　　六、监事会意见

　　在本次重组实施完毕后，至国城实业以其相关经营性资产及保证措施为国城集团贷款提供的担保解除前，国城实业存在为国城集团提供阶段性担保的情形。该担保将在哈行成都分行完成公司发放贷款相关手续，国城实业签署为公司贷款提供经营性资产担保的协议并办理了对应的担保手续后予以解除。此外，本次担保事项由吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保。本次审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次担保事项。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　国城实业为公司控股股东国城集团提供阶段性关联担保事项将有利于推进本次重组，且符合实际情况。国城集团、国城实业就本次对外担保与债权人达成解除担保协议，且已约定解除担保条件，解除担保时间具有可预见性，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保直至该阶段性担保解除。因此，我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第四十二次会议审议。

　　2、独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　国城实业为公司控股股东国城集团提供阶段性关联担保事项将有利于推进本次重组，且财务风险可控。本次提供阶段性关联担保，国城集团、国城实业与债权人达成解除担保协议，且已约定解除担保条件，解除担保时间具有可预见性，该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。此外，吴城先生、国城集团及其相关方提供反担保直至该阶段性担保解除，因此不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。因此，同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至本公告披露日，公司与国城集团及实际控制人控制的企业发生的关联交易总金额为282.14万元。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为20,519万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.90%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为310,519万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为119.56%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　股票代码：000688        股票简称：国城矿业         公告编号：2022-051

　　国城矿业股份有限公司关于重大

　　资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。

　　2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。

　　本次重组尚需公司股东大会审议通过，本次重组能否通过上述审议等尚存在不确定性。同时，根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　股票代码：000688        股票简称：国城矿业         公告编号：2022-049

　　国城矿业股份有限公司第十一届

　　董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第四十二次会议通知于2022年4月19日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2022年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%、8%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，需各位董事对本议案进行逐项表决，具体内容如下：

　　1、本次重大资产重组的方式

　　本次交易公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）持有的国城实业92%、8%股权。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　2、交易标的和交易对方

　　本次交易的交易标的为国城实业100%股权。

　　本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　3、交易价格及定价依据

　　本次交易，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产以2021年12月31日为评估基准日，国城实业100%股权的评估价值为214,502.06万元。

　　根据前述估值情况，经交易各方协商确定国城实业100%股权的交易作价确定为214,500.00万元，其中国城集团拟转让的标的公司92%股权交易作价确定为197,340.00万元；五矿信托拟转让的标的公司8%股权交易作价确定为17,160.00万元。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　4、交易对价的支付安排

　　本次交易对价共分二期支付：

　　（1）第一期股权转让款支付

　　本次交易获得公司股东大会审议通过后15个工作日内，公司支付第一期股权转让款64,350.00万元。其中：向国城集团支付59,202.00万元，向五矿信托支付5,148.00万元。

　　本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户至公司。

　　（2）第二期股权转让款支付

　　本次交易标的股权完成过户登记手续后三个月内或2022年9月30日前（两者孰晚为准），公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项150,150.00万元作为第二期股权转让款。其中：向国城集团支付138,138.00万元，向五矿信托支付12,012.00万元。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　5、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责任。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　6、资产交割和违约责任

　　本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户至公司。

　　如公司未按照协议约定向交易对方支付交易价款，交易对方有权要求公司按约支付交易价款及相应违约金。对于公司未按期支付的交易价款，每逾期一日，公司应按应支付而未支付交易价款的万分之五向交易对方支付违约金。

　　如交易对方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记手续的，每逾期一日，交易对方应按照公司已支付交易价款的万分之五向公司支付违约金，但是非因交易对方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工作日内过户登记至公司名下的，则交易对方无需承担违约金。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　7、决议的有效期

　　本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，公司已于2020年12月10日与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条款，公司拟与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司拟与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，公司已于2020年12月10日与五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公司与五矿信托关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条款，公司拟与五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条件生效的业绩承诺及补偿协议>的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，保障标的公司净利润的实现，维护公司及股东利益，公司拟与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　本次交易前，国城集团直接及通过甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司841,299,752股股份，占公司股本总额的73.97%，系公司控股股东。

　　同时，公司董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、李金千先生兼任国城集团及其下属企业董事，万勇先生兼任国城集团高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司股票价格波动的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　公司于2020年12月11日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，对本次交易进行了首次信息披露。公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况进行了比较。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会金属非金属指数（882414.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、资产评估报告及矿业权评估报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　公司董事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于为公司申请银行授信额度提供担保的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为公司申请银行授信额度提供担保的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规和规范性文件规定的范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、万勇先生、李金千先生回避表决。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2022-050

　　国城矿业股份有限公司第十届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议通知于2022年4月19日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年4月24日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）92%、8%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行了自查。经逐项自查，公司监事会认为公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

　　1、本次重大资产重组的方式

　　本次交易公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）持有的国城实业92%、8%股权。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　2、交易标的和交易对方

　　本次交易的交易标的为国城实业100%股权。

　　本次交易的交易对方为国城集团、五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　3、交易价格及定价依据

　　本次交易，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产以2021年12月31日为评估基准日，国城实业100%股权的评估价值为214,502.06万元。

　　根据前述估值情况，经交易各方协商确定国城实业100%股权的交易作价确定为214,500.00万元，其中国城集团拟转让的标的公司92%股权交易作价确定为197,340.00万元；五矿信托拟转让的标的公司8%股权交易作价确定为17,160.00万元。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　4、交易对价的支付安排

　　本次交易共分二期支付：

　　（1）第一期股权转让款支付

　　本次交易对价获得公司股东大会审议通过后15个工作日内，公司支付第一期股权转让款64,350.00万元。其中：向国城集团支付59,202.00万元，向五矿信托支付5,148.00万元。

　　本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户至公司。

　　（2）第二期股权转让款支付

　　本次交易标的股权完成过户登记手续后三个月内或2022年9月30日前（两者孰晚为准），公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项150,150.00万元作为第二期股权转让款。其中：向国城集团支付138,138.00万元，向五矿信托支付12,012.00万元。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　5、标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责任。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　6、资产交割和违约责任

　　本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户至公司。

　　如公司未按照协议约定向交易对方支付交易价款，交易对方有权要求公司按约支付交易价款及相应违约金。对于公司未按期支付的交易价款，每逾期一日，公司应按应支付而未支付交易价款的万分之五向交易对方支付违约金。

　　如交易对方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记手续的，每逾期一日，交易对方应按照公司已支付交易价款的万分之五向公司支付违约金，但是非因交易对方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工作日内过户登记至公司名下的，则交易对方无需承担违约金。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　7、决议的有效期

　　本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条件生效之股权转让协议的补充协议>的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，公司已于2020年12月10日与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条款，公司拟与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议《关于公司拟与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，公司已于2020年12月10日与五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公司与五矿信托关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为进一步明确本次交易的相关条款，公司拟与五矿信托（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）签署《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署<附条件生效的业绩承诺及补偿协议>的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产购买事宜，保障标的公司净利润的实现，维护公司及股东利益，公司拟与国城集团、吴城先生签署《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本次交易前，国城集团直接及通过甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司841,299,752股股份，占公司股本总额的73.97%，系公司控股股东。

　　同时，公司董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、李金千先生兼任国城集团及其下属企业董事，万勇先生兼任国城集团高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　经核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议《关于公司股票价格波动的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司于2020年12月11日披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，对本次交易进行了首次信息披露。公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况进行了比较。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即深圳综指（399106.SZ）、证监会金属非金属指数（882414.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、资产评估报告及矿业权评估报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司监事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次向深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议《关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的议案》

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事杨世良先生、赵俊先生对本议案回避表决，上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会对本议案无法形成有效决议，需直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于重大资产购买实施完毕后提供阶段性关联担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于为公司申请银行授信额度提供担保的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为公司申请银行授信额度提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2022年4月25日