深圳万润科技股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2022-030号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于2021年度不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的专项说明公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZE10168号2021年度《审计报告》确认，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-372,130,180.52元，其中母公司实现净利润-80,874,648.20元。截止2021年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-932,196,483.77元，母公司报表中可供股东分配的利润为-1,045,498,722.72元。

　　公司董事会同意2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2021年度不分配利润的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2021年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，2021年度不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配规定，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、 独立董事意见

　　经审核，我们认为公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司2021年度利润分配的预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司提出的2021年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2022-031号

　　深圳万润科技股份有限公司2021年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据上市公司自律监管指引等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。

　　2、截止2021年12月31日募集资金使用及节余情况

　　截止2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金691,146,129.60元，其中：2021年共投入174,046.00元。截止2021年12月31日，存放于募集资金账户的余额为5,724,001.71元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据上述有关规定，2015年5月公司及英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”），分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》，2015年8月签订补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：

　　（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；

　　（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。

　　截止2021年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目使用情况

　　募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内无先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内无用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内不存在使用节余募集资金情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2015年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止2021年12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金14,434.78万元，其中：累计使用募集资金8,578.81万元，累计使用自有资金5,855.97万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土建工程款及安装工程款，总部大楼土建工程施工项目已全部完成，于2019年12月取得产权证。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

　　附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳万润科技股份有限公司           2021年度单位：人民币万元

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技        公告编号：2022-032号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于日上光电2021年度业绩

　　承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 业绩承诺概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。

　　2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

　　由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司于2019年9月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。业绩承诺人承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。

　　二、 业绩承诺完成情况

　　业续承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

　　1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

　　2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

　　当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业统承诺期内归属母公司股东利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。

　　3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。

　　4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：

　　4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；

　　4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；

　　4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。

　　5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,201,502元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2021年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2022]第ZE10177号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2021年度及累计业绩承诺实现情况如下：

　　1、日上光电2021年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：

　　单位：人民币元

　　2、日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　日上光电业绩承诺方2019年至2021年三年合计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为72,000,000.00元，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为24,636,233.30元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币47,363,766.70元。剔除2019年度惠州日上股权转让收益后，2019年至2021年三年实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为3,248,977.61元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币68,751,022.39元。

　　三、 业绩补偿方案

　　业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。

　　业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

　　在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技       公告编号：2022-034号

　　深圳万润科技股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表期末未分配利润为-93,219.65万元，公司未弥补亏损金额为93,219.65万元，公司实收股本为85,512.5963万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　未弥补亏损较大的主要原因系计提大额商誉减值准备影响所致：2015年至2018年，公司通过外延并购方式，陆续收购2家LED行业子公司和4家广告传媒行业子公司，并购产生了206,880.39万元商誉。根据会计准则的相关要求，应对各收购子公司的商誉资产组进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提商誉减值准备。根据公司聘请的中介机构出具的减值测试结果，近五年计提商誉减值准备分别为：2017年度计提19,590.67万元、2018年度计提94,780.74万元、2019年度计提19,987.09万元、2020年度计提13,708.02万元、2021年度计提39,590.85万元，五年合计计提商誉减值准备187,657.37万元，剩余商誉账面价值19,223.02万元。

　　三、应对措施

　　面对上述不利因素，公司将专注于LED和广告传媒两大业务板块具有高度成长性的细分领域，积极革新技术，加快市场推广与份额占据，挖掘新的利润空间，并不断丰富公司创新产品与业务，提高服务质量，以加快实现公司盈利能力和抗风险能力的提升。

　　公司将进一步规范投后经营管理流程，提升经营管理水平，以更好地实现有效整合，发挥协同效应。同时，公司紧密关注并购子公司在发展中所遇到的风险，采取多种措施激励和稳定经营团队，加强业务协同及财务管控力度，在业务、销售渠道、管理及技术等方面进行资源互补整合，积极发挥两大业务板块各子公司的不同优势，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002654            证券简称：万润科技              公告编号：2022-037号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳万润科技股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：龚道夷        主管会计工作负责人：邹涛             会计机构负责人：郑楚泽

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：龚道夷        主管会计工作负责人：邹涛            会计机构负责人：郑楚泽

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会