天圣制药集团股份有限公司 关于2021年度拟不进行 利润分配的专项说明

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2022-031

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2021年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对截至2021年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，公司计提有关资产减值准备合计2,840.03万元。具体情况如下：

　　注：上述部分数据存在尾差系计算时四舍五入所致。

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。公司本次计提的资产减值准备已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次计提资产减值准备的依据和说明

　　（一）应收账款、其他应收款计提减值损失说明

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对应收账款、其他应收款始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验，相关历史经验根据资产负债表日客户等往来单位的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　按照上述计提方法，公司2021年度应收账款计提坏账准备1,758.40万元，其他应收款计提坏账准备34.85万元。

　　（二）存货、固定资产、无形资产、商誉计提减值损失说明

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对存货、固定资产、无形资产、商誉始终按照相当于整个存续期内资产损失的金额计量其损失准备。

　　（1）存货

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。按照上述计提方法，公司2021年度存货计提减值损失594.14万元。

　　（2）固定资产

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。按照上述标准及计提方法，本期计提固定资产减值准备67.74万元。

　　（3）无形资产

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对在资产负债表日存在减值迹象的无形资产进行减值测试，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。按照上述方法，公司对各项无形资产进行减值测试，公司2021年度无形资产计提减值损失135.78万元。

　　（4）商誉

　　公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　根据上述标准，公司2021年度商誉计提减值损失249.11万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2021年度计提各项资产减值准备合计2,840.03万元，全部计入2021年度损益，将减少2021年度归属于母公司所有者的净利润2,444.55万元，相应减少2021年末归属于母公司所有者权益2,444.55万元。本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                 公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次、第五届监事会第七次会议审议通过了公司《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-67,805,395.08元，其中母公司实现净利润

　　-38,076,603.32元。截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为410,042,102.11元，其中母公司未分配利润余额为988,746,909.29元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2021年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　鉴于公司2021年度公司合并报表净利润为亏损，结合审计机构对公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司2021年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2021年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2022-023

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联

　　交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2022年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2022年度预计与关联方重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）、垫江县丰薪农业开发有限责任公司（以下简称“丰薪农业”）、重庆国中酒酒业有限公司（以下简称“国中酒”）、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）、重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额16,680.00万元，上年同类交易实际发生总额为11,061.49万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　二、 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司2021年日常关联交易额度已经第五届董事会第三次会议及公司2020年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-020）

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　1、重庆柠柠柒饮料有限公司

　　统一社会信用代码：91500101778487542R

　　法定代表人：王冬孟

　　成立日期：2005年09月20日

　　注册资本：100万元

　　注册地址：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有柠柠柒100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，柠柠柒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为3,427.20万元，净资产为-1,550.71万元；营业收入0万元，净利润为-45.84万元。

　　2、垫江县丰薪农业开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91500231781590276A

　　法定代表人：胡荣

　　成立日期：2001年09月30日

　　注册资本：100万元

　　注册地址：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区

　　经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有柠柠柒100%股权，柠柠柒持有丰薪农业100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，丰薪农业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为1,237.17万元，净资产为367.79万元；营业收入0万元，净利润为-0.06万元。

　　3、重庆国中酒酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91500101693926075T

　　法定代表人：赵鹏涛

　　成立日期：2009年09月15日

　　注册资本：500万元

　　注册地址：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有国中酒100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国中酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为600.09万元，净资产为452.49万元；营业收入5.18万元，净利润为-1.76万元。

　　4、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司

　　统一社会信用代码：91500101798042938Q

　　法定代表人：赵鹏涛

　　成立日期：2007年03月21日

　　注册资本：100万元

　　注册地址：重庆市万州区永佳路297号

　　经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有国中红葡萄酒100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国中红葡萄酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为100.71万元，净资产为67.5万元；营业收入0万元，净利润为-0.03万元。

　　5、重庆长龙实业（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91500112709449796U

　　法定代表人：刘群

　　成立日期：2001年09月25日

　　注册资本：4,100万元

　　注册地址：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块

　　经营范围：许可项目：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动），物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长龙实业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为34,791.45万元，净资产为2,602.36万元；营业收入8.48万元，净利润为-112.26万元。

　　6、重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　法定代表人：曹优渝

　　成立日期：2007年09月29日

　　注册资本：10,060万元

　　注册地址：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司持有长圣医药49%股权，公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为86,211.69万元，净资产为6,277.08万元；营业收入20,116.09万元，净利润为-13.78万元。

　　7、重庆医药长渝医药有限公司

　　统一社会信用代码：91500108688924905A

　　法定代表人：刘维

　　成立日期：2009年05月21日

　　注册资本：10100万元

　　注册地址：重庆市石柱土家族自治县万安街道都督大道39号(恒宇天街)二楼

　　经营范围：一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗），冷藏、冷冻药品除外。（按行政许可核定期限从事经营）；种植、销售中药材（国家专项规定品种除外）；中药材研究、开发；收购原生中药材；中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；配送服务。销售：包装材料（不含食品、药品包装）、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（以上范围不含危险化学品和易制毒化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品、医疗器械（按行政许可核定期限从事经营）；中药材加工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询及技术服务（不含诊疗服务）；商品信息咨询服务；会务服务（经批准的）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司持有长圣医药49%股权，公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，重庆医药长渝医药有限公司系长圣医药全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产为11,187.76万元，净资产为10,110.38万元；营业收入1,374.92万元，净利润为-275.69万元。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，均不属于失信被执行人。一直以来能按时交付产品、支付货款，故上述关联方对以上关联交易具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，根据实际发生的业务进行交易并结算。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向国中酒、柠柠柒、国中红葡萄酒、丰薪农业、长龙实业采购饮料、酒类和水果，用于员工福利，额度较小。公司向长圣医药及其子公司采购药品及器械，向长圣医药及其子公司销售药品及提供运输劳务，向长圣医药出租房屋、租入车辆均属于正常业务往来。

　　上述关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司预计在2022年度与关联方发生的关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的。

　　因此，我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司预计的2022年度日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项事前认可意见；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　4、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2022-025

　　天圣制药集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金暂时闲置的原因

　　公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

　　四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理的目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的前提下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理可以增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、投资额度

　　公司拟使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的有保本约定的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

　　三、投资风险分析及风险管理措施

　　（一）投资风险

　　（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

　　五、审核意见

　　（一）董事会决议情况

　　公司董事会第五届第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　本次天圣制药拟使用闲置募集资金不超过5,000.00万元进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　天圣制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议有关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2022-026

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-024）。

　　截至2021年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　四、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，使用期限届满前公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无需提交公司股东大会审议。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。公司本次使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可节省利息支出约130.50万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用。

　　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户；

　　2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

　　3、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不使用该资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　六、相关决策程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募集资金不超过3,000万元暂时补充流动资金。

　　（三）监事会审议情况

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　本次天圣制药拟使用闲置募集资金不超过3,000.00万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　天圣制药计划将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过3,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2022-027

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请

　　综合授信提供担保及公司为参股公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司及全资子公司向银行申请综合授信情况

　　为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过人民币42,880万元授信额度，各银行授信额度、授信期间等最终以银行实际审批结果为准。其中关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽拟为公司及子公司的授信提供担保，担保期限为2年，均不收取担保费。在上述总的授信额度内，公司及全资子公司将根据实际资金需要进行授信申请，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。公司提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。申请综合授信并提供担保具体情况如下：

　　（一）公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信18,780万元。

　　1、以子公司天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司位于通州区景盛中街甲8号院2号楼-2层至2层01、通州区马驹桥镇金桥科技产业基地作为抵押；

　　2、以天圣制药位于渝北区人和组团B、N标准分区B05-4、B05-4/02号地块作为抵押；

　　3、以天圣制药位于渝北区人和组团B、N标准分区B05-4、B05-4/02号地块的在建工程：天圣（重庆）现代医药基地1号楼、2号楼、3号楼作为抵押；

　　4、刘群、刘爽作连带责任保证担保。

　　（二）公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请授信4,200万元。

　　1、以关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司位于北京丰台区南四环西路188号十区36号楼、37号楼房产作为抵押；

　　2、刘爽作连带责任保证担保。

　　（三）公司拟向兴业银行股份有限公司重庆分行申请授信3,000万元。

　　1、以天圣制药位于垫江县桂溪镇石岭3、4社的房地产作为抵押；

　　2、以天圣制药集团股份有限公司位于长寿齐心东路2号作为抵押；

　　3、刘群、刘爽作连带责任保证担保。

　　（四）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司大坪支行申请授信12,700万元。

　　1、以天圣制药集团股份有限公司位于南川区大观镇华佗路9号、9号8#车间作为抵押；

　　2、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路8号作为抵押；

　　3、以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司位于两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号土地作为抵押；

　　4、以刘群持有天圣制药股权3,500万股作为质押；

　　5、刘爽作连带责任保证担保。

　　（五）子公司湖北天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信2,700万元

　　1、以子公司湖北天圣药业有限公司位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村天圣路1号3幢的房产与土地作为抵押；

　　2、刘爽、天圣制药作连带责任保证担保。

　　（六）子公司四川天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信1,500万元

　　1、以子公司四川天圣药业有限公司位于四川省邻水县经开区同心路5号作为抵押；

　　2、刘爽、天圣制药作连带责任保证担保。

　　二、公司为参股公司提供担保暨关联交易情况

　　公司拟按持股比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司将按持股比例51%提供同比例担保，担保期限为1年。具体担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保等，具体担保金额、担保期限及担保方式等以银行核准后所签定的担保合同为准。

　　关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前审查，并对此发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第（二）款的有关规定，长圣医药为公司关联法人。本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）湖北天圣药业有限公司

　　1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914203046917593145

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：卫明

　　5、成立日期：2009年07月15日

　　6、营业期限：长期

　　7、住所：郧县经济开发区天圣路1号

　　8、注册资本：10,100万元

　　9、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；小容量注射剂、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、颗粒剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、干混悬剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、煎膏剂（膏滋）（含中药提取车间）制造、销售；中药材种植（除国家限制的经营品种）；医药技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品销售；中药材加工；药物研发、仓储装卸服务（不含危险品）；普通货运；市场调查、经济信息咨询、会务服务、技术推广、市场营销策划；物流配送*********（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。

　　被担保人湖北天圣药业有限公司最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　湖北天圣药业有限公司信用等级良好，未发生贷款逾期的情况，不是失信被执行人。

　　（二）四川天圣药业有限公司

　　1、被担保人名称：四川天圣药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：915116237958005882

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：牟伦胜

　　5、成立日期：2006年11月14日

　　6、营业期限：长期

　　7、住所：邻水县鼎屏镇（工业集中发展区内）

　　8、注册资本：2,700万元

　　9、经营范围：包装装潢印刷品印刷；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；小食杂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；纸和纸板容器制造；脏器生化制药机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四川天圣药业有限公司为公司的全资子公司。

　　被担保人四川天圣药业有限公司最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　四川天圣药业有限公司信用等级良好，未发生贷款逾期的情况，不是失信被执行人。

　　（三）重庆医药集团长圣医药有限公司

　　1、基本情况

　　被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：曹优渝

　　成立日期：2007年09月29日

　　营业期限：长期

　　住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　注册资本：10,060万

　　经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、与公司关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第（二）款的有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　3、 股权结构情况

　　4、是否属于失信被执行人

　　经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　5、财务状况

　　被担保人长圣医药最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　五、董事会意见

　　1、关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽为公司及全资子公司本次授信提供担保，均不收取担保费用。公司及全资子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。

　　2、公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供同比例担保。

　　3、公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保均无反担保情况。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司及全资子公司拟向银行申请授信，预计总的授信额度不超过人民币42,880万元，关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽拟为公司及子公司的授信提供担保，担保期限为2年，均不收取担保费。公司通过银行授信的融资方式补充公司的资金需求，有利于改善公司财务状况，增加公司经营实力，促进公司业务发展，有利于全体股东的利益。

　　2、长圣医药为公司参股公司，公司按照持股比例为其向银行申请授信提供担保有助于其融资用于生产经营。本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司为其提供担保符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定。本次担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、本次公司及全资子公司申请综合授信提供担保，符合相关法律法规和公司章程规定，符合公司实际经营需要和发展战略。同意公司及全资子公司向银行申请授信，授信额度不超过人民币42,880.00万元；同意关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽为公司及全资子公司的授信提供担保。

　　2、本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等有关规定，本次担保是为了满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额52,240万元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为34,710.50万元，占2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为15.27%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为28010.50万元，占2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为12.32%。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项关联交易总金额为2,077.34万元。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日