云南云投生态环境科技股份有限公司关于 2022年年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002200               证券简称：ST云投              公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　1.为满足日常经营需要，公司以2021年年度相关关联交易为基础，结合2022年年度业务开展情况，公司预计2022年年度将与控股股东云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投集团”）等相关关联方发生的日常交易金额为10,962.29万元。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次年度关联交易预计已提交公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生、邹吉虎先生、徐高源先生回避表决，本次年度关联交易预计还需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　3.2022年年度公司预计与关联人发生的日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　因云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）为公司前控股股东，根据《股票上市规则》对上市公司关联人的界定，本次关联交易预计包含云投集团及其关联方。

　　4.2021年度公司与关联人发生的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：2021年公司未进行日常关联交易金额预计，2021年公司发生的关联交易，达到董事会、股东大会审批权限范围的，公司均按照《深交所股票上市规则》《公司关联交易制度》等相关规定履行了决策程序和披露义务。

　　二、关联方基本情况

　　（一）云南省交通投资建设集团有限公司

　　1.关联人基本情况

　　（1）公司名称：云南省交通投资建设集团有限公司；

　　（2）注册地址：云南省昆明市前兴路37号；

　　（3）法定代表人：苏永忠；

　　（4）注册资本：3,000,000万人民币；

　　（5）公司类型：有限责任公司（国有控股）；

　　（6）经营期限：长期；

　　（7）经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。

　　2.关联关系

　　2021年12月21日，云投集团与云南交投集团就无偿划转事项签署了《国有股份无偿划转协议》。2021年12月31日，本次无偿划转事项过户登记已完成，云南交投集团成为公司控股股东。

　　3.履约能力分析

　　截止2021年9月30日，云南交投集团资产总额61,674,279.88万元，净资产总额18,432,102.19万元，净利润92,657.95万元，履约能力强，违约风险低。

　　（二）云南省投资控股集团有限公司

　　1.关联人基本情况

　　（1）公司名称：云南省投资控股集团有限公司；

　　（2）注册地址：云南省昆明市人民西路285号；

　　（3）法定代表人：邱录军；

　　（4）注册资本：2,417,030万人民币

　　（5）公司类型：有限责任公司（国有控股）；

　　（6）经营期限：长期；

　　（7）经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

　　2.关联关系

　　2021年12月21日，云投集团与云南交投集团就无偿划转事项签署了《国有股份无偿划转协议》。2021年12月31日，本次无偿划转事项过户登记已完成，云投集团成为公司前控股股东。根据上市公司相关规定，前控股股东及其一致行动人自丧失控制权日起12个月内仍为公司关联方。

　　3.履约能力分析

　　截止2020年12月31日，总资产为47,452,133.23万元，净资产为16,784,223.49万元；2020年1-12月营业收入为17,861,993.77万元，归母净利润为192,267.54万元，履约能力强，违约风险低。

　　（三）徐洪尧先生

　　1965年3月出生，中专学历，园林绿化高级工程师。1994年1月至2003年4月在浙江绍兴从事苗圃个体户经营；2003年4月至2014年3月任云南洪尧园林绿化工程有限公司董事长兼总经理；2014年4月至今任云南洪尧园林绿化工程有限公司负责人。2017年11月13日至2020年12月2日期间先后任公司董事、副总经理。

　　截至本公告日，徐洪尧先生持有公司股份10,943,702股，占公司总股本的5.94%；徐洪尧先生还持有洪尧园林34%股权，与公司构成关联关系。

　　三、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司本次预计的2022年年度日常关联交易，是公司正常生产经营所需，有助于公司的日常经营活动的开展。不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司本次《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，认为关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表如下独立意见：公司董事会本次审议的2022年年度日常关联交易预计，是基于公司实际情况而产生的，符合公司2022年日常生产经营的需要，关联交易金额预计合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事马福斌先生、王璟逾先生、杨自全先生、邹吉虎先生、徐高源先生已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。同意公司2022年年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.第七届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日

　　证券代码：002200               证券简称：ST云投             公告编号：2022-036

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年4月24日以现场结合通讯方式召开，公司于2022年4月14日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长马福斌先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2021年年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事周洁敏女士、纳超洪先生、程士国先生将在公司2021年年度股东大会上作《述职报告》。

　　（二）审议通过了《2021年年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《2021年年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2022年年度财务预算报告》

　　经公司初步测算，2022年年度公司预计实现营业收入5.45亿元，此财务预算不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2021年年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《2021年年度利润分配预案》

　　鉴于公司2021年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2021年年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2022年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2022年年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《章程修订案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告进行审计，基于公司2019年、2020年及2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-103,977,147.82元、-184,276,135.05元及-81,859,045.06元，后续新增重大工程项目合同签订尚在推进中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）继续对公司2021年年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》（众环审字（2022）1610130号）。

　　公司董事会相信审计机构的独立判断能力，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具带持续经营重大不确定性段落《审计报告》表示理解和认可。

　　为推动云南省省属企业资源整合，更好地发挥资本平台作用，2021年12月21日，经云南省国资委批复同意，云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”）与云南省投资控股集团有限公司签署《国有股份无偿划转协议》，云南交投无偿受让云南省投资控股集团有限公司持有的公司42,685,927股股份，成为公司控股股东。在成为公司控股股东之后，云南交投按程序及时重组了公司董事会，对公司组织架构进行了优化调整，并在融资、业务拓展等方面给予了公司支持。依托云南交投的资源和实力，公司董事会相信公司能更好的发挥现有业务板块的优势，实现公司经营持续稳定。

　　公司董事会高度重视《审计报告》所涉及事项对公司的影响，并将积极落实，通过以下途径尽快解决所涉及的问题：

　　1.继续实施当前业务，推动在手项目实施及新项目获取

　　一方面继续推进在手存量项目的实施，加强资源统筹管理和项目过程管控，实现产值和毛利率提升。另一方面，继续在云南省内的市政基础设施建设、环境修复、流域治理、室内景观美陈等领域，加大业务拓展力度，全力实现业务增量。同时，围绕云南交投的战略规划目标，充分发挥公司自身业务板块的优势，积极在高速公路建设、运营及路域经济全产业链方面寻找业务契合点，形成资源互补、业务联动的良好效应。通过市场化拓展和内部资源协同，为实现减亏扭亏奠定基础。

　　2.继续优化现有财务结构，提升财务风险抵御能力

　　一方面继续对现有存量资产进行梳理，对效益不佳、对主营贡献较小的资产和分支机构进行处置或清算，提高资产效益。另一方面，推进历史项目上下游工程结算，制定历史项目债权回款目标，落实责任，实现应收债权的清收。同时，加强财务管理水平，实现公司资产负债结构的逐步优化，提升公司财务层面的抗风险水平。

　　3.积极研究实施资本运作，改善云投生态资本状况

　　持续研究实施资本运作的方式和可行性，结合公司条件和资本市场因素，适时启动实施非公开发行或重大资产重组等资本运作，改善公司资本结构，提升公司盈利能力。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三） 审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十六日