广东德生科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行19,400,000股人民币普通股，公司总股本由200,989,103股增加至220,389,103股。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生持有的德生科技股份增加19,400,000股，占增发上市后总股本的比例为8.80%；虢晓彬先生直接持有公司股份的比例由30.16%提高至36.31%，较本次增发股份上市前增加6.15%。现将具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　二、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合免于发出要约的情形，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十五日

　　广东德生科技股份有限公司关于董事、

　　监事和高级管理人员持股情况变动的报告

　　深圳证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）已向虢晓彬非公开发行19,400,000股人民币普通股。

　　公司现就本次非公开发行A股股票事项涉及公司董事、监事和高级管理人持股变动的情况报告如下：

　　本次交易中，虢晓彬为公司董事长、总经理，除此之外，其他董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。具体情况如下：

　　广东德生科技股份有限公司

　　年   月   日

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所关于

　　虢晓彬认购广东德生科技股份有限公司

　　非公开发行A股股票免于发出要约的

　　法律意见书

　　敬启者：

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受虢晓彬委托，就其认购广东德生科技股份有限公司（下称“发行人”或“德生科技”）2020年度非公开发行A股股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）涉及的豁免要约收购事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等相关法律法规的规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所已得到发行人及虢晓彬的承诺：(1)其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(2)其提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

　　3. 本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

　　4. 本法律意见书仅供本次认购免于发出要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次认购免于发出要约收购申请所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的意见承担责任。

　　基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、认购对象的主体资格

　　根据认购对象虢晓彬的身份证明文件及其确认，虢晓彬为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为4401021962********，住址为广州市荔湾区泮塘五约直街********。

　　根据认购对象虢晓彬的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，虢晓彬不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：

　　1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2. 收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

　　3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象虢晓彬不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备免于发出要约收购的主体资格。

　　二、认购对象对发行人的持股情况

　　根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行前，虢晓彬持有发行人60,627,150股股份，占发行人总股本的30.16%，为发行人的控股股东及实际控制人。

　　2021年4月8日，中国证监会出具《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号），核准发行人非公开发行不超过4,700万股新股。

　　根据本次非公开发行结果，虢晓彬认购发行人本次非公开发行股份为19,400,000股，认购总金额为202,148,000元，本次非公开发行完成后，发行人总股本为220,389,103股，虢晓彬持有发行人80,027,150股股份，虢晓彬持股比例上升至36.31%，仍为发行人控股股东及实际控制人。

　　据此，本所律师认为，本次发行不会导致德生科技的控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、本次认购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”

　　经本所律师核查，虢晓彬符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：

　　1. 就本次发行事宜，德生科技已于2020年11月16日召开2020年第七次临时股东大会，经出席股东大会非关联股东审议，已同意虢晓彬参与本次认购，并同意虢晓彬免于以要约收购方式增持发行人股份。

　　2. 根据虢晓彬与发行人签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》以及其出具的承诺函，虢晓彬承诺其所认购的德生科技本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　3. 本次发行前后，虢晓彬持有德生科技的股份均超过30%，为德生科技的控股股东及实际控制人。

　　据此，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定的免于发出要约的情形。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为：

　　1. 本次发行认购对象虢晓彬不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备免于发出要约收购的主体资格。

　　2. 本次发行不会导致德生科技的控股股东及实际控制人发生变化。

　　3. 虢晓彬本次认购符合《收购管理办法》第六十三条条第一款第三项规定的免于发出要约的情形。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所

　　负责人：姜德源

　　经办律师：黄和楼   顾明珠

　　年    月    日