云南城投置业股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：600239       证券简称：*ST云城      公告编号：临2022-033号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知及材料于2022年4月12日以邮件的形式发出，会议于2022年4月22日在公司（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）1707会议室召开。

　　公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名。受疫情影响，独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士以视频方式参会；公司独立董事陈旭东先生因工作原因不能现场出席会议，授权委托公司独立董事张建新先生代为出席并投票表决；公司董事兼总经理孔薇然女士因工作原因不能现场出席会议，授权委托公司非独立董事陈勇航先生代为出席并投票表决。公司监事、高级管理人员、会计师列席会议。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《云南城投置业股份有限公司2021年度总经理工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

　　2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》

　　《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　3、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制及风险管理报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制及风险管理报告》。

　　4、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　5、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　6、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2021年度审计工作的总结报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2021年度审计工作的总结报告》。

　　7、《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　8、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于母公司所有者的净利润为-50,679.54万元，为保证公司持续健康发展，拟同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》。

　　9、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-034号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　10、《云南城投置业股份有限公司2021年度董事会工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　11、《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》

　　《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》。

　　12、《云南城投置业股份有限公司2022年第一季度报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　13、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-035号《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的公告》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》。

　　14、《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月16日召开公司2021年年度股东大会。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　三、公司独立董事对本次会议审议的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司审计委员会对本次会议审议的相关事项发表了书面审核意见，并对相关议案进行了审议；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司 2021年年度股东大会审议：

　　1、《云南城投置业股份有限公司2021年度董事会工作报告》；

　　2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》；

　　3、《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》；

　　4、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》；

　　5、《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》；

　　6、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600239       证券简称：*ST云城      公告编号：临2022-034号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2022年4月22日召开了第九届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为真实反映公司截至2021年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

　　经测试，2021年度公司计提各类资产减值准备合计482,406,604.99元。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、坏账准备

　　（1）坏账准备计提方法

　　资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验计算预期信用损失。

　　（2） 计提坏账准备情况

　　按照公司计提坏账准备的会计政策，报告期内应计提坏账准备2,518.73万元,主要是杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰置业有限公司及云泰商业管理（天津）有限公司等下属公司对应收款项计提坏账准备，影响归母净利润-1,555.89万元。

　　报告期内，成都银城置业有限公司收回到期的合同资产，相应冲回已计提的合同资产减值准备1,707.05万元；云南城投龙江房地产开发有限公司根据测试，对合同资产计提减值准备305.80万元，合计增加归母净利润889.14万元。

　　2、存货跌价准备

　　（1）存货跌价准备计提方法

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价：年末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

　　（2）计提存货跌价准备情况

　　本年末，公司按照目前市场价格状况和项目实际销售情况，对项目可变现净值进行减值测试后，对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备，报告期内，计提存货跌价准备41,843.84万元，影响归母净利润-31,752.55万元，计提情况如下：

　　①对黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司等银泰项目计提商铺及车位存货跌价准备13,988.39万元；对部分西安项目车位及商业计提存货跌价准备10,705.79万元；对冕宁康旅投资开发有限公司及成都民生喜神投资有限公司的住宅、商业及车位计提存货跌价准备2,679.59万元。

　　受疫情反复及部分区域房地产竞争加大、价格下挫的影响，上述项目根据周边市场的销售价格及去化速度，对在售项目进行了减值测试，并经公司聘请的评估机构对存货可变现净值进行估值测算后，对存货共计提存货减值27,373.77万元，影响归母净利润-17,399.02万元。

　　②对云南城投龙江房地产开发有限公司昆明湖项目车位及部分住宅计提存货跌价准备13,229.46万元。

　　为提升销售回款，云南城投龙江房地产开发有限公司昆明湖项目对中坝8号地块的住宅及部分地块车位进行了降价促销，经公司聘请的评估机构对存货可变现净值进行估值测算后，对这部分存货共计提存货跌价准备13,229.46万元，影响归母净利润-13,229.46万元。

　　③其他各项目因售价调整计提存货跌价准备1,240.60万元

　　云南城投园林园艺有限公司苗木年末经评估后根据预计可变现净值计提存货减值准备1005.64万元，其他项目公司年末计提存货跌价准备234.96万元，共计影响归母净利润-1,124.07万元。

　　3、长期股权投资减值准备

　　（1）长期股权投资减值准备计提方法

　　期末长期股权投资按可收回金额与账面价值孰低原则计量，当长期股权投资可收回低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。

　　（2）计提长期股权投资减值准备情况

　　公司参股公司云南华侨城实业有限公司本年度因受环保政策影响，导致经营业务大幅亏损，预计长期股权投资账面价值不能收回，据此，按股权比例计提长期股权减值准备5,279.34万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本期计提的坏账准备、存货跌价准备及长期投资减值准备计入信用减值损失和资产减值损失，使得2021年度公司合并报表利润总额减少48,240.66万元，归属于母公司的净利润减少39,476.93万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止 2021年 12 月 31 日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止 2021年12月31日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠。

　　六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的书面意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法、合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议及董事会关于公司2021年度计提资产减值准备的合理性说明；

　　2、公司独立董事发表的独立意见；

　　3、公司董事会审计委员会2022年第五次会议决议；

　　4、公司第九届监事会第三十一次会议决议及监事会关于公司2021年度计提资产减值准备的意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600239       证券简称：*ST云城      公告编号：临2022-035号

　　云南城投置业股份有限公司关于续聘

　　“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）

　　2、该事项尚需提交云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年4月22日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》，拟同意续聘信永中和为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入31.74亿元，其中:审计业务收入22.67亿元；证券业务收入7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督管理措施12次，自律监管措施0次，纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，监督管理措施27次，行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：杨宏先生，2002年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：李秋霞女士，2016年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施；项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2021年度财务报告审计费用123万元，内控审计费用66.50万元，合计189.50万元。2022年度审计费用将提请股东大会授权公司总经理办公会依照市场公允合理的定价原则，参照上年标准，与会计师事务所协商确定后办理相关具体事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会2022年第五次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会认为：信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，审计委员会同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘审计机构的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场，对本次会议审议的《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》进行了认真的审阅，并同公司相关人员进行了充分的沟通。现就相关事项发表事前认可意见如下：信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，较好地完成2021年度审计工作，出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司2022年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　综上，独立董事同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质地完成公司审计工作。

　　该事项已获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2022年4月22日召开第九届董事会第三十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致通过了《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、本次续聘信永中和为公司2022年度审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，该事项如获通过，将自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　公司代码：600239                                                  公司简称：*ST云城

　　云南城投置业股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、 公司全体董事出席董事会会议。

　　四、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-506,795,429.22元。为保障公司现阶段经营资金需求及未来可持续发展的需要，本报告期内不进行利润分配及资本公积金转增。

　　该预案尚需经股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　站在2022年的开端，复盘过去一年，坚持房住不炒、加强房贷集中管理、推进房地产税改革试点、实行集中供地、建立二手房参考价发布机制、整顿学区房炒作、出台“限跌令”、强调保障性租赁住房建设工作、促进房地产行业良性循环等话题吸引着我们的眼球。

　　1、房地产交易市场“先扬后抑”

　　根据国家统计局数据，2021年全国商品房销售面积17.94亿平方米，同比增长1.9%；商品房销售金额18.19亿元，同比增长4.8%。逐月来看，上半年购房者置业情绪高涨，下半年急转直下，从7月开始进入负增长区间。从区域来看，东部地区商品房销售面积占全国约42%，销售额占全国约57%；中部地区销售额、销售面积双指标增幅突出；西部及东北地区销售额、销售面积均为负增长。

　　2021年，房地产开发企业到位资金20.11万亿元，比上年增长4.2%；比2019年增长12.6%，两年平均增长6.1%。其中，国内贷款2.33万亿元，比上年下降12.7%；利用外资107亿元，下降44.1%；自筹资金6.54万亿元，增长3.2%；定金及预收款7.39万亿元，增长11.1%；个人按揭贷款3.24万亿元，增长8.0%。

　　房地产开发企业土地购置面积共计21,590万平方米，同比下滑15.5%，全年土地成交价款17,756亿元，微幅增长2.8%。房屋新开工面积198,895万平方米，同比下降11.4%，规模降至2018年以来最低水平。可以看出，受资金压力、交易市场低迷影响，房企拿地、开工的积极性明显减退。

　　全国房地产开发投资额147,602亿元，相较2020年小幅增长4.4%。但一季度过后，土地市场及新开工面积“双弱”带动投资额持续下行，至12月绝对规模已降至2020年3月以来最低水平。

　　2、政策“先紧后松”

　　2021年，房地产行业政策调控的脉络可大致分为两条：一是房住不炒总基调不变，需求端政策见顶；二是全年严控资金流入房企，供应端降杠杆、降风险。

　　从需求端来看，国家对房地产行业的调控延续了“房住不炒、因城施策”的总基调。上半年交易市场热度较高，地方从限购、限售、限贷等方面加码，合理规避炒房行为；下半年市场持续下行，中部低能级城市和东北地区部分城市出台购房补贴政策，助力刚需置业。

　　从供应端来看，随着三道红线政策的出台，银行贷款集中度管理制度的实施，预售资金监管加强等相关管控措施的落地，中长期降风险、降杠杆的政策仍将持续且难以放松，导致部分头部房企出现债务违约、商票逾期的情况。

　　公司拥有国家一级房地产开发资质，经过多年发展，公司旗下“融城”系城市地产、“梦享”系文旅康养地产、“银泰”系商业地产等产品系列已覆盖云南、四川、陕西、浙江、海南等省份，截止报告期末，存续地产项目23个。

　　2021年，公司主要以缩表出清、优化资产结构、增强抗风险能力为首要任务。报告期内，公司持续推进第一批重大资产重组，并同步推进资产处置，截止2021年12月31日，公司合并范围内子单位由期初89家缩减至61家；公司将继续进行资产处置，并以现有资源及“商管+物管”为基础，由房地产开发向轻资产运营方向转型。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　2、报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　1、公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　2、公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度公司实现营业收入60.47亿元，较2020年的43.93亿元上升37.65%；归属于股东的净利润-5.07亿元，较2020年的-25.86亿元上升80.40%。主营业务毛利率35.57%，较2020年的51.73%下降16.17%。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600239       证券简称：*ST云城      公告编号：临2022-038号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十九次会议通知及材料于2022年4月24日以邮件的形式发出，会议于2022年4月25日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-039号《云南城投置业股份有限公司关于公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的公告》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600239              证券简称：*ST云城           公告编号：临2022-036号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三十一次会议通知及材料于2022年4月12日以邮件的形式发出，会议于2022年4月22日在公司（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）1707会议室召开。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《云南城投置业股份有限公司监事会2021年度工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司监事会2021年度工作报告》。

　　2、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制及风险管理报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制及风险管理报告》。

　　3、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　4、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　5、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2021年度审计工作的总结报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2021年度审计工作的总结报告》。

　　6、《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　7、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》。

　　8、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法、合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　9、《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，监事会对公司2021年年度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　（1）公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

　　（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》。

　　10、《云南城投置业股份有限公司2022年第一季度报告》

　　根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，监事会对公司2022年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　（1）公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；

　　（2）公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　11、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600239          证券简称：*ST云城          公告编号：临2022-039号

　　云南城投置业股份有限公司关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年期末净资产为70,537.90万元。

　　●上海证券交易所将于收到云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（下称“《上市规则》”）第9.8.1条第（六）项的规定，公司因2019年、2020年、2021年连续三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将被上海证券交易所实施其他风险警示。

　　●是否撤销退市风险警示并实施其他风险警示，尚需上海证券交易所审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司股票实施退市风险警示的情况

　　公司2020 年度财务会计报告经审计后，2020年期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第 13.3.2 条的相关规定，公司股票于2021年4月28日起被实施退市风险警示。

　　二、公司 2021 年度经审计的财务报告情况

　　2022年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了“与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告（XYZH/2022KMAA20046）。经审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-50,679.54万元；2021年度，公司实现营业收入604,732.13万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为589,915.76万元；2021年期末净资产为70,537.90万元。

　　公司已于2022年4月22日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》。（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》）

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　公司对照《上市规则》的相关规定，并经逐项排查，公司股票被实施退市风险警示的情形已经消除，公司已向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。根据相关规定，上海证券交易所将自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

　　四、公司实施其他风险警示的情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了“与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告。根据《上市规则》第 9.8.1条第（六）项的规定，公司连续三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将被上海证券交易所实施其他风险警示。

　　鉴于上述原因，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，根据相关规定，上海证券交易所将自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示，并对公司实施其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

　　公司将继续认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展情况。公司郑重提醒广大投资者，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以上述网站和媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600239     证券简称：*ST 云城    公告编号：临2022-037号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月16日  14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡 A4 栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月16日

　　至2022年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2022-033号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告》、临2022-035号《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的公告》、临2022-036号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第三十一次会议决议公告》及公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》、《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7。

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师、年审会计师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年5月10日16：00）。

　　（二）登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　（三）登记时间：2022年5月10日9:30—11:30   14:30—16:00

　　（四）登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼

　　公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联 系 人：王媛  李玥姝

　　邮政编码： 650034

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　（二）会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　云南城投置业股份有限公司

　　监事会关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明

　　云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)聘请的2021年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告出具了XYZH/2022KMAA20046号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，公司监事会对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、带有解释性说明的无保留意见涉及事项

　　“如财务报表附注三2.所述，公司2019年度、2020年度及2021年度已连续三年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为-277,816.83万元、-258,631.92万元、-50,679.54万元；2019、2020、2021年度连续三年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元、-757,728.08万元，截止2021年12月31日归属于母公司股东权益为70,537.90万元。这些事项或情况连同财务报表附注三2.所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”。

　　2、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　“根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”。

　　3、带有解释性说明的无保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度

　　“与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2021年度财务状况和经营成果无影响。”。

　　二、公司监事会对该事项的意见

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查，认为：

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果；

　　2、监事会同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层积极落实相关措施，消除影响持续经营的各项因素，化解公司风险，确保公司健康、稳定发展，切实维护公司和投资者的合法权益。

　　特此说明。

　　监事签名:

　　杨莉                            刘兴灿

　　苏琳薇

　　2022年4月22日

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，并出具带有解释性说明的无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，信永中和将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　　一、带解释性说明意见内容

　　与持续经营相关的重大不确定性：信永中和提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三2.所述，公司2019、2020及2021年度已连续三年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元、50,679.54万元；2019、2020及2021年度连续三年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元、- 757,728.08万元；截至2021年12月31日归属于母公司股东权益为70,537.90万元。公司已在财务报表附注三 2.中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　信永中和在审计中使用的2021年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：净资产

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

　　计算结果：12,460.00万元。

　　上述基准及百分比较上年度未发生变化。

　　如财务报表附注十五1.所述，公司2019、2020及2021年度已连续三年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元、50,679.54万元；2019、2020及2021年度连续三年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元、- 757,728.08万元；截至2021年12月31日归属于母公司股东权益为70,537.90万元。这些事项或情况连同财务报表附注三 2. 所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　三、带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，信永中和认为可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对公司持续经营能力予以说明。

　　与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2021年度财务状况和经营成果无影响。

　　四、董事会对审计意见涉及事项的专项说明

　　针对上述事项，董事会作出如下说明：

　　1、信永中和为公司2021年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，不影响审计报告对公司报告期财务状况及经营成果的反映。公司董事会将按照法律法规、公司规章制度的有关规定，采取积极有效措施消除审计意见涉及事项对公司的影响，努力实现公司可持续稳定发展，切实保护投资者的利益。

　　2、公司将主要从以下方面增强公司持续经营能力，确保公司能够按照战略规划顺利完成转型。

　　1、公司筹划重大资产重组暨关联交易事项

　　2022年4月20日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟以公开挂牌方式对外出售公司持有的云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）100%的股权、昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）100%的股权、云南红河房地产开发有限公司（下称“红河地产”）100%的股权、西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）100%的股权、海南天联华投资有限公司（下称“海南天联华”）75%的股权、海南天利投资发展有限公司（下称“海南天利发展”）75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司（下称“云城尊龙”）74%的股权、中建穗丰置业有限公司（下称“中建穗丰”）70%的股权、北京云城企业管理有限公司（下称“北京云城企业”）70%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司（下称“杭州萧山”）67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东方柏丰”）51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“陕西秦汉新城”）51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司（下称“西安海荣实业”）51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司（下称“西安海荣青东村”）51%的股权、宁陕县云海房地产开发有限公司（下称“宁陕云海地产”）51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司（下称“云尚发展”）51%的股权、国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）29.9401%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“宁波奉化”）19%的股权；公司全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟以公开挂牌方式对外出售天津银润持有的宁波奉化51%的股权；公司下属公司成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）拟以公开挂牌方式对外出售成都银城持有的成都华尔道夫酒店。公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司指定云南城投康源投资有限公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次，预计该次交易将构成重大资产重组，构成关联交易。通过本次资产出售，公司将逐步转型为以物业管理、商管运营等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。

　　2、 公司财务状况得以重大改善

　　2022年，公司将按计划继续推进重大资产重组及资产置出工作，公司资产结构将得到根本性改善。相关资产置出后，公司有息负债规模将大幅减少，资产规模及资产负债率大幅降低，轻资产运营可为公司带来持续、稳定的现金流，同时还可通过发行债券、定向增发等公开市场融资途径，进一步充实公司现金流。公司预计2022年拟通过以下方式偿还将到期的约34亿元债务：

　　①为顺应市场竞争变化，公司多措并举提升销售回款，预计2022年公司所开发的昆明湖、天利龙腾湾、东部新城银泰城、长安国金中心等多个项目可实现销售回笼资金；商业租金回报随着疫情缓解，逐步回升；

　　②根据已签署的股权交易协议，公司2022年尚有资产处置尾款拟收回；同时，已初步达成转让意向及正在沟通的项目也能实现部分处置款项收回；按照公司战略转型方向，2022年公司将进一步加大地产项目的资产处置力度；

　　③新增融资：公司与各方金融机构保持着良好的合作关系，目前正在和多家金融机构接洽，通过CMBS转售、提供新增抵押物获取增量融资；

　　④通过优化组织架构，提升人均效能；费用管理精细化，提升招采管控能力，加强目标成本管理力度；同时积极通过资产抵债等多种措施解决债务问题；

　　⑤2022年经股东大会批准，公司向控股股东新增借款额度为70亿元。在控股股东及省委省政府支持下，公司通过与金融机构的沟通展期、借新还旧等方式，有利地保证到期债务的偿还。

　　3、持续出清，优化结构

　　根据公司阶段性经营目标及未来发展战略，继续推进重大资产重组及资产置出工作，剥离不符合战略发展的资产和业务，进一步优化公司资产结构，为公司下一步战略转型、公开市场融资及人才引进奠定基础。在分步置出原有项目，“瘦身健体”后，公司资产结构得以根本改善，赢得战略发展的时间和空间。未来将通过不断整合集团内外部资源，继续做大物管、商管，公司转型为以物业管理、商管运营等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商；同时寻求优质资产注入，进一步拓展战略支撑业务，充分运用发债、股权融资、定增、发行股份购买资产等各种手段开展资本运作，先做强、后做大，实现长期稳定的高质量发展。

　　4、通过资本市场整合并购有效资源，聚焦轻资产运营，做好城市综合运营服务商

　　按照公司的战略设想，公司在寻求优质资产注入的同时，后续将聚焦发展包含物业管理、商业管理在内的轻资产运营管理业务。截止目前，公司之子公司云南城投物业服务有限公司作为2021中国物业服务百强企业，从事物业管理业务达14年，已搭建较为完备的运营管理体系；云泰商业管理（天津）有限公司自2018年从事商业管理以来，已建立一支市场化程度高的专业化团队，除管理公司下属的商业资产外，还通过市场化运作，对外拓展项目。基于物业及商管在各自领域的管理经验及市场影响力，后续有望通过“内部资源整合+市场化拓展”，在轻资产管理领域做强做大。

　　①物业管理

　　近年来，物业行业规模呈现出逐年高速增长的态势，整个行业正步入高增长期，物业企业管理规模保持较好的增长，且得益于规模增长、非住业态比例提升、降本增效等原因，经营业绩保持增长态势。云南城投物业服务有限公司目前主要管理由公司所开发的房地产项目，截至2021年末管理项目20个，签约面积550.84万平方米。未来2-3年，将从住宅不断延伸至商办、景区、医院、学校等非住宅业态及城市服务等领域，从基础物业服务不断延伸到社区商业运营、家政服务、房产经纪、房屋装修、嵌入式社区微型照护，可快速提升营业收入及盈利能力，增强与服务对象的粘性，提升抗风险能力，并树立起国内一线物管企业形象。

　　②商管运营

　　本公司目前在管项目包括10个银泰城商场、“成都IN99”商场、茶马花街等20余个项目，2021年商业管理收入突破9亿元。截止目前，中国购物中心已逾6000个，运营业态的同质化严重，亟需具有一站式服务能力的第三方商业资产价值提升服务商。云泰商业管理（天津）有限公司作为专业的商业管理公司，一直秉承的“营造场景”、“时间消费”等理念以及已经形成的“微度假公园”内容和产品，已经在市场上形成口碑；同时，通过近几年不断坚持夯实系统、凝聚团队等方式，已经具备对外拓展的基础。未来可以考虑以云泰商业管理（天津）有限公司为基础，通过科技创新、管理创新，树立国内一线商管品牌形象，构建核心竞争力优势；择机整合外部商业及酒店运营等业务，实现管理规模及营业收入的快速增长。

　　5、进行行业转型，力争优质资产注入

　　利用上市公司的平台优势，为新兴战略业务注入提供加入资本市场后快速发展的机会，同时可快速提升公司市值：①寻求优质资产注入，借助资本市场的力量，全面优化公司资产结构，快速实现资产保值增值；②探索新兴战略业务，争取进入营收及利润均较为稳定的新业务赛道，不断提升公司可持续经营能力，先做强，后做大，实现长期稳定的高质量发展。

　　特此说明。

　　董事签名:

　　李家龙                            张建新

　　娄爱东                            陈旭东

　　陈勇航                            孔薇然

　　崔  铠

　　2022年4月22日

　　关于对云南城投置业股份有限公司

　　2021年度财务报表出具带有解释性说明的无保留意见审计报告专项说明

　　XYZH/2022KMAA20050

　　云南城投置业股份有限公司董事会：

　　我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南城投置业股份有限公司2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2022年4月22日出具了XYZH/2022KMAA20046号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，我们对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

　　一、 发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　我们在审计中使用的2021年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：净资产

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：云南城投置业股份有限公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

　　计算结果：12,460.00万元。

　　上述基准较上年度未发生变化。

　　如财务报表附注三 2.所述，云南城投置业股份有限公司2019、2020及2021年度已连续三年亏损，归属于母公司净利润金额分别为-277,816.83万元、-258,631.92万元、-50,679.54万元；2019、2020及2021年度连续三年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元、-757,728.08万元，截至2021年12月31日归属于母公司股东权益为70,537.90万元。这些事项或情况连同财务报表附注三 2.所示的其他事项，表明存在可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　二、 带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，我们认为可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，云南城投置业股份有限公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对云南城投置业股份有限公司持续经营能力予以说明。

　　与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对云南城投置业股份有限公司 2021年度财务状况和经营成果无影响。

　　三、 上期非标准审计意见事项在本期的情况

　　云南城投置业股份有限公司2020年度（以下简称上期）财务报表经我们审计，出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。非标准审计意见事项的具体内容如下：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（2）及十五1.所述，云南城投2019年度及2020年度已连续两年亏损，归属于母公司净利润分别为-277,816.83万元、-258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元；截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。云南城投已在财务报表附注十五 1.中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　上期审计报告中的解释性说明事项在本期未消除和变化，对本期期初数和当期审计意见无影响。

　　本专项说明仅供云南城投置业股份有限公司为2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　中国注册会计师：

　　中国北京二○二二年四月二十二日