安井食品集团股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2022-035

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年4月25日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要》

　　公司监事会认为《公司2021年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，同意《公司2021年年度报告及其摘要》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　同意《公司2021年度监事会工作报告》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　同意《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　公司2021年度利润分配预案为：公司以2021年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股6.99元（含税）现金股利。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过《公司2021年年度内部控制评价报告》

　　同意《公司2021年年度内部控制评价报告》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》

　　同意《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过《关于2022年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

　　同意《关于2022年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，本议案尚需经公司2021年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　同意《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本议案尚需经公司2021年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过《关于制订及修订公司相关内部管理制度的议案》

　　同意《关于制订及修订公司相关内部管理制度的议案》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过《公司监事薪酬方案》

　　同意《公司监事薪酬方案》，本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　同意《公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-040

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户3家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：严劼

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：陈小瑜

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：徐立群

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，按合同约定完成了2021年度公司的财务审计和内控审计工作。审计委员会同意提交董事会审议续聘立信为公司2022年度财务审计及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：立信具备证券期货相关业务审计从业资格及丰富的上市公司审计经验，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，满足公司2022年度审计工作要求，故同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提请公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　独立意见：立信在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责地开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。在此期间，未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘立信为公司2022年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三） 公司董事会的审议及表决情况

　　2022年4月25日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘立信为公司2022年度的财务和内控审计机构，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品        公告编号：临2022-043

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新柳伍食品”）。

　　● 投资金额：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总计不超过64,400万元人民币分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍食品70%股权。

　　● 本次投资未构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总计不超过人民币64,400万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍食品70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，公司第一步将以人民币36,800万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍食品35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司将持有新柳伍食品40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买柳忠虎持有的新柳伍食品30%股权，第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍食品70%股权。若协议约定的先决条件未成就，则公司有权要求柳忠虎和柳静回购第一次收购的新柳伍食品股权，亦有权与柳忠虎协商调整第二次收购的具体方案。

　　本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司与交易对手方不存在关联关系。本次投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组，亦不构成公司的关联交易。

　　本次交易前，新柳伍食品的股权结构如下所示：

　　第一步收购完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：

　　本次收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：

　　二、交易对手基本情况

　　本次交易对手：

　　（1）柳忠虎（以下简称“乙方1”），中国公民，身份证号为：42900519**********，住址为：湖北省潜江市**********。本次交易前持股比例为95.4545%。

　　（2）柳静（以下简称“乙方2”，与乙方1并称为“乙方”），中国公民，身份证号为：42900519**********，住址为：湖北省潜江市**********。本次交易前持股比例为4.5455%。

　　公司与本次交易对手方不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、标的公司名称：湖北新柳伍食品集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L

　　3、注册资本：26,000万元人民币

　　4、成立日期：2019年7月23日

　　5、法定代表人：柳忠虎

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、主营业务：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事白鲢鱼和鲶鱼鱼糜生产以及小龙虾初加工、深加工业务（包括虾尾、虾仁、自有品牌和代工品牌的调味小龙虾产品）。

　　8、新柳伍食品经营范围：许可项目：水产养殖；食品生产；食品销售；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；蔬菜种植；水产品收购；初级农产品收购；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　9、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）于2022年4月25日与乙方签订了《股权转让协议》。以下为协议主要内容：

　　1、 评估价格及协议目标

　　第一步收购：上海东洲资产评估有限公司就本次事项出具了《安井食品集团股份有限公司拟收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权所涉及的湖北新柳伍食品集团有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字[2022]第0838号）（以下简称“《估值报告》”）。各方确认，《估值报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估值为92,000万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，根据标的公司估值以及本协议约定的条款和条件，甲方以32,618.14万元对价受让乙方1持有的新柳伍食品35.4545%的股权，以4,181.86万元对价受让乙方2持有的新柳伍食品4.5455%的股权，甲方应向乙方支付的第一步收购对价合计为36,800万元。

　　第二步收购：若第二步收购先决条件在2022年12月31日之前全部成就，则各方将根据协议约定的条款，由甲方以27,600万元对价受让乙方1持有的新柳伍食品30%的股权。在2022年12月31日前，若第二步收购先决条件未成就，则甲方有权要求乙方回购第一步收购的新柳伍食品股权，亦有权与乙方1协商调整第二次收购方案。调整内容包括：a、重新确定第二步收购的审计及评估基准日，以新基准日下标的公司的评估值作为第二步收购时股权转让对价依据，但评估值最高不得超过92,000万元；b.重新确定第二步收购的交割时间；等。若公司要求与乙方1协商调整第二次收购方案，但双方未能就方案调整达成一致，那么乙方应按照年化10%的利息率回购公司第一次收购的新柳伍食品股权。

　　2、股权转让款支付方式

　　第一步收购：在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方分两次分别支付29,440万元、7,360万元，按乙方1和乙方2原持有新柳伍食品股权比例分别给付。如乙方未能根据约定通过股票交易购入甲方股份，甲方无义务向乙方支付第一步收购对价的第二笔款。

　　第二步收购：在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方向乙方1分两次分别支付第二步收购对价的60%和40%。如乙方未能根据约定通过股票交易购入甲方股份，甲方无义务向乙方支付第二步收购对价的第二笔款。

　　3、交割、付款的主要条件及第二步收购的先决条件

　　第一步收购及第二步收购交割、付款的主要条件：（1）乙方所作之承诺、陈述和保证，均为全面、真实、准确和完整；（2）根据协议相关约定，标的公司各方面及其股权上没有发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响；（3）新柳伍食品根据协议约定分两步办理完成工商变更登记并向甲方提供证明文件。

　　第二步收购的主要先决条件：（1）新柳伍食品在2022年1月1日至2022年9月30日期间实现的规范净利润（标的公司经审计的合并报表口径项下的净利润，下同）超过5,000万元；（2）甲方聘请的审计机构及评估机构能够以2022年9月30日为基准日分别出具标准无保留的审计报告和评估报告。

　　4、业绩承诺及股权转让款用途

　　乙方承诺，标的公司2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元，且任一年度相应规范净利润金额中非经常性损益占比不得超过20%。

　　（1）就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司未达成某一年度的相应业绩承诺，并且该年度标的公司的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的80%（不含本数），则乙方应向甲方支付业绩补偿款。乙方向甲方实际足额支付该等业绩补偿款后，视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺；在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照该年度的相应业绩承诺金额计算；若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该年度相应业绩承诺金额的80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款，在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照实际金额计入；若标的公司某一年度的实际规范净利润中非经常性损益占比超过20%，则应当从该年度的实际规范净利润中扣除超过20%部分的非经常性损益，以重新计算该年度实际规范净利润，并以调整后实际规范净利润，按照相关约定确定其业绩承诺实现情况。

　　业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到业绩承诺期累计业绩承诺总额24,000万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（24,000万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）×2。

　　（2）超额奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实现的规范净利润合计超过相应承诺净利润之和，并且业绩承诺期内任一年度标的公司的年度实际规范净利润均不低于该年度相应业绩承诺金额的50%（含本数），则标的公司将以其自有资金通过薪资的形式给予经甲方事先确认的标的公司管理团队。

　　（3）股权转让款的用途：第一步收购中甲方将不低于7,360万元的第一笔收购对价支付予乙方之日起六个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当通过股票交易以不低于7,360万元的总价购入甲方股份；自第二步收购中甲方将不低于第二步收购对价的40%的金额支付予乙方1之日起六个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当通过股票交易以不低于第二步收购对价的40%的总价购入甲方股份。乙方通过股票交易所购入的甲方标的股份自购入之日起锁定，不得进行转让。该等甲方股份将根据业绩承诺达成情况按协议约定相应分期解锁。

　　5、标的公司治理

　　第一步收购完成后，新柳伍食品设立董事会，其中乙方1有权委派两名董事，甲方有权委派一名董事。第二步收购完成后，甲方有权委派两名董事，乙方1有权委派一名董事。第二步收购完成后，新柳伍食品不设监事会，设监事一名，由甲方任命。

　　乙方承诺，自第一步收购交割日起八年内，除乙方两人继续通过标的公司从事鲜活小龙虾收购业务外，乙方（及其子女、子女配偶、配偶、父母及其他关系密切的家庭成员）应当避免同业竞争，包括从事相同、类似或有竞争关系的业务，不得直接或通过代持等方式间接拥有任何与标的公司主营业务相同、类似或者有竞争关系的主体。

　　6、商誉相关条款

　　各方进一步同意，业绩承诺期满后，甲方将对标的公司进行专项商誉减值测试（以下简称“商誉减值测试”），乙方及标的公司须配合完成商誉减值测试所需的全部资料提供、流程、程序及手续。若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司将要发生商誉减值的，甲方将就标的公司计提相应商誉减值，并且乙方应当向甲方赔偿，赔偿金额等于甲方就标的公司计提或拟计提的相应商誉减值金额减去乙方已经向甲方支付的业绩补偿款金额（以下简称“商誉减值赔偿金”），且乙方应当在甲方就标的公司计提相应商誉减值之日起三十日内以现金方式向甲方一次性支付全部商誉减值赔偿金。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次股权收购事项是公司在产业链上游布局的又一重要举措，符合公司业务发展需要，强化了公司在战略主原料上的供应保障。收购完成后公司还将进一步提高在小龙虾菜肴领域的市场占有率。本次投资对公司未来业务开拓及生产经营管理具有积极影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争及经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展未达预期目标及投资不能达到预期收益的风险。

　　2、本次投资规模较大，可能给公司带来一定的资金压力。

　　3、公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-036

　　安井食品集团股份有限公司

　　2021年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例:A股每股派发现金红利0.699元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币740,642,672.24 元。经公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.99元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本为293,309,232股，以此计算合计拟派发现金红利205,023,153.17元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.05%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，因此同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需获得公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345              证券简称：安井食品           公告编号：临2022-037

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元的可转换公司债券，期限6年，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安井转债”，债券代码为“113513”。截至2018年7月18日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00元。

　　募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

　　2、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安20转债”，债券代码为“113592”。截至2020年7月14日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。

　　募集资金人民币900,000,000.00元坐扣承销及保荐费用含税金额14,000,000.00元（承销及保荐费用不含税金额总计为14,150,943.40元，含税金额总计为15,000,000.00元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金已支付含税金额1,000,000.00元），由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币886,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、截至2021年12月31日止，公司“安井转债”募集资金使用情况如下：

　　2、截至2021年12月31日止，公司“安20转债”募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）、“安井转债”募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司资阳分行与保荐机构民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2019年4月19日、5月13日召开第三届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，同意公司将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”。本次募投项目变更后，公司与无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和保荐机构民生证券签订了《三方监管协议》，并于上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行新设募投资金存储账户。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2021年12月31日止，“安井转债”募集资金账户余额为0元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

　　注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

　　注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。

　　注3：2019年6月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行（专户银行账号：84100078801900000151）转入15,000,000.00元。

　　（二）、“安20转债”募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）和保荐机构，分别与招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司鞍山分行、中国工商银行股份有限公司潜江分行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2021年12月31日止，“安20转债”募集资金账户余额为123,778,123.45元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

　　注1：初始存放金额886,000,000.00元为扣除承销与保荐费用14,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,725,471.70元。

　　注2：2020年8月3日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户(专户银行帐号：592902038510207)分别向华夏银行股份有限公司鞍山分行（14151000000172716）、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行账户（16352101040016800）转入20,000,000.00元；2020年8月6日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户（专户银行帐号：592902038510207）向中国工商银行股份有限公司潜江分行账户（专户银行账号：1813082729020027763）转入20,000,000.00元。

　　注3：2020年8月3日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户(专户银行帐号：592902038510207)分别向理财专户厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行（8034100000004477）、厦门农村商业银行股份有限公司舫山支行（9020214020010000065671）转入400,000,000.00元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司“安井转债”募投项目2021年度实际使用募集资金人民币1,989.60万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表1。

　　本公司“安20转债”募投项目2021年度实际使用募集资金人民币38,744.46万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表2。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、“安井转债”募投项目先期投入及置换情况

　　2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

　　2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

　　2、“安20转债”募投项目先期投入及置换情况

　　2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2020]第ZA15652号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

　　截至2021年1月7日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币23,599.54万元（包含先期投入的发行费用159.33万元）用募集资金进行了置换。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年4月10日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金购买收益稳定、安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2021年4月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度使用闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过3亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用不超过10亿元暂时闲置自有资金购买收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2021年6月11日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2021年度，公司及河南安井（“安20转债”募集资金投资项目的实施主体）使用“安20转债”闲置募集资金向厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门农村商业银行股份有限公司舫山支行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行认购理财产品，具体情况如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司首期5亿元可转换公司债券（即“安井转债”）的募投项目“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”已实施完毕。“安井转债”募集资金净额48,735.00万元（不含利息收入、银行手续费、理财产品收益等）已全部使用完毕，募集资金专户节余资金2.56万元，计划按相关规定用于永久补充流动资金，并将募集资金账户进行销户。（详见公司《2021年第一季度报告》）

　　2021年5月，公司将“安井转债”实际节余募集资金6.98万元用于永久补充流动资金并将相应募集资金账户进行销户。根据相关规定，由于公司节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，上述事项无需提交董事会审议。（详见公司公告：临 2021-061）

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　1、“安井转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”，新增的“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡华顺民生食品有限公司，实施地点为江苏省无锡市。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　2、“安20转债” 变更募集资金投资项目情况表

　　2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，因湖北疫情及当地洪涝灾害等外部因素的影响，湖北安井项目未能于2020年2月如期开工，导致工程进展晚于预期。河南安井项目一期已经投产并逐步产生效益，同时二期工程建设对资金投入存在较大需求。公司根据实际经营情况和未来业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经讨论后作出审慎决定：拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目”变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议审议通过了上述议案。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　附表1

　　“安井转债”募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：　安井食品集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　“安20转债”募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：　安井食品集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注6：湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目本期实现效益-614.50万元，主要系项目投产初期产能未能全部释放。

　　附表3：

　　“安井转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表4：

　　“安20转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目本期实现效益-614.50万元，主要系项目投产初期产能未能全部释放。