陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业      公告编号：2022-033

　　债券代码：127057        债券简称：盘龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《中国共产党章程》和其他有关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进一步修订，具体的修订情况如下：

　　本次修订的《公司章程》经公司2021年年度股东大会审议批准后，报市场监督管理局备案。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002864         证券简称：盘龙药业          公告编号：2022-026

　　债券代码：127057         债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以85,543,600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司所处行业为医药行业，主要为医药制造业（C27）（中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订））。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

　　（一）行业地位

　　公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代高新技术企业。公司成立于1997年并于2017年11月在深交所挂牌上市。公司拥有通过新版国家GMP认证的片剂、胶囊剂等19条生产线及配套的检验、科研设备，现已形成以“全国独家专利、医保甲类”品种盘龙七片为主导，涵盖风湿骨伤类、心脑血管类、消化类、补益类、清热解毒类、儿科类、妇科类、肝胆类等9大功能类别、100多个品规的强大产品阵容。

　　公司主导品种盘龙七片为全国独家、医保甲类品种，曾入选中药保护品种。其由二十九味中草药组成，其中盘龙七、老鼠七、青蛙七、白毛七、竹根七、羊角七等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1,800米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片在主治骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药领域，具有较强的市场竞争力。2020年和2021年H1，我国骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药于城市及县级公立医院药品市场份额情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：米内网

　　2020年在我国城市及县级公立医院骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中成药市场中，公司主导产品盘龙七片在市场份额排名第三；2021年H1公司盘龙七片市场份额排名第二位，具有很强的市场竞争力。

　　（二）产品及业务情况

　　公司当前在产药品共包含15个剂型、74个药品生产批准文号，1个保健食品和1个保健用品，以“盘龙七片”为主导，拥有4个独家品种：盘龙七片、盘龙七药酒、金茵利胆胶囊和克比热提片，以及拥有自主知识产权的复方醋酸棉酚片、醋酸棉酚原料药。

　　1.主导产品盘龙七片

　　盘龙七片是周恩来总理曾两次亲切接见的我国著名骨伤科专家王家成老先生所献祖传秘方，经科学研制而成，为公司独家专利品种、国家医保目录甲类品种、“秦药”品种优势中成药、陕西省名牌产品。依据“中国七药”、“引经药”理论，盘龙七片精选二十九味中药材组方而成，具有活血化瘀、祛风除湿、消肿止痛之效。曾入选中药保护品种，临床可广泛应用于风湿性关节炎、膝骨关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均有显著疗效。中国中医科学院中药研究所首席研究员林娜教授开展多项课题及现代药理研究，均证实盘龙七片可显著抗炎镇痛、改善骨代谢、促进局部微循环、调节免疫力，治疗作用全面。因其治疗风湿骨伤疗效确切、安全性高，盘龙七片被多部国家级临床诊疗指南、临床路径释义及国家“十一五”重点图书收载并分别列为推荐用药，连续被评为2019年度、2020年度、2021年度“中国家庭常备风湿骨病用药上榜品牌”产品，在中国中医药企业家论坛上荣获“2021年度中医药市场消费推荐品牌”奖项。

　　2.公司其他重要产品（部分）

　　（三）经营模式

　　公司作为一家从事中成药研发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据市场环境变化，结合自身特点，独立进行经营活动。

　　1.自产中成药业务

　　（1）研发模式

　　公司于2018年11月成立了医药股份研究院，以研究院为平台聘用首席科学家组成中医学、药学、企业管理、法律、财务等方面的决策咨询专家团队成立了专家工作站，研究院与多家院校、医疗机构、科研院所共建“产学研”平台，对现有的项目进行系统化梳理，制定了“把握前沿、仿创结合”的研发思路，由研究院培育和孵化了一批在研项目，公司计划每年按营业收入3%左右的比例投入，为公司未来全面提升创新研发综合实力注入强大的动能。

　　（2）采购模式

　　自产中成药业务采购的主要原材料以中药材及包装材料为主。中药材主要是重楼、当归、红花、大黄、三七、秦艽、盘龙七等药材；包装材料主要是纸箱、铝箔等。公司采购的中药材既包括如当归、五加皮、丹参、三七等市面上广泛流通的普通药材，也包括少部分如盘龙七、青蛙七、白毛七、老鼠七、竹根七、羊角七等道地药材。

　　自产中成药业务原材料采购主要采用“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况结合市场供需情况决定采购量。针对普通流通药材以及包材等原材料，公司通常采取“询价采购”或“竞价采购”模式选取合格供应商进行采购，根据经营和市场情况增加或调整计划，一般保持20-35天生产的库存需求。针对道地药材或部分大宗药材，综合考虑其生长环境的特殊性以及市场流通等特点，公司通常会经过前期市场调研，根据药材各自的采集季节在合适时机进行“产地采购”。物料管理部是公司物料管理的执行部门，负责公司原材料、辅料、包装物等各种物料的采购、保管、发放的管理工作。公司对长期和大额采购物料实行供应商考察制度。生产用主要原、辅材料，与药品直接接触的内包材由质量管理部与物料管理部一起对供应商进行资质、生产能力、质量稳定性、供货信誉等方面的审计评估，对符合要求的供应商建立审计档案，列入正常供应客户。大宗商品采购实行每季度一次的定期询价、比价、议价，采购中采取比价或者招标的方式，并在确保质量的前提下，实行廉价采购。

　　（3）生产模式

　　自产中成药业务主要生产模式以销定产，按订单和库存合理组织生产。生产技术部是公司生产计划制定、组织生产和承担生产任务的部门，负责公司生产的计划、组织、控制、协调工作。实施生产过程的原料耗用、劳动安全、工艺管理、GMP规范落实、设备保养等工作。生产技术部总监是公司生产管理的直接责任人，负责建立完善的生产管理组织系统和生产管理制度并贯彻执行，对生产任务、产品质量、成本消耗、安全生产、员工培训、GMP贯彻实施工作和经济技术指标负责。

　　（4）销售模式

　　自产中成药业务的销售模式分为两类，一类为针对主要产品进行的专业化学术推广模式，另一类为针对其他药品进行的经销管理模式。公司针对不同产品选择不同的销售模式。

　　1）专业化学术推广模式

　　公司主导产品盘龙七片、骨松宝片等采取专业化学术推广的销售模式，分别由特药事业部和市场部负责市场营销管理工作。特药事业部负责终端市场的开发工作，根据市场竞争环境、医院级别、流行病学特点等各个方面因素做出科学研判，结合公司营销模式制定市场营销策略。市场部主要负责产品医学研究课题规划、产品市场推广策略及具体学术推广活动方式的制定并负责组织实施。针对主导产品盘龙七片，公司采取细分规格策略，布局临床和零售终端市场的发展，已初步形成临床、零售双轮驱动的营销新格局。

　　2）经销商管理模式

　　公司针对主导产品外的其他药品采取经销商销售模式，由零售事业部全面负责销售管理工作。零售事业部通过划分产品管线方式，积极组织参加展销会和专业招商平台合作方式，主动搜集寻找目标客户，有效推动公司其他药品的市场规模及销售业绩增长。

　　2.医药商业业务

　　（1）采购模式：医药商业业务主要是涉及子公司医药股份和博华医药作为医药流通企业主要向医药工业企业采购药品、医疗器械等。在采购药品时，通常先进行市场询价，选择合适的供应商，通过汇总比较供应商报价及付款政策，执行采购。

　　（2）销售模式：根据是否直接向医疗机构配送，公司医药商业业务在销售环节可分为向医疗机构销售和向其他医药商业企业销售（简称“分销”）。公司医药商业业务以向医疗机构销售为主。

　　3.中药饮片（含中药配方颗粒）业务

　　中药饮片业务主要为子公司盘龙植物药业对外销售的中药饮片类产品。报告期内中药饮片的销售模式可分为经销模式和代理销售两种。

　　中药配方颗粒业务主要为子公司医药股份对外销售。报告期内中药配方颗粒销售模式可分为经销模式和代理销售两种。

　　4.医疗机构制剂（院内制剂）业务

　　医疗机构制剂业务主要为子公司医药股份研究院负责备案及注册的研发工作，生产技术部负责中试和订单的委托配制，子公司医药股份负责配送服务。报告期内医疗机构制剂的盈利模式可分为承接医疗机构的研发委托和委托配制订单。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司重大事项及进展情况具体如下：

　　1.股份回购

　　公司于2021年1月4日第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划；回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币39元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。2021年1月9日，公司披露了《回购报告书》（公告编号：2021-003）。2021年11月6日，公司披露了《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-080），截至2021 年11月4日，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计410,700股，占公司目前已发行总股本的0.47%，最高成交价为24.84元/股，最低成交价为22.36元/股，支付总金额为10,096,755元（不含交易费用）。本次回购符合公司既定的回购方案，回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2.公开发行可转换公司债券事项：

　　公司于2021年3月9日第三届董事会第十三次会议、2021年3月26日2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2021年3月11日公司披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》（2021-019）、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券预案》等相关公告；2021年3月27日公司披露了《关于2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-027）；2021年6月23日公司披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得证监会受理的公告》（公告编号：2021-052）公告，具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2021年10月11日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第107次工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过，并于2021年10月20日经中国证监会出具的《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323号）核准公司向社会公开发行面值总额27,600万元可转换公司债券，期限6年。具体内容详见公司分别于2021年10月12日、2021年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.全资子公司注销

　　公司于2021年4月9日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销子公司甘肃盘龙药业有限公司的议案》。根据全资子公司甘肃盘龙药业有限公司的实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为进一步优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低管理成本，公司同意注销甘肃盘龙药业有限公司。2021年4月13日，公司披露了《关于注销全资子公司的公告》（2021-039）；2021年6月2日，公司披露了《关于注销全资子公司的进展公告》（2021-051）具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2022年4月26日

　　证券代码：002864       证券简称：盘龙药业     公告编号：2022-028

　　债券代码：127057       债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2022年4月12日以邮件方式向各位监事发出。

　　2.本次会议于2022年4月22日下午14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场召开的方式进行。

　　3.应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4.公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过《关于<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案 》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

　　2.审议并通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议并通过《关于<监事会2021年度工作报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：《2021年度财务决算报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未损害公司股东的利益。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议并通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：《2022年度财务预算报告》以2021年度经审计的经营业绩为基础，根据公司2022年度经营计划编制，不代表盈利预测及承诺，在诸多因素影响下，公司盈利与否存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议并通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，同意通过该议案。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议并通过《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

　　根据公司实际情况，2022年度监事薪酬方案如下：公司监事根据其本人在公司所任具体职务，按照公司薪酬制度领取薪酬，不领取监事津贴。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　9.审议并通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行及监督，《2021年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议并通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议并通过《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司预计的2022年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合规、合法，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12.审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　修订后的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

　　2022年4月26日