江苏国茂减速机股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603915        公司简称：国茂股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.30元(含税)，每股转增0.4股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，我国经济总量持续增长，产业结构持续优化。根据国家统计局相关数据，全年全国规模以上企业工业增加值比上年增长9.6%，两年平均增长6.1%。减速机具有下游应用领域广泛的特点，其行业市场规模随我国经济发展而持续增长。

　　与此同时，我国高度重视扶持实体经济，相关国家产业政策陆续出台。2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出重点培育先进制造业集群，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用，为减速机行业发展提供了有利的外部环境，有力推动减速机行业市场规模的扩大。

　　得益于我国经济总量增长与国家相关政策营造的有利环境，我国减速机行业等通用设备制造业近年来整体呈现出持续健康发展态势。根据国家统计局数据，2021年我国通用设备制造业利润总额达3153.1亿元，同比增长10.29%。

　　减速机行业景气度与宏观经济、固定资产投资、制造业投资等密切相关，行业具有一定的周期性，但减速机企业的下游行业分布广泛，单个行业的需求变化对减速机行业整体需求不会产生重大影响，在一定程度上可平滑行业周期性波动。

　　当前我国减速机行业已进入相对成熟的发展阶段，主要呈现的特点有：一方面，我国减速机行业规模进一步增大，行业整体实力迈上新台阶。另一方面，行业整合速度加快。行业内中小企业难以满足持续增长的资本开支需求，不断提升的技术及质量要求，下游客户尤其是大客户愈发倾向于购买质量与服务有保障的大企业所生产的产品。行业资源进一步向龙头企业集中，行业整合加速。

　　1.主要业务、主要产品及其用途

　　公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。

　　减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。

　　公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。

　　其中，齿轮减速机可细分为两类产品，如下表所示：

　　2.经营模式

　　（1）采购模式

　　公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。

　　公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是否需要调整。询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。

　　（2）生产模式

　　从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。

　　（3）销售模式

　　公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

　　公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。

　　3.公司主要的业绩驱动因素

　　（1）下游市场需求提升

　　报告期内，减速机下游领域中，清洁能源发电、沙石骨料、锂电池制造、装配式建筑、化工搅拌、环保等行业呈现了较高的景气度，有效带动了公司减速机销量。减速机下游行业需求的增长是公司业绩驱动的主要因素。

　　（2）市场集中度进一步提升，国产替代持续加速

　　近年来，减速机市场集中度不断提高，龙头企业在品牌效应、规模效应等方面优势愈发突出，资源进一步向头部聚拢。与此同时，行业龙头企业重视研发投入、自主创新，持续推进新产品开发和升级换代，明显缩小了与国外企业同类产品在结构设计、质量控制、可靠性等方面的差距，国产替代持续深入。公司的经营规模在国内通用减速机企业中处于领先地位，行业整合及国产替代有利于公司进一步扩大市场占有率。

　　（3）募投项目产能逐步释放

　　报告期内，随着新设备的陆续进厂及安装，公司齿轮减速机产能持续爬坡，有力保障了市场端的供给。公司募投项目之一“35万台减速机项目”于2021年底已初步达产约23万台。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》 中的“第三节 一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-004

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2022年4月16日以通讯方式发出通知，2022年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

　　经监事会对公司编制的《公司2021年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1.《公司2021年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2.内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2021年年度报告》及摘要；

　　3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2021年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　经监事会对公司编制的《公司2022年第一季度报告》的审慎审核，认为：

　　1.《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2.内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2022年第一季度报告》；

　　3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2022年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　监事会认为：同意《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对监事2021年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2021年度核发给公司监事的薪酬金额总计78.82万元，具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2021年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2022年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　修订后的公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，对闲置自有资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　2022年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-010

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司本次预计2022年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月26日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　独立董事对该议案进行了事前认可：公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交到公司第二届董事会第十七次会议审议，关联董事应回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见：经核查，公司对2022年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司对2022年度的日常关联交易预计。

　　2、2021年度日常关联交易预计和实际执行情况

　　单位：人民币万元

　　3、2022年度日常关联交易预计

　　单位：人民币万元

　　注： 2022年预计金额包含公司及下属分公司、控股子公司与关联人发生的金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)关联方基本情况

　　1、常州市国泰铸造有限公司

　　成立时间：2004年06月03日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：沈志平

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：武进区前黄镇蒋排村

　　经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：沈志平持股90%，许红峰持股10%。

　　与公司的关联关系：是公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股100%的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。

　　鉴于信息保密原因，公司尚无法获取常州市国泰铸造有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。

　　2、国茂减速机集团有限公司

　　成立时间：2001年11月28日

　　注册资本：50,000万人民币

　　法定代表人：徐国忠

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号

　　经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：徐国忠持股47%，徐彬持股45%，沈惠萍持股8%。

　　与公司的关联关系：公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，国茂减速机集团有限公司单体未经审计的总资产为人民币179,548.52万元，净资产为人民币179，257.76万元，2021年度营业收入为人民币2,726.69万元，净利润为人民币6,819.79万元。

　　3、中重科技(天津)股份有限公司

　　成立时间：2001年06月26日

　　注册资本：36,000万人民币

　　法定代表人：马冰冰

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号

　　经营范围：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要股东：马冰冰持股59.82%，谷峰兰持股14.96%，公司持股7%，天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）持股7%，沈惠萍持股5%。

　　与公司的关联关系：公司董事、总裁徐彬先生担任中重科技(天津)股份有限公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司经审计的总资产为人民币269,518.47万元，净资产为人民币118,292.29万元，2021年度营业收入为人民币172,718.73万元，净利润为人民币27,779.17万元。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方均依法存续经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的采购配件、商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2022-005

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　2021年度利润分配及资本公积金转增

　　股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例、每股转增比例：A股每股拟派发现金红利0.30元(含税)，每股转增0.4股。

　　● 本次利润分配、资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,131,824,840.74元（母公司报表口径）。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为473,232,400股，以此计算共计拟派发现金红利141,969,720.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的30.73%。

　　（2）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本为473,232,400股，本次转增后，公司的总股本为662,525,360股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月26日，公司第二届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构、经营发展战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：同意《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本的方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份      公告编号：2022-006

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：俞伟英

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 卞加俊

　　（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：凌燕

　　注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司2021年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币120万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币100万元，内控审计报告服务费为人民币20万元。2022年公司拟续聘立信为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。

　　提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟聘任会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意聘请立信为公司2022年度的财务审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　经审查，基于对立信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为，立信具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并同意提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

　　2.独立意见

　　公司董事会成员充分了解和审查了立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，一致同意公司续聘立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第二届董事会第十七次会议就续聘会计师事务所事宜进行了审议，全体董事一致表决通过，同意聘任立信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　?江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份      公告编号：2022-008

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托

　　理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

　　● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过8.5亿元（人民币，下同）

　　● 委托理财产品：低风险类理财产品

　　● 委托理财期限：自2022年4月29日起至2023年4月28日

　　● 履行的审议程序：2022年4月26日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币8.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品。

　　（二）资金来源

　　本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财的额度

　　委托理财产品单日最高余额上限为人民币8.5亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

　　（四）授权期限

　　本次委托理财授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日止，同时授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权公司财务部负责组织实施。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；公司对投资产品和理财合同进行严格审查，确保资金安全。

　　2、公司将定期或不定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

　　（二）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险类理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　（三）风险控制分析

　　1、公司拟购买的理财产品属于低风险类理财产品。委托理财业务的开展， 将严格按照董事会批准的委托理财规模，审慎选择投资类别和投资品种，严禁投资明确禁止投资的金融工具或产品。

　　2、公司董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　截至目前，公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币8.5亿元，已支付的闲置自有资金购买理财产品的金额为3.6亿元，占最近一期期末货币资金余额的42.27%。由于前期理财产品将陆续到期收回，公司将保障货币资金始终维持在合理水平，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　就本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的会计处理方式，公司将在未来理财产品业务实际发生时按照《企业会计准则》确定会计处理方式。

　　四、风险提示

　　尽管公司本次委托理财拟购买的产品属于低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币8.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，对闲置自有资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在决议有效期内使用不超过8.5亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　注：上表中若出现合计数与实际数值总和不符的情况，为四舍五入所致。

　　特此公告。

　　?江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603915       证券简称：国茂股份       公告编号：2022-011

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月19日 14点00 分

　　召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月19日

　　至2022年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：除上述需投票表决的议案外，本次股东大会将听取独立董事《江苏国茂减速机股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8已经第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

　　（二）登记时间：2022年5月16日-5月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

　　（三）联 系 人：陆一品、冉艳

　　联系电话：0519-69878020

　　传    真：0519-86575867

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏国茂减速机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。（下转D127版）