湖南百利工程科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　公司拟以现场及网络投票方式召开2021年年度股东大会。会议具体召开时间、地点、议题等内容,公司将另行发布2021年年度股东大会通知。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：603959      证券简称：百利科技     公告编号：2022-016

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司下属控股公司

　　● 本次担保金额：担保总额不超过人民币玖亿元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　为促进公司下属控股公司的业务发展，确保其各项业务的顺利实施，公司拟为武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武汉炼化”）、常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）、北京恒远汇达装备科技有限公司（以下简称“恒远汇达”）、常州百韩科智能装备有限公司（以下简称“百韩科”）、百利坤艾氢能科技（铜川）有限公司（以下简称“百坤氢能”）五家下属控股公司申请银行综合授信提供总额不超过人民币玖亿元的担保额度。其中，为武汉炼化、百利锂电、恒远汇达提供担保的额度每家不超过人民币肆亿元；为百韩科、百坤氢能提供担保的额度每家不超过人民币壹亿元，公司为百韩科、百坤氢能两家控股孙公司提供担保时需按照公司间接持股比例提供担保，百韩科、百坤氢能其他股东需同时按照持股比例提供担保。

　　上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在额度范围内提供连带责任保证担保。在前述授权期限内，被授权下属控股公司可在授权额度范围内滚动使用担保额度，但每一时点公司担保的借款本金余额不得超过前述授权额度。每笔担保金额及担保期限将根据被授权下属控股公司实际资金需求状况由具体合同约定。

　　上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在额度范围内提供连带责任保证担保。在前述授权期限内，被授权下属控股公司可在授权额度范围内滚动使用担保额度，但每一时点公司担保的借款本金余额不得超过前述授权额度。每笔担保金额及担保期限将根据被授权下属控股公司实际资金需求状况由具体合同约定。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　截止2021年12月31日，上述5家被担保公司基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属控股公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为下属控股公司提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对公司为下属控股公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律、法规的规定。

　　独立董事认为：公司为下属控股公司申请银行综合授信提供担保符合下属控股公司的生产经营需要，有利于下属控股公司相关业务的顺利实施。公司为下属控股公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为下属控股公司申请银行授信提供担保。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年12月31日，公司及下属控股公司累计对外担保余额为0.00元；公司对下属控股公司担保余额为人民币32,200.83万元，占公司2021年度经审计净资产的49.58%。无逾期担保。

　　六、报备文件

　　（一）公司第四届董事会第二十次会议决议

　　（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技     公告编号：2022-014

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案的主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为29,324,997.00元人民币（其中母公司实现净利润11,438,353.94元人民币），截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为-180,247,813.32元人民币。

　　鉴于公司截止2021年末累计未分配利润为负，经董事会审慎研究，公司2021年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司董事会对本次利润分配及资本公积转增股本预案的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》等相关规定。公司2021年度实际盈利，但累计未分配利润为负数，故公司2021年度不满足规定的利润分配条件。为保障公司持续健康发展和全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十次会议,全体董事一致审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司截止2021年末累计未分配利润为负，董事会提出2021年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》等相关规定，董事会对该议案的审议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2021年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十八日