云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳       公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日获得中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股票方式向公司实际控制人之一蓝波先生100%持股的云南祥群投资有限公司发行股票6,813,757股。

　　在2021年度利润分配方案中，拟以利润分配时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股。

　　在非公开发行股票登记完成且资金公积金转增股本后，公司股本由69,525,820股变为99,241,450股。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

　　除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效且公司完成非公开发行登记工作后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理变更登记并领取最新的营业执照。

　　公司章程修订并同步修订公司涉及董事会权限内修订的各项相关制度，同时本次会议将同步修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。

　　修订后的《公司章程》全文、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将于同日披露于上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳       公告编号：2022-046

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日  13 点30 分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝舒悦、王雁萍

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、 参加股东大会会议登记时间，2022年5月17日上午10:00-12:00；下午14:00-16：00。

　　2、 登记地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室。

　　3、 登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、 联系地址：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室

　　4、 邮政编码：650224

　　5、 会议联系人：李子波

　　6、 电话：0871-65711920

　　7、 传真：0871-65711330

　　8、 邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：605266                                                  公司简称：健之佳

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年4月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司拟以2021年母公司实现的净利润247,591,248.21元为基数，提取10%的法定公积金24,759,124.82元；拟以2021年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币15.75元（含税），拟派发现金红利共计120,234,833.78元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品、便利产品的连锁零售业务，并为客户提供上述产品所涉及的相关专业服务。

　　公司“立足云南、深耕西南、向全国拓展”，在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。

　　公司采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，以顾客需求为核心，关注监管政策趋势，围绕顾客日益增长的对健康和美好生活的需求和药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、不充分的服务水平之间的矛盾和差距，联合佳E购及APP、微商城、官网等私域电商渠道、第三方平台等传统电商工具、O2O等便捷服务，搭建起以会员为核心的全渠道服务平台，打造集合了社区专业药房、便利店、中医诊所、社区诊所和体检中心等业态的多元化社区健康服务生态圈。

　　主要经营模式

　　公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：

　　①通过商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；

　　②为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重要补充。

　　如何为目标顾客提供亲切、专业、稳重和值得信赖的全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求，公司主要通过开展如下核心工作、构建核心支柱来实现：

　　1、连锁门店及服务网络建设

　　公司坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，门店主要分布于县级以上中心城市。深耕云南、立足西南，向全国辐射。

　　（1）店型设计

　　“健康+专业+便利”的健之佳药店；“品质+时尚+快捷”的之佳便利店。

　　（2）门店扩张及更完善的连锁零售网络建设

　　新开门店募投项目在西南4省稳步推进，重庆和广西已实现持续盈利，强化和复制云南成功模式。持续强化“自建+收购”双轮驱动的门店扩张策略实现公司连锁零售网络的稳健、快速扩张，市场有效渗透。

　　新店、次新店、成熟门店逐步提升，实现增长和盈利模型的复制和提升，全渠道专业赋能以提升店效人效；新店、次新店占比提升在培育期会对公司短期业绩带来压力，也为持续发展、后续盈利奠定基础。

　　2、商品品类规划及为供应商提供专业服务

　　（1）以品类管理为核心驱动，营采一体化的品类规划和营销体系

　　学习借鉴商超便利零售同行成熟经验，以品类管理为核心规划的商品“拉力”与执业药师、店员的“推力”相结合，可持续、高效能驱动销售增长。

　　（2）多元化、高品质的商品结构、品类规划及专业服务

　　商品的品类规划服务于公司差异化的顾客定位和专业品质服务。

　　与厂商长期合作，通过主题营销、顾客用药指导等对主题商品、高品质贴牌商品、薇诺娜等专业护肤品长期塑造、专业推广，树立“专业”和“值得信赖”品牌形象，向供应链挖掘服务价值。

　　3、紧贴顾客需求的服务体系

　　（1）通过高标准的规范服务标准和培训，提升店员专业度，通过专业服务，提高会员满意度，提升值得信赖的品牌形象；

　　（2）通过自建平台、与互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求；

　　（3）会员服务、慢病管理及药学服务

　　通过执业药师、门店专业店员及公司的会员服务体系、药师专业服务体系、辅助的信息系统及延伸的医药服务能力为会员服务；

　　（4）关注年轻顾客、便利需求的全渠道快捷服务，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务赋能，扩大市场份额；

　　4、对精细化的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统三大支柱持续投资

　　5、人才的培养和激励体系的保障

　　6、内控、合规及财务管控体系

　　在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内核心竞争力分析” 及“五、报告期内主要经营情况”，“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”中，将进一步阐述公司开展上述核心工作，构建核心支柱能力所作出的努力，构筑的核心竞争优势、可能面临的风险以及应对措施。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　①每股收益、净资产收益率下降的主要原因，是公司2020年12月1日上市，募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前出现大幅增长，而募集资金投资项目需要在逐步实施后才能达到预计的收益水平。募集资金项目产生效益前，公司每股收益、净资产收益率出现短期下降。

　　此外，公司本期实施利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增15,900,000股导致股本增加，公司扣除非经常性损益后的净利润较上期增长19.53%的情况下，每股收益仍略有下降。

　　②报告期内，在疫情散点发多、消费者预期减弱导致需求收缩、顾客部分回归医院及社康渠道、政策影响药品毛利率下降的背景下，公司通过品类规划调整，积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，推动处方药和非处方药销售较快增长，关注消费者健康需求提升中药材、保健食品、个人护理品、医疗器械销售，通过老店与次新店的内生增长、实体销售网络扩张，线上线下全渠道销售收入及供应商服务收入稳步增长，推进规模提升，本期营业收入较上期增长17.21%。

　　本期综合毛利率35.83%较上期33.69%增长2.14%（指标数据参见本报告“第十节财务报告之七、合并财务报表项目注释61营业收入和营业成本”），主要是公司年初确定应对政策及市场变化的品类策略有效实施，一方面口罩等防疫物资2020年政府限价且占比较大，2021年毛利率、销量及收入占比恢复正常；另一方面，公司持续规划并引进医院品种集客，承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，重视、提升OEM商品及其他综合毛利较高商品销售占比，通过高效能专业服务争取工业企业市场推广及促销投入，提升销售及综合毛利额，以减缓毛利率下降压力。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　注：实际控制人蓝波为支持公司持续稳健发展，将其持有的7,400,000股公司股票申请开展股票质押式回购交易业务。蓝波及其一致行动人合计持有公司股份24,135,973股，占公司股份总数的34.72%；本次股份质押后，累计质押股份数量占蓝波及其一致行动人合计持有公司股份的30.66%，占公司总股本数量的10.64%。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　通过“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，公司为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：

　　（一） 在连锁门店服务网络建设方面

　　公司坚持以“中心城市为核心向下渗透”，报告期内，公司深耕西南，一方面重点夯实云南利润中心，另一方面加强川渝桂拓展，通过自建、收购双轮驱动的门店扩张策略拓展门店规模，云南品牌影响及规模优势持续提升，川渝桂市场渗透率加大。

　　1、公司门店变动情况

　　2021年公司实现云南16个地州的全覆盖，新进县级市场22个，云南129个县区覆盖了105个，覆盖率由2020年的64%提升至81%，品牌及规模优势持续提升。同时，川渝桂市场持续加大核心市场渗透率，复制云南成功模式的策略逐步推进，重庆门店数增长60.67%，达241家。

　　报告期现有省市收购业务均获得突破， 15个项目合计360家门店的收购完成进入整合阶段。公司通过持续将全渠道专业服务能力、精细化运营管理体系、商品优势、员工薪酬激励体系、专业培训能力、信息系统及配送能力、品牌信任引入，以成熟团队及门店网络为核心基础推进新店拓展、密集布点，提升空白、薄弱目标市场的竞争力和品牌影响力。

　　便利店作为公司全渠道体系和健康服务生态圈建设的重要组成部分，通过多年的经营、积累，赢得良好的口碑并做到盈亏持平，在云南省已初具规模，报告期内便利店增速为23.75%，门店数达297家。

　　2021年度公司新开门店957家，其中自建门店597家，收购门店360家，因发展规划及经营策略调整关闭门店43家，净增门店914家，门店总数达到3,044家。

　　门店数较2020年末增长42.91%，其中云南地区药店增长43.48%，川渝桂地区增长率达53.15%。

　　（2）门店经营效率

　　2021年公司门店规模快速增长，公司由省会城市向地、县级城市渗透的门店布局已形成一定规模，区域门店密度进一步提升；县级以上区域门店占比95.38%，公司差异化经营特色凸显。

　　医药零售门店坪效如下：

　　附：①日均坪效=年度不含税营业收入/365天/经营面积（过往披露口径为“门店建筑面积”，调整以同业可比）；

　　②乡镇门店主要因下半年收购项目附带并入，并表时间尚短，按年末面积平摊后日均坪效较低。

　　公司门店增速由2020年的21.58%提升至2021年42.91%，门店总数突破3,000家。

　　报告期末门店中，店龄一年以内新店597家，占比19.61%，店龄二年以内次新店409家，占比13.44%，将所有收购店并入二年以上老店共2,038家，占比66.95%。一方面1,066家新店、次新店和33.05%的高占比反映了公司快速自建扩张的特点，处于成长期的门店产出低、整体坪效下降，在培育期会对公司短期业绩带来压力，另一方面门店逐步成熟，为公司后续业绩增长奠定基础。快速自建门店系公司未来发展的重要驱动力。

　　（3）门店店均营业收入

　　注：门店店均营业收入=不含税营业收入/门店数

　　公司根据募投计划加速自建门店，也加快了便利店的扩张速度；同时因疫情影响，2020年78%新增门店、2021年67.82%的新增门店集中于下半年开业：2021年度597家新开门店中，下半年开店367家、占比61.47%；2021年度360家收购门店中，下半年收购282家、占比78.33%。由于经营时间或并表时间较短，新店、次新店33.05%的高占比，导致按年末店数平摊后店均收入下降。

　　（4）医药零售连锁门店取得医保资质的情况

　　报告期末，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达2,318家，占药店总数84.38%。

　　公司开通各类慢病医保支付门店270家，较2020年171家净增加99家，同比增长57.89%。

　　（二）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面

　　1、随着国家“医药分开”、“药品零差价”、“4+7带量采购”等政策逐步落地实施，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，未入围药品及仿制药在零售渠道竞争加剧。公司把握政策及市场变化趋势，以门店及全渠道专业服务能力为基础，承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，中西成药销售占比由2020年的63.83%增长至67.03%。本期疫情较2020年缓解，防护、消杀类商品销售恢复导致医疗器械销售占比由13.73%恢复至10.87%；与健康生活相关的中药材、保健食品销售占比略有提升，占比分别提升至4.01%、8.21%。带动其他多数品类商品销售收入较快增长，公司营业收入同比增长17.21%。

　　剔除为医药、便利供应商提供专业服务收入，公司零售终端品类营业收入结构情况如下：

　　2、强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能和差异化专业服务能力，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重7.1%。

　　（三）在顾客服务体系方面

　　1、公司通过亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服，强化专业的药学服务和健康管理服务，通过门店拓展、发展潜在消费者为公司忠实有效会员，截止2021年底公司活跃会员人数已突破1700万，较2020年增长26%，会员消费占比接近70%，会员回头率达78%。

　　2、公司持续完善慢病会员建档、消费者教育、检测数据提示、用药指导、风险提示等全周期慢病管理服务。

　　门店慢病管理大数据项目持续推进，目前已有1400余家门店部署“四高”检测设备，全部门店开展血压和血糖检测，2021年为74.3万人次顾客提供及时的健康自测、用药指导、风险提示等服务,顾客慢病指标持续改善，服药顺从度提升。

　　截止报告期末，开通慢病医保门店270家，较2020年末增加99家，占药店总数9.83%，公司抓住处方外流、双通道等政策，提升特慢病门店销售。

　　3、公司以自建远程审方平台为主与平安好医生、莲藕等互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、及远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。2021年全年线上审方突破420万单，月均审方突破35万单。

　　4、围绕顾客快捷送达需求，提升全渠道服务能力

　　疫情影响下，顾客的健康意识和消费习惯改变加快。公司围绕“以顾客需求为核心”的服务理念，持续提升全渠道服务能力，线上营业收入稳步增长。

　　（1）自营平台业务：持续优化自主线上平台的购物体验，保持自营预订及自提、送货系统佳E购的门店全覆盖，通过私域平台延伸门店的商品线、提供专科长疗程用药解决方案、提升顾客粘性，成为线下门店专业服务和业绩增长的有力支撑。报告期内实现营业收入31,708.25万元，较上年同期增长77.59%。

　　此外，针对微商城进行全新的系统升级和改版，推出“健之佳急送”业务，提供更及时的在线预订、送货上门便捷服务。

　　（2）传统第三方电商平台B2C业务：电商事业部推行单平台多店铺运营模式，扩展线上平台的布局，开设慢病用药、中药材专营店等差异化店型，深入挖掘差异化运营类目，强化运营管理，提升单店产出。持续强化员工专业知识、推动社群营销工作落地、强化类目管理、重视日常销售和积累、强抓电商大促节点的爆发，报告期内实现营业收入35,407.72万元，较上年同期增长63.49%，保持持续、稳健的增长速度。

　　（3）第三方O2O平台业务：O2O事业部发展迈入“加速期”，平台覆盖率持续提升，上线门店数超过2,400家。通过制定并落实细分商圈品类和营销策略，提升送货效率，提供24小时营业服务等方式打造O2O业务的差异化竞争力及服务力，为门店业绩提升赋能。报告期内，实现营业收入20,730.49万元，较上年同期增长213.27%。

　　公司围绕顾客需求，多元化的店型、多元化的商品及业务结构优势与线下线上全渠道服务融合，竞争优势逐渐形成。线上渠道实现营业收入总计87,846.47万元，较上年同期增长90.44%，增速远高于门店线下销售增长率，占营业收入的比例达16.78%，较去年同期的10.33%增长 6.45%，线下线上全渠道业务稳健增长。

　　5、承接处方药外流、应对双通道政策工作的推进

　　报告期内，根据医药改革政策，根据监管要求升级信息系统、加强培训管控，确保医保结算业务合规；积极推进诊所、社区卫生服务站对接集采供应渠道；持续推进特慢病药房资质申请，报告期内，新增慢病门店共99家，筹备双通道门店17家，为承接医保统筹结算业务做准备。

　　持续探索22家门店DTP业务经营模式，规划建设DTP专业管理系统、完善内控制度、加强组织建设和人员培训，以实现从患者管理、处方审核、订单配送、随访咨询等全链条闭环的DTP管理。

　　（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面

　　1、在营运管理技术方面

　　在成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运标准体系基础上，进一步细化、提升门店落地效果；建设门店远程运营管理系统，提升门店管理效率，构建专业化、规模化和数字化的管理模式；加快收购门店接收、整合效率，并以此为基础加快门店布局密度，提升门店业绩。

　　2、在物流配送体系建设方面

　　完善各省市批发+零售业务分由两家公司开展的组织架构，推进广西物流中心以及期后云南总部配送中心的购建，为云南、广西地区规模的扩张及全国集采、全渠道业务发展提供物流配送支持。

　　按收货地就近原则，推进电商业务全国多仓库发货，将B2C平台订单分流至最近的仓库，提升订单响应效率，助力全渠道业态的扩张。电商拣选分播系统的建设和投用，效率、数字化管理和协同水平极大提高，为电商业务快速拓展、顺利应对峰值奠定了基础，全年处理订单400万件，峰值处理能力达5.2万件/日。

　　3、在信息系统建设方面

　　公司充分考虑信息系统对持续提升的行业监管要求、零售业态迅速变化的支持，根据线上、线下全渠道服务体系的建设需求，推进信息化建设，对SAP及英克系统持续完善，对SAP及英克系统持续完善，持续推进SRM系统、CRM系统建设；本年租赁管理系统、工程管理系统、资产管理系统、税务申报系统、电商订单处理系统等应用软件上线，升级改造微商城系统。

　　（五）在人才培养和激励体系方面

　　坚持推进“以人员管理为核心” 的人才强企战略，完善人力资源体系。

　　2021年公司进一步健全长效激励机制，推出限制性股票激励计划和员工持股计划，171位中高层管理干部及1,036位入职满2年的员工积极参与，人员激励措施得到有效落实。

　　公司推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。

　　人才测评体系进一步推行，核心业务部门和职能管理体系全面测评，新进入ABC库的人才超300人，进一步完善公司的人才梯队建设。持续培养、留存、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。公司已储备拟向其他省区输送的重要、成熟的管理干部。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳       公告编号：2022-038

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。

　　上述资金于2020年11月25日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。

　　（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1.募集资金的资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　注：本专项报告中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　截至2021年12月31日，本公司募投项目已使用上述募集资金人民币67,679.42万元，并划转发行费用人民币2,785.64万元。截至2021年12月31日，结余募集资金为人民币20,403.97万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存放于本公司及子公司的专用账户中，具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投入募投项目使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年12月15日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议及2020年12月31日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元（含60,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。由董事会授权公司总经理在上述使用额度范围内具体负责实施相关事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　公司于2021年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会 第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用暂时闲置的募集资金购买理财产品43,600.00万元，均已赎回，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）超募资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立董事意见

　　公司2021年度募集资金存储和实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所有关法律法规规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，健之佳公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发（2022）2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：健之佳2021 年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：新开门店建设项目拟3年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设350家，第三年建设450家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期3年，运营期9年。

　　新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2021年12月31日已实施两年半，新开门店总数876家，新开门店店数占项目计划开店总数的83.43%。T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润-5,476.92万元(预计-5,938.45万元)，T+2.5年（2021年7月-2021年12月）实现净利润-2,300.45万元（预计-2,835.85 万元)，均达到预计效益。

　　注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

　　注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括3年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营；项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2021年12月31日已实施两年半，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润152.14万元(预计-99.03万元)，T+2.5年（2021年7月-2021年12月）实现净利润280.21万元（预计66.29万元），均达到预计效益。