云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于 使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳         公告编号：2022-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：为银行、证券、保险等正规的金融机构。

　　● 本次委托理财金额：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金短进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　● 委托理财产品名称：选择安全性高、低风险、流动性强的理财产品。

　　● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　● 履行的审议程序：公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，无需股东大会审议。

　　一、购买理财产品计划概况

　　1、投资目的：提高资金的管理效益，在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下，充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品，以增加公司收益。

　　2、投资额度：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　3、投资品种：按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品,且不以股票、期货、期权为投资品种。

　　4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月，自本次董事会审议批准之日起一年内有效。

　　5、资金来源：以公司及下属子公司自有资金作为投资理财资金来源。

　　6、实施方式：由公司财务中心负责组织实施。

　　7、关联关系：公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：公司及下属子公司购买是安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，该产品可根据公司需要随时或短期内赎回，风险可控，但受金融市场宏观经济波动的影响，不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

　　2、风险控制措施

　　2.1 为控制风险及资金安全，公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全的会计账目，做好资金使用的账务核算；

　　2.2 公司资金部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理，持续跟踪并及时分析，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的正规的金融机构，公司在委托理财之前，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　币种：人民币

　　备注：合并口径的财务数据。

　　1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2、通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司第五届董事会第十五次会议审议以同意7票，反对0票，弃权0票获得通过，无需提交股东大会审议。

　　独立董事认为：公司在控制风险的前提下，为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保证公司日常经营运作、有效控制风险的同时，根据公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司及下属子公司拟利用自有资金进行投资理财活动。此次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：元/币种：人民币

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳         公告编号：2022-041

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波、陈方若已回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

　　董事会审计委员会认为：公司与关联方在2022年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司预计2022年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事意见：公司预计2022年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2022年日常关联交易预计情况

　　公司由于日常经营需要，对2022年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：

　　位单位：万元

　　备注：关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 五华区黑林铺团山社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利医疗机构

　　股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市黑林铺直街26号

　　经营范围：预防保健科、全科医疗科、中医科。

　　截至2021年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为314.08万元，净资产为118.11万元，2021年实现营业收入616.01万元，实现净利润为53.18万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　2、高新区红塔社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利性医疗机构

　　股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202

　　经营范围：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科

　　截至2021年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为133.46万元，净资产为-95.16万元，2021年实现营业收入374.91万元，实现净利润为-0.53万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　3、恒创智城科技有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要股东：王雁萍

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：汤国庆

　　注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼

　　经营范围：防雷工程专业施工、设计丙级；电子计算机系统的安装、调试、软件开发；电子产品及其配件的销售；防盗报警、电视监控工程的设计、施工、维修及系列产品的代购代销；智能建筑系统集成、电子产品研制开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产4,460.93万元元,净资产3,026.98万元，主营业务收入5,393.06元,净利润252.48元。(经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　4、云南金呈物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要股东：云南金呈房地产开发经营有限公司

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：高君东

　　注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区A4-6-2地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区9幢4层厂房411室

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：物业管理；住宅室内装饰装修；园林绿化工程施工；房地产经纪；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备销售；门窗制造加工；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农产品零售；单用途商业预付卡代理销售；国内贸易代理；销售代理；停车场服务；机动车充电销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　云南金呈物业服务有限公司出于谨慎性原则及信息保密性，未提供相关的财务数据。

　　（2）与上市公司的关联关系：过去十二个月公司独立董事亲属担任执行董事和经理的其他企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　5、国药控股股份有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　主要股东：国药产业投资有限公司等

　　注册资本：312065.619100万元

　　法定代表人：于清明

　　注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号一层

　　经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　国药控股股份有限公司为香港交易所上市公司，股票代码为01099。

　　（2）与上市公司的关联关系：公司独立董事担任独立非执行董事的其他企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　三、关联方履约能力分析

　　关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

　　上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定、公司合同管理等相关制度及其细则的规范。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

　　2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳         公告编号：2022-042

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于

　　首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的三个募投项目，延期至2023年6月30日；对“医药连锁信息服务项目”募投项目调整募集资金总额至拟使用募集资金金额并对项目内部的子项目进行调整、优化；对“全渠道多业态营销平台建设”募投项目在使用募集资金投资额不变的情况下，对项目内部的子项目进行调整、优化。

　　● 上述事项尚需提交2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　一、首发募集资金投资项目的概述

　　1、首发募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2624号文）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后募集资金净额人民币87,450.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。

　　2、首发募集资金使用情况

　　公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进，截止2021年12月31日，募投项目实际投资总金额为67,679.42万元，结余募集资金本息合计20,403.97万元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目使用、结余情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　二、首发募集资金投资项目延期、部分项目内部投资金额调整情况及原因

　　（一）首发募集资金投资项目延期的情况说明

　　结合目前行业发展趋势、监管要求的变化，信息技术快速迭代、疫情带来的不确定性以及目前募投项目的实际进展情况，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，在募投项目投资用途、拟使用募集资金投资额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。具体如下：

　　（二）部分项目内部投资金额调整的情况说明

　　基于前述因素影响，从审慎投资、提高募集资金使用效率和效果的角度出发，公司对“医药连锁信息服务项目”投资总额进行调减并对其子项目进行优化；对“全渠道多业态营销平台建设项目”子项目进行结构调整，拟提升公司信息化建设、全渠道运营项目资金使用的效率和效果，调整后上述两个项目拟使用募集资金投资额不变。

　　各项目具体调整情况如下表所示：

　　1、医药连锁信息服务项目

　　单位：万元

　　2、全渠道多业态营销平台建设项目

　　单位：万元

　　（三）募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的原因

　　1、新开门店建设项目延期原因

　　新开门店建设项目计划建设期3年，运营期9年，计划3年内在云南、重庆、四川、广西建设标准连锁药店1050家，其中云南672家，四川138家，重庆97家，广西143家。项目自2019年7月1日起实施，截止2021年12月31日已实施30个月，新开门店总数876家，完成项目计划开店数的83.43%。其中云南、重庆地区建设计划已完成，四川、广西地区尚有174家门店待建。

　　受地域、政策等诸多因素的影响，绵阳健之佳药店连锁有限责任公司无法在成都地区开设门店，影响募投计划实施进度。公司通过股权收购方式合并全资子公司“成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司”（现已更名为“四川健之佳连锁药房有限公司”），并将其新增为募投计划“新开门店建设项目”的实施主体。

　　由于疫情综合影响，疫情多点散发及“一退两抗”药品下架等强管措施及低迷的消费环境，门店客流减少，部分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟，导致新开门店筹建、培育期亏损风险扩大。为维护股东利益，对新开门店建设项目尚未实施完毕的四川、广西地区，公司审慎考虑，拟对“新开门店建设项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至2023年6月30日。

　　2、医药连锁信息服务项目延期及内部投资金额调整的原因

　　公司线上业务的快速发展高度依赖信息技术，考虑到信息系统对持续提升的行业监管要求、零售业态迅速变化的支持略有滞后，公司信息化建设募投项目的选型推进审慎，以降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益。

　　根据监管要求、市场及信息技术变化，公司对信息化建设蓝图规划做持续完善。医药连锁信息服务项目部分子项目建设已达到预期，实际投资较计划节约，后期不再投入。原规划以SAP为核心的部分子系统，以及仓储管理系统（WMS）升级、运输管理系统（TMS）、安全软件系统有合规、成熟的其他系统优化建设方案可大幅减少总体投入。基于上述因素，为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，在保证系统建设目标不变、整体运行效率优化、支持公司业务发展的基础上，本项目投资总额由原12,418.00万元，调整为与首发实际募集资金金额、拟使用募集资金投资额7,778.16万元一致，项目投资总额减少4,639.84万元。

　　同时，为顺利实施前述募投项目内部的子项目的调整、优化，拟对“医药连锁信息服务项目”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至 2023年6月30日。

　　3、全渠道多业态营销平台建设项目延期及内部投资金额调整的原因

　　公司“全渠道多业态营销平台建设”以购建全渠道、多业态、专业化服务体系为核心。

　　该项目“全渠道终端升级”子项目之重点项目：佳E购、之佳E购，一方面通过专科长疗程用药解决方案的打造、差异化主题营销活动的规划和营销活动支持，为顾客提供专业、长尾的商品品类；另一方面，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。原计划分别投入860台、259台，共计1,155台电子货架设备用于门店自营预订及自提、送货业务，设备已投入完毕且达到预期效益。由于设备供货价格下调，项目资金有结余。

　　此外“电商业务可扩展性组件”项目，通过多店铺管理系统、OMS订单管理系统融合、优化系统流程及订单管理效率，通过硬件投入的升级支撑系统可靠运行，实际投资较计划结余。

　　为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，在保证系统建设目标不变、整体运行效率优化、支持公司业务发展的基础上，将上述结余资金调整至“全渠道终端升级”子项目。

　　同时，为顺利实施前述募投项目内部的子项目的调整、优化；拟对“全渠道多业态营销平台建设”的预计完成时间进行调整，将建设完成期限延长至 2023年6月30日。

　　三、本次募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的影响

　　本次募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整，是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要作出的审慎决定，未涉及募集资金用途的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形；本次募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整，有利于公司募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率；有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。

　　公司严格遵守《上海证券交易所股份上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法有效，保障公司与投资者利益。

　　公司也将密切关注政策变化和市场环境的变化，进一步强化与项目相关建设任务的协调，实时跟进募投项目的实施进度，统筹解决影响募投项目实施进展的问题，保障募投项目能够按期完成。

　　四、本次募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项的审议程序

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的有关规定，《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司基于谨慎投资和合理利用资金进行了必要调整，有助于提高募集资金使用效益，降低募集资金的使用风险，对公司首发募投项目进行了充分的分析和论证，公司对募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司基于谨慎投资和合理利用资金进行了必要调整，有助于提高募集资金使用效益，降低募集资金的使用风险，对公司首发募投项目进行了充分的分析和论证，公司对募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项，已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，并提交2021年年度股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，健之佳本次首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项是根据相关募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，红塔证券对公司本次首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整事项无异议。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266         证券简称：健之佳        公告编号：2022-043

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）将使用部分闲置首发募集资金15,000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月。

　　● 公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、保荐机构、独立董事发表同意意见。

　　公司于2022年4月27日召开了公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624 号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,325万股，发行价格为每股72.89元，募集资金总额为96,579.25万元；扣除各项发行费用后募集资金净额为87,450.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月25日对该次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2020KMAA20006号验资报告。

　　公司已将上述对募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进，截止2021年12月31日，募投项目实际投资总金额为67,679.42万元，结余募集资金本息合计20,403.97万元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目使用、结余情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　公司基于首次公开发行募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资金15,000万元用于暂时补充与主营业务相关的经营流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月。

　　暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次以部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要。

　　公司使用部分闲置募集资金用于补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置首发募集资金用于补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东利益。并且本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，同意公司使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金事项，已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，已履行必要的内部程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，健之佳本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金，不存在变现改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，公司将及时归还募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2022-036

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年4月27日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议《2021年度监事会工作报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：1、公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2、公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息、违反保密规定的行为。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<2021年年度报告>及摘要》。

　　3、审议《2021年度财务决算报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报，对2021年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。认为公司的财务决算严格按照《企业会计准则》及《公司章程》相关规定执行，全面完成了2021年度各项经营目标和预算目标，销售收入、净利润持续增长，财务状况持续改善、经营成果显著。真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　4、审议《2022年度财务预算方案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报，详细了解公司2022年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2021年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循谨慎性原则编制，且不会损害公司中小股东利益。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　5、审议《2021年度利润分配方案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2021年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2022-037）

　　6、审议《关于首发募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司按照相关的法律法规文件制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储。公司不存在募集资金使用及管理的违规情形，且不会损害公司中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-038）

　　7、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司在2021年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，故计提资产减值准备。此议案是出于会计的谨慎性原则，有利于提高企业的资产质量，规避风险，增强会计信息相关性，且不会损害公司中小股东利益。

　　8、审议《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司能够根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，且不会损害公司中小股东利益。监事会对评价报告无异议。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　9、审议《关于续聘2022年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计，且不会损害公司中小股东利益。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2022-039）。

　　10、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务，公司各关联交易的安排、协议签署遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。且不会损害公司中小股东利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

　　11、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会对公司《2022年度第一季度报告》审核，认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。且不会损害公司中小股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年一季度报告》。

　　12、《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：公司基于谨慎投资和合理利用资金进行了必要调整，有助于提高募集资金使用效益，降低募集资金的使用风险，对公司首发募投项目进行了充分的分析和论证，公司对募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的公告》（公告编号：2022-042）。

　　13、《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，同意公司使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

　　14、《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-044）。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳          公告编号：2022-039

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构、

　　内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内部控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为 2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　二、项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　担任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署过上市公司。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　预计2022年度财务报告审计费用180万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计250万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其为公司上市申报期间各项审计工作，以及年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行了沟通、监督、评估，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务会计报告审计机构和公司内部控制审计机构，并同意将该项提案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　综上， 我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

　　（三） 独立董事的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘信用中和会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘请信永中和为2022年度财务审计机构，聘期一年。并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构、内控审计机构的议案》，7票同意，0票反对， 0 票弃权，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2022年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳       公告编号：2022-044

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]539号文”核准，公司本次非公开发行股票数量为6,813,757股，股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币61.64元，募集资金总额为人民币419,999,981.48元，扣除各项发行费用10,323,031.85元，实际募集资金净额为人民币409,676,949.63元。上述资金已于2022年4月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月13日出具XYZH/2022KMAA20033《验资报告》。

　　公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进健之佳广西现代物流中心工程项目的顺利开展，公司已使用自筹资金预先投入该项目的实施。

　　截止2022年04月17日，本公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：元

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA20045号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，健之佳管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳截至报告编制日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，已履行必要的内部程序；本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳       公告编号：2022-035

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月28日以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议《2021年度总经理工作报告》

　　同意7票；   反对0票；    弃权0票；此议案获得通过。

　　公司总经理蓝波先生对公司2021年度总体经营指标完成情况及整体工作进行回顾，并对2022年度工作计划进行汇报。2021年度公司实现营业收入较2020年增长17.21%，实现归属于上市公司股东的净利润30,052.74万元，同比增长19.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,295.81万元，较2020年增长19.53%。2021年公司继续保持着营业规模和经营利润的快速增长。

　　2、审议《2021年度董事会工作报告》

　　同意7票；     反对0票；   弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议《2021年度独立董事述职报告》

　　同意7票；     反对0票；      弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　4、审议《2021年度董事会审计委员会履职报告》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度董事会审计委员会履职报告的公告》。

　　5、审议《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《<2021年年度报告>及摘要》。

　　6、审议《2021年度财务决算报告》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2021 年的财务状况和经营成果。1、报告范围：公司财务报告包括云南健之佳健康连锁店股份有限公司(母公司)和21家纳入合并报表范围的控股子公司；2、主要财务指标：2021年度公司基本每股收益4.36元，扣除非经常性损益后的每股收益4.11元。按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率16.67%，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为15.69%。

　　7、审议《2022年度财务预算方案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司根据经营计划、拓展计划和融资计划编制公司2022年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2022年度的盈利预测，能否实现取决于疫情影响、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。

　　8、审议《2021年度利润分配方案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2022-037）。

　　9、审议《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，回避表决：

　　同意5票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　10、审议《关于首发募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-038）。

　　11、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，在2021年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2021年度对应收款项、存货确认、计提资产减值准备15,905,676.41元。

　　12、审议《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度内部控制评价报告》。

　　13、审议《关于续聘2022年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2022-039）。

　　14、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-040）。

　　15、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　董事蓝波先生、陈方若先生为关联董事，回避表决；

　　同意5票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

　　16、审议《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《<2021年第一季度报告>》。

　　17、审议《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的公告》（公告编号：2022-042）。

　　18、审议《关于使用部分闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

　　19、审议《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-044）。

　　20、审议《关于公司修订<公司章程>、三会议事规则及相关制度的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-045）。

　　21、审议《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　同意7票；     反对0票；     弃权0票；此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2022-037

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2021年度利润分配及公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币1.575元（含税）；

　　每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.3股。

　　● 本次利润分配及公积金转增股本拟以2021年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议于2022年4月27日召开，会议审议通过了《2021年度利润分配方案》的议案，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　公司2021年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润300,527,439.23元，股份公司实现净利润247,591,248.21元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

　　1、以2021年股份公司实现的净利润247,591,248.21元为基数，提取10%的法定公积金24,759,124.82元。

　　2、2021年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为628,673,530.33元，本年实现归属于母公司股东的综合收益300,527,439.23 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为782,541,844.74元；

　　股份公司年初未分配利润为442,953,537.97元，本年实现净利润247,591,248.21元，计提法定公积金后，年末剩余未分配利润为543,885,661.36元。

　　3、2021年度可供股东分配的未分配利润为543,885,661.36元，公司拟以2021年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股，每10股派发现金红利人民币15.75元（含税），拟派发现金红利120,234,833.78元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　　4、根据公司《2021年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、以上现金股利分配的个人所得税由公司代扣代缴。

　　6、公司将在年度股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会

　　公司第五届董事会第十五次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2021年度利润分配方案》的议案，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司 2021 年年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《2021年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第五届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度利润分配方案》。监事会认为，公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年4月28日