上海剑桥科技股份有限公司 2021年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2022-033

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用非公开发行募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元用于暂时补充流动资金。

　　2、本年度使用情况

　　2021年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1,406,511.78元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币3,951,636.78元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司非公开发行募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币3,951,636.78元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2021年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”及附表《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2021年12月31日，本公司非公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　2021年1月14日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币25,000.00万元闲置募集资金中的人民币8,000.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币17,000.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年1月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　2021年4月2日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币17,000.00万元闲置募集资金中的人民币8,000.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币9,000.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年4月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　2021年4月9日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币9,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年4月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-041）。

　　至此，公司董事会2020年4月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币25,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年8月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-076）。

　　2021年8月13日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元闲置募集资金中的人民币6,500.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币3,500.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年8月14日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-076）。

　　2021年8月26日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,500.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年8月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-082）。

　　至此，公司董事会2020年8月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年1月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　2021年11月3日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年11月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-098）。

　　4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十六次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-040）。

　　2021年12月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币8,000.00万元闲置募集资金中的人民币3,000.00万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币5,000.00万元未归还。具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-112）。

　　2022年1月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年1月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　至此，公司董事会2021年4月6日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币8,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-044）。

　　2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币200.00万元闲置募集资金归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币6,800.00万元未归还。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　2022年2月17日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币6,800.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-018）。

　　至此，公司董事会2021年4月14日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币7,000.00万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

　　6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年8月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-080）。该笔资金尚未归还。

　　7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年9月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-084）。该笔资金尚未归还。

　　8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-101）。该笔资金尚未归还。

　　9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-115）。

　　2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币29,500.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月17日，本公司非公开发行之补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受新冠疫情等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　此外，截至2021年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对公司编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2021年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11789号《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海剑桥2021年度募集资金存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：非公开发行募集资金使用情况对照表

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                               2021年度

　　单位：人民币 万元

　　注：截至2022年3月末，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，目前暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2022-031

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第十二次会议的通知，并于2022年4月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（全体监事均以视频或音频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2021年度监事会工作报告

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过2021年度财务决算报告

　　同意并发表审核意见如下：

　　1、监事会通过对公司2021年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号：临2022-032）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-033）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2021年年度报告及其摘要

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2021年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2021年年度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年年度报告摘要》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2021年度内部控制评价报告

　　监事会经审阅公司《2021年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2021年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2021年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》没有异议。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

　　监事会同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，明确了公司对股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、五和七项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2022-034

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。

　　立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了12年财务报告审计服务和4年内部控制审计服务。

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年末，立信会计拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　3、业务规模

　　立信会计2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信会计为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信会计已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、独立性和诚信记录

　　立信会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　⑴项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：倪一琳

　　⑵签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：费旖

　　⑶质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：周铮文

　　近三年无签字情况。

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司于2022年4月26日召开的第四届董事会审计委员会第十次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为2022年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可情况

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2022年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可函；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2022-035

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次延期的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：高速光模块及5G无线通信网络光模块项目（以下简称“本项目”）

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股（以下简称“本次非公开发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

　　二、募投项目的基本情况

　　公司本次非公开发行募集资金计划用途如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、募集资金投向及使用情况

　　截至2022年3月31日，募投项目实际投入情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　四、本次拟延期的募投项目的情况及原因

　　（一）前次延期情况及原因

　　本项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受新冠疫情等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　（二）本次延期情况及原因

　　截至2022年3月末，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，目前暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　本次募投项目延期24个月系在此前已延期12个月的基础上再次延期，上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若本项目未来在实际建设过程中出现其他不可预计的变化，导致公司未能在2024年4月末完成本项目投资建设（或达到预定可使用状态），公司不排除变更剩余未使用完毕的募集资金用于永久补充流动资金，届时将按照相关规定及时履行必要的程序并予以披露。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据高速光模块业务发展状况结合内外部环境因素以及当前项目建设进展的客观实际谨慎作出的合理安排，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就关于部分募投项目延期的事项发表了独立意见：我们认为，本次募投项目延期符合项目建设进展的实际情况和客观需要，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次募投项目延期。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会于同日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案的核查意见》：

　　公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，中信证券对公司募投项目延期事项无异议。

　　七、报备文件

　　（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2022-032

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2021年度不进行利润分配的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　● 本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　● 公司将在2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开的“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11788号财务报表审计报告确认：

　　公司合并财务报表2021年期初未分配利润118,351,002.57元，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润67,259,806.45元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润174,596,439.70元。另，公司合并财务报表2021年期末资本公积余额为1,257,154,575.97元。

　　母公司财务报表2021年年初未分配利润294,663,842.71元，2021年度实现净利润110,143,693.17元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润为393,793,166.56元。另，公司母公司财务报表2021年末资本公积余额为1,263,282,870.31元。

　　鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案已经公司与2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司的利润分配政策

　　《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：

　　公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

　　公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　（二）本年度不进行利润分配的情况说明

　　1、不分配的原因

　　受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比实现扭亏为盈。2022年，公司业务经营有望延续良好的发展势头，并计划持续投入较多资金用于研发新产品、购置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计整体流动资金需求将随着各项业务的增长而有所增加。

　　鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至255,581,566股（增幅161.14%），本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。

　　2、留存资金用途

　　公司留存的未分配利润将用于充实日常经营所需流动资金，缓解现金流压力和降低财务费用，维护财务状况安全稳健。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月26日召开的第四届监事会第十二次会议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　四、现金分红说明会安排

　　2022年4月19日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2021年度暨2022年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2022-027），公司定于2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　公司将在本次说明会中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

　　本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日