深圳市科思科技股份有限公司 2021年度利润分配预案公告

　　证券代码：688788       证券简称：科思科技         公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为175,828,593.52元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税 ）。截至2021年12月31日，公司总股本75,534,232股，以此计算合计拟派发现金红利75,534,232.00元（含税），本年度公司现金分红占 2021 年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为42.96%。

　　2、公司拟以公积金向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本75,534,232股，合计转增30,213,693股，本次送转股后，公司的总股本为105,747,925股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露股数为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议了《关于公司2021年度利润分配的议案》，全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案，同意此次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2022年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月26日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，决策程序合法、规范，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　本利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技         公告编号：2022-009

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于预计2022年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计2022年度与关联方发生的关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳市科思科技股份有限公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为40万元。在董事会审议该议案时关联董事刘建德回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对该议案发表了所涉事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：公司2022年度预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：上述预计与关联方发生的关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币40万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2022年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2022年度与关联方发生的日常性关联交易如下：

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　刘建德，男，中国国籍，无境外永久居留权，2016年7月起担任公司董事长、总经理。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　刘建德系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。

　　（三）履约能力分析

　　关联方已与公司签订《车辆租赁合同》，双方履约具有法律保障，截至目前该合同的各项条款均按约定正常执行。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司该项日常性关联交易是基于公司商务接待的需要向关联方租赁商务用车，交易价格系参照市场租赁价格水平确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方刘建德于2020年4月1日签订了《车辆租赁合同》。合同约定刘建德将个人有权处分的一辆奥迪车与一辆奔驰车租赁给公司使用，其中，奥迪车的有偿租赁期限自2018年1月10日起至2023年1月10日止，奔驰车的有偿租赁期限自2019年7月1日起至2024年7月1日止。上述有偿租赁期限届满后，公司可继续无期限限制且无偿使用上述两辆汽车。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司进行商务接待的需要，有利于促进公司相关业务的开展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对科思科技根据实际经营需要预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788             证券简称：科思科技            公告编号：2022-010

　　深圳市科思科技股份有限公司关于使用

　　部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,910,616,719.65元，其中超募资金603,800,619.65元。本次拟使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.81%。

　　公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2234号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,883,558股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币106.04元。本次公开发行募集资金总额为2,002,412,490.32元，扣除总发行费用91,795,770.67元（含税），募集资金净额为1,910,616,719.65元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为603,800,619.65元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具了信会师报字[2020]第ZA90584号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构中天国富证券有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,910,616,719.65元，其中超募资金603,800,619.65元。

　　公司于2020年11月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,631,400.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2021年5月13日通过了公司2020年年度股东大会审议。

　　公司已于2021年12月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），同意公司以增资的方式向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为603,800,619.65元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为180,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.81%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金的事项，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。七、上网公告附件

　　（一）中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；

　　（二）深圳市科思科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688788        证券简称：科思科技        公告编号：2022-016

　　深圳市科思科技股份有限公司

　　关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司拟对全资子公司高芯思通实施增资并引入两个员工持股平台（拟设立），本次拟增资41,844万元，其中公司认缴出资增资34,344万元人民币，两个员工持股平台分别认缴出资增资5,000万元和2,500万元（员工持股平台合计增资7,500万元人民币）。高芯思通注册资本将增加至50,000万元。增资完成后公司将持有高芯思通85%股权，两个持股平台分别持股10%和5%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。

　　● 本次交易未构成重大资产组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司长期战略规划，为加快推进深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）芯片板块业务的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟对全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）实施增资并引入两个员工持股平台。本次拟增资41,844万元，其中公司增资34,344万元人民币，两个员工持股平台分别增资5,000万元和2,500万元（员工持股平台合计增资7,500万元人民币）。股东按照实缴的出资比例享有股东权益，包括但不限于分红、行使表决权等。

　　本次增资完成后，高芯思通注册资本将增加至50,00万元。其中，公司持股85%，两个持股平台分别持股10%和5%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。

　　公司董事会将授权高芯思通经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，马显卿先生为公司关联自然人，本次员工持股计划构成了上市公司的关联交易。

　　马显卿，男，本科学历，专业背景为电子信息工程，中国国籍，无境外居留权。现任公司无线产品事业部总经理、公司监事会主席及高芯思通副总经理，曾任华为技术有限公司研发管理部工程师、广东高标电子科技有限公司总经理。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年4月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　公司于2022年4月26日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司监事会主席马显卿回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他交易对方基本情况

　　1、深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业(有限合伙)（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）

　　公司名称：深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“众智汇芯”）

　　企业经营场所：深圳市南山区西丽街道朗山路7号

　　注册资本：人民币5,000万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　普通合伙人：A公司（待设立，公司全资子公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）。

　　2、深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）

　　公司名称：深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇盛”）

　　企业经营场所：深圳市南山区西丽街道朗山路7号

　　注册资本：人民币2,500万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　普通合伙人：A公司（待设立，公司全资子公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）。

　　员工持股平台众智汇芯和众智汇盛的份额分配尚未完成，由高芯思通经营管理团队根据高芯思通内部规定审批通过后实施。员工持股平台的主要参加对象为高芯思通及其下属子公司经营管理团队、核心技术人员、核心骨干员工。持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳高芯思通科技有限公司

　　成立日期：2015年12月24日

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦(中航工业南航大厦)9楼909室

　　注册资本：8,156 万元

　　法定代表人：刘建德

　　经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主营业务：芯片研发

　　（二）增资前后高芯思通股权结构：

　　注：公司已于 2021 年12月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由科思科技变更为高芯思通，同意公司以增资的方式向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。增资完成后，高芯思通注册资本由5,000万元增加至8,156万元。详见公司于2021年12月24日披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号2021-037）。

　　增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。

　　（三）主要财务指标

　　高芯思通最近一期主要财务数据（2021 年度经审计）：总资产6,139,984.36元，净资产5,845,088.94元。

　　四、交易主要内容和定价政策

　　本次增资主要是为了更好的加快公司芯片相关产业的发展，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。考虑到本次增资的目的，本次增资价格为1元/注册资本元。

　　员工持股平台设立完成后，将与高芯思通签署《增资协议》，增资完成后，高芯思通将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次增资实施员工持股计划的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）增资实施员工持股计划的目的

　　本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划主要是为加快推进公司芯片板块业务发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

　　（二）存在的风险

　　本次对高芯思通的增资是基于公司长远发展战略做出的决策，不存在显著风险因素。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，进一步完善内部控制流程和监督机制，发挥整体优势，积极防范和应对可能存在的风险，保障公司经营和可持续发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及高芯思通的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　1、关于本次交易的事前认可意见

　　本次交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。监事会审议、表决上述关联交易时，关联监事应按规定回避。

　　2、关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事认为：子公司拟增资扩股实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会在审议本次关联交易事项时，关联监事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科思科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　中天国富证券有限公司

　　关于深圳市科思科技股份有限公司

　　2021年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责科思科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、技术创新和新产品研发的风险

　　公司所处的电子信息行业是以微电子技术为基础、以计算机为核心、融合了多学科、多领域的新技术在内的技术密集型行业；公司主要产品为定制化程度较高的产品，保持竞争优势需要公司不断提升技术先进性、不断加大新产品研发力度以跟上装备更新换代的步伐。公司技术创新能力和新产品研发能否成功将直接影响产品竞争力和公司的市场地位。

　　若公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、前期的研发投入无法实现相应效益，以及新产品未能获得中标或入选或未能通过鉴定、研发产品所配套的系统未能通过鉴定或者自主研发产品未能成功，则可能导致公司逐步失去竞争优势，导致公司新产品无法实现批量销售，前期投入的研发费用可能无法收回，对公司未来业绩的持续增长产生重大不利影响，进而影响公司核心竞争力。

　　2、人才流失的风险

　　公司为研发型企业，对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持技术优势、研发优势和提升核心竞争力的关键。报告期内，公司的核心技术团队稳定，并不断优胜劣汰，吸引优秀的技术人员加入,打造高质量的研发人才团队。

　　未来如果公司的薪酬等激励措施缺乏竞争力、或者受到其他因素的影响，导致公司技术人员流失，或者无法继续吸引高素质的技术人才，将对公司技术水平的提升和新产品的研发产生不利影响，从而影响公司的经营和盈利能力。

　　3、技术泄密的风险

　　公司为技术密集型企业，核心技术的保密对公司的发展尤为重要；公司是保密单位，非常重视技术保密，并建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。自成立以来，公司未出现核心技术泄密的重大事件。

　　若未来公司因技术保护措施不力等原因，导致公司核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的竞争力，对公司的生产经营造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、单一产品依赖的风险

　　公司指挥控制信息处理设备类产品销售收入为50,406.96万元，占主营业务收入的比例为83.10%，以全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备两个统型产品为主。随着公司业务的发展，全加固***指挥控制信息处理、高性能图形工作站、**测绘车加固信息处理设备以及无人机地面站多单元信息处理设备等产品也在陆续贡献收入。

　　公司软件雷达信息处理设备多款产品开始持续发力，其他信息处理终端保持一定增长，以上将有助于公司收入结构的优化。此外，公司火控系统正在推进定型中；智能无线电基带处理芯片正在封装测试中，未来将助力于无线指挥终端及智能无线通信系统的发展。公司单一产品依赖的风险将逐步降低。

　　2、主要客户集中度较高的风险

　　报告期，公司向前五大客户（合并口径）的销售收入为54,945.21万元，占主营业务收入的比例为90.58%，占比较高；如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将有可能影响公司的经营业绩。

　　公司主要客户以科研院所、企事业单位以及地方国有大型企业为主，客户质量较高，主要客户实力雄厚、信誉良好，应收账款不能收回的风险较低。

　　3、丧失主要经营资质的风险

　　公司是专业从事该行业电子信息装备的研发、生产和销售的高新技术企业。根据相关规定，从事该行业生产的企业需要获得法律法规规定所必须的经营资质。公司具备开展上述业务所必备的各类经营资质；当前结合相关行业政策规定及各地疫情情况，公司正积极协调并推进办理相关资质的展期续证工作。若公司在生产经营过程中，发生重大事件泄密、产品质量不过关等事项，均可能导致公司丧失业务资质，进而严重影响公司经营业绩。

　　（三）财务风险

　　经营活动产生的现金流量净流出持续增加的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,049.14万元，净流出金额持续增加，主要是由于公司应收账款结算周期受最终客户与总体单位的结算进度影响，回款周期较长所致。随着业务规模的持续扩大，公司需要支付的供应商款项、员工薪酬及相关税费等将持续增加，公司经营活动产生的现金流量净流出存在进一步增加的风险。

　　（三）行业风险

　　作为该行业电子信息装备的供应商，公司所处行业与国防工业的发展状况具有较强的联动性，该行业电子信息装备需求的变化，将对公司主营业务和经营业绩产生影响。如果未来行业宏观环境发生不利变化，或行业信息化建设规划发生重大不利调整，如受最终用户的具体需求或其年度采购计划等的影响，可能存在订单增加或订单延迟等情况，导致交货时间具有不均衡性，从而可能对公司经营的稳定性产生一些不利影响。

　　（四）宏观环境风险

　　重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。截至目前，疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响，但如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响。

　　虽然公司产品主要面向国内大型军工集团及其下属单位，主要受国防信息化体系建设进度影响，但正常经济活动的重大不利变化仍可能对国防信息化体系建设的推进产生一定的影响，公司正常采购、研发、生产及销售将不可避免遭受不利影响。

　　四、重大违规事项

　　2021年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　（一）主要会计数据

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　1、报告期内，公司营业收入较上年同期下降6.81%，主要是受最终客户年度采购计划影响，软件雷达信息处理设备产品逐步发力，但指挥控制信息处理设备部分产品订单交付同比下降所致。

　　2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期微降0.70%，主要是成本控制得到有效实施，且IPO募集资金存放产生利息收益，整体成本费用下降，但营业收入同比下降6.81%所致。

　　3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降263.64%，主要是由于公司应收账款结算周期受最终客户与总体单位的结算进度影响，回款周期较长所致。

　　4、报告期内，公司归属于上市公司股东的净资产较上年同期上升3.81%，主要是未分配利润增加所致。

　　5、报告期内，基本每股收益较上年同期下降21.38%，主要是上年同期首次公开发行股票，股本加权平均数增加所致。

　　6、报告期内，加权平均净资产收益率较上年同期下降9.14%，主要是上年同期首次公开发行股票，加权平均净资产增加所致。

　　六、核心竞争力分析

　　基于具有前瞻性的发展战略，经过多年投入，公司形成了较强的产品开发能力，在信息处理及无线通信领域积累了一系列具有创新性的核心技术，公司形成了较好的品牌和竞争优势，包括较为明显的研发及技术优势、资质优势、产品及先发优势和管理优势等竞争优势。

　　（一）研发及技术优势

　　在多年的发展过程中，公司积累了丰富的研发经验，打造出一支强大的研发人才团队，研发人员近年一直占公司员工总数50%以上，主要成员具备国内外领先的信息技术领域企业或各大研究院所的工作背景，具备电子信息装备领域相关的硬件、软件、通讯设计等方面的研发经验和该行业项目经验，具备了突出的研发设计能力。报告期内，公司持续保持高比例研发投入。经过多年的技术研究积累，公司在电子信息行业掌握了一系列的核心技术。

　　（二）资质优势

　　根据相关规定，从事该行业研发和生产的企业需要取得相关的准入资质。客户高度重视产品供应的安全性及后期支持与维护，具有严苛的供应商资质审核流程。一般而言，从资质认证、参与预研，到正式实现规模生产和批量供应，需要耗费较长的时间。

　　公司具有完整的该行业电子信息装备的研制生产资质，符合供应商的资质要求，获得了长期稳定的供应商资质，对不具备相关资质的企业形成竞争优势。公司目前正在积极推进办理相关资质的展期续证工作。

　　（三）产品及先发优势

　　自公司成立起，公司即以该行业电子信息设备相关模块及技术方案为切入点进入了该行业电子信息装备配套业务领域，在后续发展中完成了多款产品的定型，并成功实现了在行业系统中的推广应用。目前，公司已经形成了完善的批量生产、小批试生产、样机研制三个产品梯次。

　　该行业电子信息装备一般均由原研制、定型厂商保障后续生产供应，整机一旦定型即具有较强的路径依赖性，更换需履行的程序较为复杂、时间较长。此外，客户对装备的技术稳定性和体系安全性有较高要求，因而客户对供应商有粘性特征。公司在已经批量生产的指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、其他信息处理终端等领域，具有先发优势。

　　（四）质量优势

　　公司建立和实施了该行业质量管理体系，于2011年按照行业质量管理体系的要求，通过了质量管理体系认证，目前已形成完善的质量管理制度。公司研制的产品能满足指挥控制、通信等各种需要，性能优越、易操作、稳定性高、环境适应性好，产品出厂前均经检验、试验合格并经代表或总体单位验收合格，具有明显的质量优势。

　　（五）管理优势

　　公司坚持市场导向下的持续创新战略，市场化运作、机制灵活。结合用户的应用需求，公司自主决定产品战略定位，并形成了多样化、多层次的产品结构。凭借民营企业灵活的体制机制，公司能够及时掌握客户对产品的需求变化并进行研发，快速响应客户需求并及时供货。公司在快速响应客户需求和内部决策高效性等方面具有管理优势。

　　七、核心技术与研发进展

　　（一）核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

　　公司相关核心技术是基于行业需求进行的自主研发，主要体现在技术上的创新。公司坚持在计算机与网络、通信、计算机软件、云计算、虚拟化、芯片设计等领域持续进行研发投入，在信息处理、数据传输、数据管理、数据存储、无线通信等方面积累了具有自主知识产权的核心技术。

　　公司的核心技术及先进性情况如下：

　　2021年度，公司核心技术未发生不利变化。

　　（二）报告期内获得的研发成果

　　报告期内，公司获授权的发明专利4项（其中2项为国防专利），获授权的实用新型专利7项，获授权的外观设计专利0项，登记了软件著作权2项。

　　注：已失效知识产权共16项，包括实用新型专利12项，外观设计专利4项，上表未统计。

　　（三）研发投入情况表

　　单位：元

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　（一）募集资金使用情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2021年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司报告期内使用募集资金金额为4,125.11万元，账户利息净收入3,508.65万元，使用部分超募资金金额为18,000.00万元永久补充流动资金，未使用闲置募集资金购买理财产品，募集资金账户余额为149,160.92万元。具体如下表：

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　（四）募集资金是否合规

　　科思科技2021年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2021年12月31日，公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理刘建德直接持有公司28,652,672股，公司董事、副总经理梁宏建直接持有公司17,493,677股。

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份， 公司部分董事、监事、高级管理人员存在间接持有公司股份的情形。截至本报告出具之日，公司控股股东持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

　　保荐代表人（签名）：

　　刘铁强

　　2022年4月27日

　　保荐代表人（签名）：袁唯恒

　　2022年4月27日

　　中天国富证券有限公司

　　2022年4月27日