四川天味食品集团股份有限公司 关于公司全资子公司与关联方共同投资 暨关联交易的公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品           公告编号：2022-045

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月25日以微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周小利女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1. 回购股份的目的和用途

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 回购股份的种类

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 拟回购股份的方式

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 回购股份期限

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 回购股份的价格

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 回购的资金来源

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　结合公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，有利于促进公司持续健康发展，实现股东利益最大化。因此，监事会同意本次回购股份方案。

　　议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天味食品”）全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）拟与公司高级管理人员何昌军先生、中国农垦产业发展基金（有限合伙）（以下简称“农垦产业基金”）及抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”或“标的公司”）签署《定向发行股份认购协议》，海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金分别以自有资金42,500,005.08元、7,500,000.30元、49,999,995.24元认购独凤轩定向发行的股份19,723,866股，本次增资完成后，海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金的持股比例分别为6.07%、1.07%、7.14%。

　　● 《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，本次投资可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　1、 公司全资子公司海南博怀与公司关联方何昌军先生、农垦产业基金于2022年4月27日与独凤轩签署《定向发行股份认购协议》，海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金分别以自有资金42,500,005.08元、7,500,000.30元、49,999,995.24元认购独凤轩定向发行的股份19,723,866股，本次增资完成后，独凤轩的股本总额将变更为138,061,866股，海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金的持股比例分别为6.07%、1.07%、7.14%。本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联人不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　鉴于何昌军先生为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条之规定，何昌军先生为关联自然人，因此本次共同投资行为构成关联交易。

　　（二） 关联人情况介绍

　　1、 姓名：何昌军

　　2、 性别：男

　　3、 国籍：中国

　　4、 住所：成都市金牛区五里墩支路****号

　　5、 任职情况：本公司副总裁、董事会秘书兼财务总监

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、 交易的类别：与关联人共同投资

　　2、 投资标的：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

　　3、 成立时间：2001年10月11日

　　4、 注册地点：辽宁省沈抚新区沈东二路61号

　　5、 注册资本：11,833.8万元人民币

　　6、 经营范围：生物技术开发；调味料（半固态、固态、液态、调味油）、食用动物油脂、方便食品、预包装食品、肉制品、罐头食品、冷冻骨肉及其副产品、速冻食品生产和销售，货物进出口；食品、药品、化妆品、农产品检验服务；软件开发；旅游项目开发及管理，非医疗健康知识咨询服务，餐饮管理，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、 主营业务：标的公司主要从事畜禽骨类调味料的研发、生产和销售。标的公司针对肉类加工企业推出骨髓浸膏类调味品；针对各类汤食连锁餐饮企业推出各种风味的骨汤原料产品，帮助汤食连锁餐饮企业解决汤底标准化与成本、风险可控问题；针对民用市场推出“新食神风味汤”等民用系列骨类调味品。

　　8、 本次交易前后标的公司的股权结构

　　1) 截至2022年4月26日暨本次交易前，标的公司的股权结构如下：

　　2) 根据交易前股权结构测算，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　9、 主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：2021年年度财务数据已经审计。

　　10、 2021年6月17日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《2020年度权益分派预案的议案》，以未分配利润转增股本，实施完成后，标的公司注册资本由7,889.20万元增加至11,833.80万元。

　　（二） 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价根据标的公司现有业务规模、新客户的开拓情况以及行业未来发展趋势，同时考虑到标的公司近年来收入、净利润增速，经本次交易各方与标的公司共同协商确定。交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次定向增发其他投资者认购价格一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、 对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 定向发行股份认购协议（以下简称“认购协议”）的主要内容

　　本轮定向发行股份19,723,866股，募集资金100,000,000.62元，其中海南博怀以人民币42,500,005.08元认购8,382,644股，何昌军先生以人民币7,500,000.30元认购1,479,290股，农垦产业基金以人民币49,999,995.24元认购9,861,932股。增资款中，人民币19,723,866元计入标的公司注册资本，其余80,276,134.62元计入标的公司资本公积。

　　（二） 认购款项的支付

　　认购方在协议生效且本次股票发行认购公告披露之后，按股票定向发行认购公告规定的程序、时间支付。

　　（三） 违约责任

　　1、 任何一方违反认购协议的，或违反认购协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假内容、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。标的公司违反认购协议的任何约定或认购协议中标的公司的任何承诺条款被违反，导致认购方产生任何损失的，标的公司应当向认购方进行赔偿。

　　2、 除认购协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行认购协议项下的义务或者履行义务不符合认购协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　3、 标的公司根据监管部门的意见对本次定向发行方案进行调整或修改，涉及到本协议相应调整或修改的，标的公司不承担违约责任，但标的公司存在故意或者重大过失的情形除外。

　　（四） 争议解决

　　凡是因认购协议引起的或与认购协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。该仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

　　五、 对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易是公司通过股权投资链接行业资源，支撑公司主业的健康、可持续发展，打造产业生态圈，从而实现自身战略目标的重大举措。本次交易符合公司未来发展和战略布局的需要，有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。

　　本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 对外投资暨关联交易履行的审议程序

　　（一） 公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可意见

　　经核查，本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，该事项符合公司战略发展的需要，交易定价遵循公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　（三） 独立董事的独立意见

　　经审查，我们认为：本次交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性。本次与关联人共同投资暨关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，董事会在审议该议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　七、 历史关联交易情况

　　至本公告发布之日止，除本次关联交易事项外，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品           公告编号：2022-048

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于设立分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于设立分公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟设立分公司的基本情况?

　　（一） 北京分公司

　　● 拟设立分公司名称：四川天味食品集团股份有限公司北京分公司?

　　● 分公司性质：不具有独立企业法人资格

　　● 拟注册地址：北京市朝阳区?

　　● 拟经营范围：食品、调味料研发及销售；企业管理咨询；商务服务业；互

　　联网商品销售；预包装食品销售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　● 分公司负责人：吴兰

　　（二） 深圳分公司

　　● 拟设立分公司名称：四川天味食品集团股份有限公司深圳分公司?

　　● 分公司性质：不具有独立企业法人资格

　　● 拟注册地址：深圳市福田区?

　　● 拟经营范围：食品、调味料研发及销售；企业管理咨询；商务服务业；互联网商品销售；预包装食品销售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　● 分公司负责人：吴兰

　　上述设立情况均以当地市场监管机关最终核准登记的内容为准。

　　二、 拟设立分公司的目的

　　本次设立分公司是为实现公司整体发展规划，优化战略布局，进一步开拓区域市场、拓宽引进优质人才渠道，提升公司综合实力和核心竞争力。

　　三、 拟设立分公司对公司的影响和存在的风险

　　（一） 本次在北京、深圳设立分公司是以承接、延续公司现有业务为主，非发展新业务，故不存在运营风险。本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，将严格按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　（二） 本次设立分公司符合公司的整体规划，从公司的长期发展来看，对公司的业务拓展具有重要意义和积极影响，本次设立分公司的行为不会对公司的财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、 其他相关说明

　　根据《公司章程》的规定，本次拟设立分公司事项不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审批。

　　为保证分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2022-046

　　四川天味食品集团股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购

　　实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：人民币12,000万元-24,000万元

　　● 回购价格：不超过人民币24元/股（含）

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1. 2022年1月11日公司董事、副总裁于志勇先生和董事、副总裁吴学军先生披露了减持股份计划，自2022年2月9日至2022年8月8日，通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过367,262股和228,375股，合计595,637股，占公司总股本的0.08%。该减持计划尚未实施完毕。

　　2. 公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士在回购期间存在增加一致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　截至本公告日，除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员于未来3个月、6个月均无减持计划，如未来有减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1. 公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能

　　存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定

　　终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4. 本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股

　　权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币12,000万元且不超过人民币24,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，依据《公司章程》第二十四和第二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工的积极性、主动性和创造性，经综合考虑公司的经营状况、财务状况及发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

　　（四） 回购股份实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

　　1. 如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2) 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、上海证券交易所的规定进行。

　　2. 公司在下列期间不得实施回购股份：

　　1) 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因

　　推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

　　过程中，至依法披露之日；

　　3) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　在本次回购股份价格上限24元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限12,000万元测算，预计可回购数量约为500万股，约占公司总股本的0.66%；按照回购金额上限24,000万元测算，预计可回购数量约为1000万股，约占公司总股本的1.33%。

　　本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过24元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据本次回购金额上限24,000万元、回购价格上限24元/股进行测算，回购数量为1000万股，占公司总股本的1.33%。

　　1. 若本次最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以

　　锁定，公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　2. 若本次最终回购股份未能用于股权激励计划或员工持股计划，导致回购

　　股份全部被注销，公司股本结构变动如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为438,295.96万元，归属于上市公司股东的净资产为390,469.87万元，流动资产为319,950.50万元。按照本次回购资金上限24,000万元测算，分别占以上指标的5.48%、6.15%、7.50%。

　　根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

　　（十） 公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1. 经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董

　　事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票情况如下：

　　注：胡涛先生和周小利女士于2022年4月22日分别当选为公司第五届董事会和监事会成员。

　　上述人员买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　除上述事项外，截至本公告披露日，公司其余董监高、实际控制人、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　2. 2022年1月11日公司董事、副总裁于志勇先生和董事、副总裁吴学军

　　先生披露了减持股份计划，自2022年2月9日至2022年8月8日，通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过367,262股和228,375股，合计595,637股，占公司总股本的0.08%。该减持计划尚未实施完毕。

　　3. 公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士在回购期间存在增加一

　　致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　截至本公告日，除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员在回购期间均无增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　1. 2022年1月11日，公司披露了《董事、监事集中竞价减持股份计划公

　　告》（公告编号：2022-002）。公司董事、副总裁于志勇先生和董事、副总裁吴学军先生自2022年2月9日至2022年8月8日通过集中竞价方式分别减持公司股份数量不超过367,262股和228,375股，合计595,637股，占公司总股本的0.08%。截至本公告日，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2. 公司分别向实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东发出

　　问询函并收到回复：截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人邓文先生、唐璐女士存在在未来3个月、未来6个月增加一致行动人并向其转让股份的可能性，本次系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员于未来3个月、6个月均无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1. 本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　2. 若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用

　　途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

　　购股份的具体实施方案；

　　2. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

　　有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权总裁办公会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

　　次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4. 设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6. 决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本次授权事项自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

　　1. 本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易

　　所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2. 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中

　　小股东利益的情形。本次公司实施回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，维护全体股东利益。

　　3. 本次公司用于回购的资金总额不低于人民币12,000万元且不超过人民币

　　24,000万元，回购资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响。回购方案实施完毕后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

　　四、 回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一） 公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二） 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三） 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四） 本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，

　　如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2022-044

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知于4月25日以微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于设立分公司的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于设立分公司的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-047）。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1. 回购股份的目的和用途

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 回购股份的种类

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 回购股份的方式

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 回购股份期限

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 回购股份的价格

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 回购的资金来源

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　议案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日