大参林医药集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603233                公司简称：大参林

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于母公司净利润791,230,980.50元，加上2021年初未分配利润为2,421,897,777.36元(其中上年末未分配利润2,627,356,459.44元，首次执行新租赁准则会计政策变更调减205,458,682.08元)，减去2021年底提取的法定盈余公积85,560,603.26元，减去2020年度派发现金红利526,897,443.20元，2021年末可供股东分配的利润为2,600,670,711.40元。董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利395,464,873.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增158,185,949股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、行业分析和竞争格局

　　药品零售市场规模较大，销售规模稳中有升：随着人口老龄化程度提高，疾病谱变化以及人民健康意识的增强，药品流通行业的刚性需求保持稳定增长，2021年全国七大类医药商品销售总额17875亿元，同比2020年增长8.75%，但基本接近2019年的17955亿元（数据来源：中国药店），全国药品流通市场销售规模稳步扩大，但增速实际有所放缓。其中，实体零售市场销售规模达到4696亿元，同比2020年增长3.21%，折算成两年平均增长率为5.02%，药品零售企业销售稳中有升，增幅高于行业整体水平。特别注意到，TOP100的药品零售企业销售总额2463亿元，占实体药店零售市场总额的52.45%；TOP20销售总额1740亿元，占实体药店零售市场总额的35.05%;TOP10销售总额1292亿元，占全国零售市场总额的27.51%。前十大连锁药店受益于供应链、信息化、专业化、标准化优势，在新模式和新技术推动下，销售额增速显著高于行业平均水平。

　　2021年医疗机构销售额13179亿元，占终端销售额的比例由2019年的76.3%下降至73.73%；零售药店销售额4696亿元，占终端销售额的比例由2019年的23.71%上升至26.27%（数据来源:中国药店）。在推进健康中国建设,深化分级诊、处方外流、支付体系改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革中，药品零售市场规模保持稳中向好态势。我国公立医院仍是最大的药品消费终端，但随着后疫情时代的疾病与健康管理需求日益升级，零售药店由于覆盖全国各个社区，更能贴近患者，方便其购买刚需药品，零售药店的渠道价值有所提升。分区域销售来看，销售额居前10位的省市自治区依次为：广东、山东、江苏、河南、四川、浙江、湖南、河北、安徽、辽宁,占全国销售总额的60.2%,广东省药品销售规模达到546亿元，明显领先各省药品销售规模（数据来源：中国药店）。

　　中国药店零售行业处于良性竞争的状态，行业集中度仍有提升空间：在“政策和市场”双驱动下，药品零售行业进入了加速整合的关键时期，截至2021年9月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家。其中，批发企业1.34万家，零售连锁总部6658家，零售连锁门店33.53万家，单体药店25.12万家（数据来源:2021年第三季度《药品监督管理统计报告》），药店连锁率为57.65%，较2020年末的56.99%提高0.66%。从公司门店集中省份来看，各省的零售药店连锁率分别是:广东（2021年9月年药店连锁率41.93%）、河南（53.05%）、江苏(54.73%)、陕西(39.78%)、江西(45.20%)（数据来源：各省药监局公布数据）,区域的集中度还是低于全国药店连锁率的平均水平（57.17%）,疫情促使单体药店与中小连锁生存难度加大，相比单体药店和小型连锁，中大型连锁药店具备更专业化的服务、更多样的商品供应、更严格的品质管控和更有序的医保资金使用等优势，行业集中度的提升惠国惠民。到2025年，药品零售百强企业年销售额有望占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%(数据来源:商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》)，药店连锁率仍有较大的提升空间。

　　二、公司所在行业地位

　　公司荣获的社会地位及行业荣誉:公司业务范围覆盖广东、广西、江西、河南、河北、福建、浙江、江苏、陕西、黑龙江、湖北、四川、海南、山东、重庆等15个省份，其中，广东、广西及河南的竞争优势明显，市场份额名列前茅。根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的中国企业排行榜数据显示，公司荣获“2021年中国服务业企业500强第318名”；在行业内被《中国药店》、《21世纪药店》等知名机构连续多年评选为“2021-2022中国药店价值榜第2名”“2021-2022年度中国连锁药店直营力百强企业第3名”“2020-2021年度中国连锁药店综合实力百强企业第2名”“2020-2021年度中国连锁药店8维盈利冠军”“2021年医药行业“十三五”企业管理奖突出贡献企业”；作为广东省知名民营企业，连续三年被广东省市场监督管理局评为“广东省守合同重信用企业”“2021年度广州市优秀企业”“2021年广州连锁经营协会第六届理事会副会长单位”。公司作为上市公众企业，持续为股东创造价值，大参林被证券时报评选为“第十五届中国上市公司价值评选中国主板上市公司价值百强企业”。

　　三、行业政策展望

　　1、商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》

　　2021年10月28日，商务部公布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成1—3家超五千亿元、5—10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5—10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。《意见》明确了完善城乡药品流通功能、着力提升药品流通能级、稳步发展数字化药品流通等6项重点任务，提出加强组织领导、加大政策指导、发挥协会作用3项保障措施。在完善城乡药品流通功能方面，《意见》提出要优化行业布局，加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代医药物流服务体系；加快农村药品流通网络建设，逐步完善县乡村三级药品配送体系；提高城市药品流通服务能力，支持大中型药品批发企业结合城市医疗资源调整和分级诊疗体系建设，鼓励零售企业特色化发展。在着力提升药品流通能级方面，《意见》提出要发展现代医药物流，推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地；发展现代绿色智慧供应链，构建技术领先、便捷高效、安全有序的现代智慧药品供应链服务体系。在稳步发展数字化药品流通方面，《意见》提出要推进“互联网+药品流通”，加快5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，推动行业进行数字化改造与升级；发展新业态新模式，支持药品流通企业与电子商务平台融合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，推广“网订店取”“网订店送”等零售新模式，引导线上线下规范发展。

　　公司针对《意见》，2021年11月2日就《意见》向商务部发送读后感，认同《意见》提到的相应规划，为行业未来五年的发展指明方向，意见发布的意义在于整合药品零售资源，大大提高流通效率，促进行业长远发展。未来药品流通行业整合力度还将持续加大，行业集中度有望进一步提高。公司明确提出对标五百亿药品零售连锁企业目标，并对高质量发展提出自己的观点。

　　2、医保目录实行申报制，集采步入常态化和制度化，双通道药品制度建立

　　2021年12月3日，国家医保局再次对医保目录进行调整，医保《2021年药品目录》收载西药和中成药共2860种，其中西药1486种，中成药1374种。另外，还有基金可以支付的中药饮片892种。本次调整共计对117个药品进行了谈判，谈判成功94个，总体成功率80.34%。其中，目录外85个独家药品谈成67个，成功率78.82%，平均降价61.71%。根据官方公布的医保支付价与易联收录的全国最低价相比，新增谈判药品的平均降幅为56.44%，最高降幅为83.84%，超七成的药品降幅超过50%。

　　国家医保局会同国家卫健委出台《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》（简称《指导意见》），确保国家医保谈判药品顺利落地，提升其保障供应水平。“双通道”是指通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的机制。双通道机制的建立，是为了发挥定点零售药店分布广泛，市场化程度高，服务灵活的优势，将其纳入谈判药品的供应保障范围，与医疗机构形成互补，增加药品供应渠道和患者的用药选择，提升谈判药品服务的质量，努力解决好患者买不到医保目录内谈判药品的问题。

　　该政策是首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付政策。由国家医保局会同国家卫生健康委共同出台，对国家医保谈判药品顺利落地，提升其保障供应水平，更好满足广大参保患者合理用药需求将产生深远影响，惠及每一个参保群众。从公司柯云峰董事长2020年5月全国人大建议呼吁加大统筹在药店的支付到文件出台，医保管理部门对民生的关注和反应更快、更效率化。

　　3、《药品网络销售监督管理办法》征求意见稿越来越趋于确定监管的线上线下一致性

　　从公开征求意见及广泛的意见征集，《药品网络销售监督管理办法》的制定方向越来越趋于明确。近年来随着经济社会发展，药品网络销售在给群众带来用药便利的同时，也暴露出一些亟待规范的问题。药品监管部门高度重视药品网络销售的规范管理和健康发展，持续开展药品网络销售专项整治，督促企业落实主体责任。2021以来，国家药监局将规范药品网络销售秩序作为学史力行“我为群众办实事”的一项重要工作，抓紧研究制定药品网络销售监督管理办法。药品网络销售者要严格按照《药品管理法》等法律法规要求，夯实药品网络销售主体责任，确保经营全过程持续合规。药品网络销售第三方平台要切实落实平台管理责任，对入驻的药品网络销售者资质严格进行审查，确保其符合法定要求，并对发生在平台的药品经营行为进行管理，发现问题要及时制止，切实保证平台网络售药行为的健康发展。不仅仅是延续线下严监管精神，《意见稿》还从药品安全使用保障入手，部分药品在网络销售限制，强调线上处方真实性、有效性；且提出等规模匹配的药事服务人员配备需求等。

　　《药品网络销售监督管理办法》的制定方向体现出：

　　（1）符合严监管导向。1、中共中央政治局5月29日下午就健全公共安全体系进行第二十三次集体学习，习近平总书记指出：要切实加强食品药品安全监管，严把从农田到餐桌的每一道防线。互联网不是法外之地，完善对应规范监管符合中央精神。办法制定过程中，就考虑到办法一旦实施，将首次明确同意互联网销售处方药，而处方药关系到药品市场的规范有序，关系到患者的生命健康，不能有任何疏忽差池。虽然，互联网购药能够方便部分人群，但不能牺牲安全性，特别在国家经过多年促进发展实体药店流通目前覆盖度比较高的情形下，对应的药品可得性和可及性全国范围其实比较高的情形下，即使互联网有便民和效率的成分，但方便买不意味着可以随便卖。只有牢牢守住安全底线，网售处方药才能最大程度发挥价值。2、公平一致化原则。办法整体基本遵循线上线下一致性监管的要求，体现监管上的公平性。3、安全用药原则。办法对互联网销售药品用药安全性上给予规范，对高风险、毒性大的药品采取禁止限制，对处方药销售获取处方要求“真实、有效”，对处方药的展示既考虑滥用问题又兼顾互联网特性。此外，对互联网销售药品提出规模与药学技术人员相适应的要求，互联网销售同样需要对应药学服务提供，增加用药安全管理。

　　（2）符合规范和发展并重精神。根据《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》等中央文件精神，办法制定过程，深刻把握规范互联网平台运营。构建与数字平台特征相适应的政策法规体系，完善促进企业有序发展和规范运营的监管机制，依法保障新产业、新业态、新模式健康发展。坚持鼓励技术创新与推动技术向善并重，完善适应人工智能、大数据、云计算等新技术新应用的制度规则，依法规制算法滥用等不正当竞争行为。防止平台垄断和资本无序扩张，加大执法力度，提升监管能力，确保平台经济公平竞争、有序发展。与线下监管不同，网络销售具有虚拟性、隐蔽性等特点，处方药线上监管难度更大。要确保网售处方药安全，就意味着对网络销售者、销售平台、药品配送方等各环节的监管都不能放松，要形成完整的监管闭环。

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。

　　公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。

　　在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与8,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系。此外，公司在广州、茂名、顺德、江门、玉林、东莞、漯河等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%以上，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。

　　历经多年的发展，公司已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势，以药品零售作为核心业务，形成药品“零售、批发、生产制造”一体化的经营模式。

　　（1）零售业务：公司的主营业务为药品零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过“直营+并购+加盟”三大模式拓展门店区域布局，深耕华南，布局全国。报告期内，公司拥有在广东、广西、河南、湖北、陕西、黑龙江等15个省份共有8193家连锁门店。

　　（2）批发业务：公司采取“从供应商集中采购，向子公司、第三方及加盟商批发”的模式。公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。

　　（3）生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸滋补、中西成药品种的生产。凭借对中药饮片消费市场和优质的参茸滋补药材产品的深刻认识，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，打造一系列“紫云轩”为核心品牌的各类型滋补产品，为消费者提供质量有保证、高性价比的产品，以行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略，保证公司的商品优势及竞争优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入16,759,335,264.61元，较上年同期增长14.92%；其中归属于上市公司股东净利润791,230,980.50元，较上年同期减少25.51%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为717,956,404.72元，较上年同期减少29.77%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603233          证券简称：大参林           公告编号：2022-030

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》， 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等制度的最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》的相关条款。修订的具体条款如下：

　　上述章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28 日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2022-027

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　● 公司《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

　　3、独立董事意见

　　公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易执行情况

　　1、日常关联交易情况

　　公司在2020年度预计2021年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过14,553.90万元，实际发生各类关联交易额度11,129.33 万元，在公司预计的2021年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

　　币种：人民币

　　[注1]重庆市万家燕大药房连锁有限公司披露的关联交易金额均为作为公司联营企业期间的交易金额。

　　[注2]牡丹江天利医药连锁有限公司披露的关联交易金额均为作为公司联营企业期间的交易金额。

　　2、公司作为被担保方的关联担保情况：

　　注：以上关联担保为公司2021年度作为被担保方的关联担保情况

　　3、子公司作为被担保方的关联担保情况

　　4、 其他关联交易

　　2021年6月15日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》。主要内容如下：    广州天宸健康科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天宸健康”）系公司的控股子公司，注册资本为1,000.00万元，公司通过全资子公司广东大参林医药贸易有限公司（以下简称“广东大参林贸易”）间接持有其51.00%的股权。广东康益百医药有限公司、大参林医疗健康（海南）有限公司（以下简称“大参林医疗健康”）均为公司全资子公司。    公司将全资子公司广东康益百、大参林医疗健康100%股权转让给公司控股子公司天宸健康，转让价格分别为590.00万元、540.00万元。本次股权转让完成后，广东康益百、大参林医疗健康由公司全资子公司变为间接控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。    在天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权的收购之后，天宸健康现有股东广东大参林贸易、广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）拟按照目前的持股比例、对天宸健康进行增资，增资总额为20,000.00万元，其中20,000万元计入注册资本。本次增资完成后，广东大参林贸易持有天宸健康股份仍保持51%。截至2021年12月31日，公司广东大参林贸易已增资到位8,160.00万元，云眼智尚已增资到位7,840.00万元。云眼智尚为公司实际控制人间接控制的企业，系公司关联方，因此本次股权收购及增资事项构成关联交易。

　　（三）2022年度日常关联交易、关联担保预计情况

　　1、日常关联交易情况

　　根据2021年度发生关联交易情况和公司2022年经营情况预测分析，2022年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过25,775.52万元。具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　2、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

　　截止本报告发布之日,关联方为公司及子公司提供担保的总额为24.70亿元,上述关联方将在2022年继续为公司及子公司提供担保。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2022年公司将新增为子公司向银行申请不超过55.38亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广东华韩药业有限公司

　　注册地址：广州市从化区城郊街新荷街33号

　　注册资本：5000 万元

　　法定代表人：梁福明

　　主营业务：中草药收购;地产中草药（不含中药饮片）购销;初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品零售;食用农产品批发;农副产品销售;食用农产品初加工;医用口罩生产;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品委托生产;药品生产;货物进出口;保健食品生产;酒制品生产;饮料生产;茶叶制品生产;食品生产。

　　关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产15,375.16万元、净资产3,279.55万元、营业收入10,863.00万元、净利润551.1万元。

　　（二） 广东华韩庄医药有限公司

　　注册地址：广州市白云区太和镇北太路1760号广州中和货运市场、广州白云汽车货运站货物联运配载市场白云综合大楼2层西面室

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：蔡威

　　主营业务：中成药、中药饮片批发;西药批发;中药材批发;中药材批发(收购);预包装食品批发;调味品批发;酒类批发;粮食收购;货物进出口(专营专控商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);中药材批发(除国家禁止经营外的中药材;仅限清平中药材专业市场);商品批发贸易（许可审批类商品除外);茶叶作物及饮料作物批发;谷物、豆及薯类批发;谷物副产品批发;化妆品及卫生用品批发;收购农副产品。

　　关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产416.22万元、净资产-66.42万元、营业收入780.58万元、净利润1.01万元。

　　（三）大参林投资集团有限公司

　　注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼

　　注册资本：11,800万元

　　法定代表人：柯康保

　　主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产44,606.69万元、净资产8,103.26万元、营业收入1,238.55万元、净利润-1,831.62万元。

　　（四）茂名市鼎盛投资有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40、42号103房

　　注册资本：3,000 万元

　　法定代表人：柯金龙

　　主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，物业管理，生产、销售：仪表仪器、机电产品。销售：建筑材料。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产78,777.26万元、净资产-5,162.45万元、营业收入210.05万元、净利润48.73万元。

　　（五）广东紫云轩农业发展有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40、42号806房

　　注册资本：1,150万元

　　法定代表人：柯金龙

　　主营业务：农业投资，农产品种植及销售。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产4,914.53万元、净资产3,559.63万元、营业收入92.28万元、净利润27.72万元。

　　（六） 广东金康药房连锁有限公司

　　注册地址：广东省广州市海珠区工业大道凤岗路38号101自编之三、301自编之三

　　注册资本： 5,591.40 万元

　　法定代表人：郑浩涛

　　主营业务：互联网商品零售（许可审批类商品除外）;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;化妆品及卫生用品零售;食用盐销售（不含批发）;食品添加剂零售;蛋类零售;海味干货零售;蔬菜零售;干果、坚果零售;水果零售;日用杂品综合零售;百货零售（食品零售除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;水果批发;干果、坚果批发;蔬菜批发;海味干货批发;蛋类批发;食品添加剂批发;化妆品及卫生用品批发;非许可类医疗器械经营;企业总部管理;餐饮管理;商业特许经营;物业管理;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗诊断、监护及治疗设备批发;中药材批发;中药饮片零售;药品零售;调味品零售;散装食品零售;酒类零售;非酒精饮料及茶叶零售;保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;熟食零售;乳制品零售;粮油零售;预包装食品零售;小型综合商店、小卖部;便利店经营和便利店连锁经营;超级市场零售（食品零售除外）;医学互联网信息服务;门诊部（所）;预包装食品批发;网络销售预包装食品;保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）;特殊医学用途配方食品的销售;非酒精饮料、茶叶批发;乳制品批发;散装食品批发;西药批发;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;生物制品（不含疫苗）批发;中成药、中药饮片批发;互联网药品交易服务;血液制品经营;许可类医疗器械经营;快餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;食品经营管理;糕点、面包制造（不含现场制售）;烘焙食品制造（现场制售）;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;糖果、巧克力制造;蜜饯制作;米、面制品制造;速冻食品制造;方便面及其他方便食品制造;乳制品制造;肉、禽类罐头制造;冷冻饮品及食用冰制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;保健食品制造;食品添加剂制造;特殊医学用途配方食品的制造;医疗诊断、监护及治疗设备零售。

　　关联关系：本公司的联营企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产6,778万元、净资产-8,033万元、营业收入21,990万元、净利润-1,668万元。

　　(七)柯云峰

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事长

　　(八)柯康保

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事

　　(九)柯金龙

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事

　　三、关联交易的定价原则和依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。

　　四、关联交易、关联担保的目的和主要内容

　　（一）关联交易、关联担保主要内容

　　1、从关联方采购商品

　　公司与广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司和茂名市海云雁酒店有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。

　　2、向关联方销售产品

　　广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司等公司与其签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。

　　3、 向关联方出租公司办公室

　　公司与大参林投资集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。

　　4、向关联方租赁公司办公用房

　　公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司、签订《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考广州市、茂名市工业用地租赁价格水平。

　　5、关联担保的主要内容

　　公司担保授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　（二）关联交易、关联担保的目的

　　上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易、关联担保对上市公司的影响

　　上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务

　　往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的

　　关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司

　　本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东

　　利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、

　　资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业

　　务不会因此类交易而对关联方形成依赖。特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林         公告编号：2022-028

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项、

　　部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，具体内容公告如下：

　　公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“南宁大参林中心项目”及“汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”进行结项，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至2023年4月30日。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1981号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量1,405万张，发行价为每张人民100元，共计募集资金1,405,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）13,254,716.98元后募集资金为1,391,745,283.02元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费（不含税）合计人民币2,265,188.69元，公司本次募集资金净额为1,389,480,094.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

　　二、部分募集资金投资项目结项的情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“南宁大参林中心项目”及“汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”。截至2022年4月25日，募集资金已使用完毕，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：

　　注：“南宁大参林中心项目”及“汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）”待支付金额为工程进度款，目前尚未达到付款时点，公司将在达到相应付款时点时支付款项。

　　三、部分募集资金投资项目延期的情况

　　（一）原项目计划及具体调整方案

　　公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

　　（二）募集资金投资项目延期的主要原因

　　南昌大参林产业基地项目(一期)：由于新冠疫情的影响，项目建设进度未能按计划执行，且相关部门延长项目的报建方案审批周期，导致公司无法在预计定时间内完成本项目。公司根据本次募投项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项目完工日期延至2023年4月30日。

　　（三）募集资金投资项目延期的影响

　　本次部分募投项目延期，未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　四、本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的审议程序

　　公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目结项及部分募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　我们一致同意部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

　　我们一致同意部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 28 日

　　证券代码：603233         证券简称：大参林        公告编号：2022-029

　　大参林医药集团股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月26日，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，公司于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,405,000,000元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、法批媒体及发行手续费等发行费用15,519,905.67元后，实际募集资金净额为1,389,480,094.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2020]2-55号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、本次可转债募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：元

　　结合公司实际情况，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

　　三、本次使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置可转债募集资金购买理财产品。

　　(一) 资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过3.5亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的理财产品。

　　(二) 决议有效期

　　自公司第三届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　(三) 实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部门负责组织实施。

　　（四） 信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、风险控制

　　公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎投资。本次公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保证收益型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保证收益型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务,通过进行保本型的短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

　　六、审议程序及专项意见

　　公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（一） 独立董事意见

　　公司独立董事认为:公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,履行了必要的审批程序；本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。我们同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。监事会表示无异议。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：大参林本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经过了公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对大参林本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 28 日