东莞市华立实业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的公告

　　(上接D49版)

　　公司采取统分结合的采购模式，主要原材料由公司采购中心统一选定供应商和确定采购价格，由各子公司按实际需求量进行采购；少量、少额的临时用料或特殊用途物资，由各子公司按照实际需求安排采购。

　　公司管理层依据公司预期订单的合理估算、原材料的运输时间、原材料价格走势的判断以及生产的实际情况，综合决定原材料的储备量。

　　公司采购流程如下：公司根据客户订单需求数量、交货周期、库存情况等来确定采购计划，采购计划包括采购原辅材料的品种、数量和供应商交货周期等。采购部将根据采购计划将所需采购的物料汇总，对供应商进行询价、比价，签订采购合同。

　　目前，公司已与主要原辅材料供应商建立长期稳定的合作关系，能够保证原料的稳定供应。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：本图中的持股比例为截至2021年12月31日实际控制人的持股比例。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　6 经营讨论与分析

　　2021年，面对疫情持续反复、全球经济形势复杂多变、大宗原材料涨价等严峻复杂的外部环境，在董事会的决策领导下，公司管理层将疫情防控与生产经营同部署，扎实有效开展疫情防控和生产经营工作，紧紧围绕发展战略和经营计划目标，积极采取应对举措，统筹有序的推进各项工作。2021年度，公司经营实现持续健康稳定发展。

　　本报告期内，全年公司实现营业收入115,903.82万元，较上年同期增加33.87%。实现归属于上市公司股东的净利润2,159.01万元，较上年同期下降36.46%；其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-974.76万元，较上年同期下降125.84%。

　　1、持续夯实饰边条业务，强化竞争优势

　　报告期内，公司加强采购、研发、生产、质检、销售等各环节管控，通过生产工艺标准化，各项考核精细化，进一步实现提质创效。公司紧紧围绕市场需求，保持与客户的高效沟通，自主研发改良配方设计，保证高品质产品持续稳定生产，以满足客户的差异化需求，不断提升客户满意度。

　　2、饰面板品牌升级，加强品牌建设

　　报告期内，品牌战略升级为“华富立饰板”。“华富立饰板”作为公司旗下饰面板品牌，依托专业的产品实验室和强大的设计研究团队，敏锐捕捉行业前沿动态，不断强化生产工艺，旨在为客户提供更高品质的，更主流的，集专业性和美感于一体的饰面板产品。积极参加权威展会平台，持续推进品牌建设，先后在广州建博会、广州高定展、成都定制家居展览会等展会亮相；并成功举办华富立饰板新品发布暨流行趋势分享会和客户见面会活动，品牌知名度有一定提升，并有效转化为订单。

　　3、顺利完成非公开发行股票，扩充饰面板产能

　　为顺应市场发展趋势，优化公司产品结构，进一步提升公司盈利能力，公司于2020年启动了非公开发行股票工作，募集资金主要用于“湖北华置立装饰材料厂区项目”，该项目重点扩充饰面板及异型材的规模化生产能力。

　　报告期内，公司及各中介机构加速推进本次非公开发行股票的各项工作。2021年3月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），2021年8月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。2021年8月5日，本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露相关公告。

　　目前，募投项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”一期已建设完成并投产，该项目的投产将发挥规模生产效益，进一步提高产品性能和服务水平，丰富产品结构，创造更高的经济效益。

　　4、有序推进数字化战略，多维渠道引流获客

　　公司旗下的虹湾供应链平台（www.hw-scm.com）是一站式家居建材采购平台，自2020年上线以来，目前平台注册的客户数量超过2800家。报告期内，虹湾供应链积极拓展商品品类，包括饰面板、饰边条、五金拉篮、家居配套电器、智能家居等，引进国际一流品牌，旨在成为定制家居行业内品类更全、选择更多的一站式采购平台。

　　子公司康茂电子与华为达成家居业数字化战略合作，协作开发数字化门店方案：以华为企业智慧屏IdeaHub为基础，融合门店远程培训，手机、电脑多设备投同屏，信息云发布等七大功能为一体，实现数字化门店快速落地。报告期内，康茂电子与华为就智协赋能家居行业展开多次深入交流，华为、诗尼曼与康茂电子签署战略合作协议，全面启动终端智慧门店的革新与升级，标志着数字化门店解决方案的正式落地。

　　5、全面启动芜湖国际智慧定制精装生态园的建设

　　报告期内，公司全面启动芜湖国际智慧定制精装生态园的建设，旨在打造华东最大部品部件产业智造集群，项目占地面积240亩，建筑面积约10万平方米。该项目将成为公司开拓华东定制精装市场的重要战略布局。

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　不适用

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计最高不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金可滚动使用。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过55,230,000股。公司本次非公开发行股票实际发行22,542,830股，募集资金总额为人民币25,000万元，扣除各项不含税发行费用人民币997.92万元，实际募集资金净额为人民币24,002.08万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段存在部分暂时闲置的募集资金。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

　　2、投资额度

　　公司拟对合计不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可滚动使用。

　　3、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估、筛选，将闲置募集资金用于购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

　　4、投资期限及实施方式

　　购买的理财产品期限不超过12个月，在授权额度范围内，由公司董事长对该类理财产品的选购进行决策并签署相关文件。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险及风险提示

　　公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但理财产品投资过程中不排除理财收益受市场波动等影响，具有一定的投资风险。请广大投资者注意投资风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

　　3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序,严格审核理财产品购买金额、风险性质是否为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品的相关进展及损益情况进行披露。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项的内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关议案内容。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审议程序合法有效。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关议案内容。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见。公司上述事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定要求。

　　2、在确保不影响正常运营，并有效控制风险的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对华立股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2022-025

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　为满足日常生产经营及相关业务发展需要，公司及控股子公司拟向商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币14亿元综合授信额度授权。最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。

　　为提高工作效率，董事会审议通过后拟提请股东大会审议批准并授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2022-027

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，该事项尚需股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同所首席合伙人是李惠琦。截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3、业务规模

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，以及交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：桑涛，于1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业。

　　签字会计师：邓金超，于2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业。

　　方贵新，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、本期审计费用及定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、较上一期审计费用的同比变化情况

　　2021年度财务报表审计费用为80万元，内部控制审计费用为30万元，合计110万元；2022年度财务报表审计及内部控制审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　公司董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定。在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。公司续聘其为2022年度外部审计机构，有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，为此，建议公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2021年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。我们一致同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第二十次会议对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构事项进行审议，获全票通过。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038       证券简称：华立股份       公告编号：2022-028

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日   14点30分

　　召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年5月16日9:30-16:30

　　2、登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；

　　（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

　　（4）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　电话：0769-83338072

　　邮箱：investor@dghuafuli.com

　　联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。

　　六、 其他事项

　　会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东莞市华立实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份         公告编号：2022-017

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于2021年度计提商誉减值及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年度计提商誉减值及资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收票据、应收账款、其它应收款、存货和合同资产计提减值准备，2021年度计提（含转回）各项资产减值准备合计人民币1,920.96万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　一、计提减值准备的具体情况

　　（一）计提商誉减值准备

　　1、商誉的形成

　　（1）2018年4月27日，公司与方德签订《关于东莞市上为实业有限公司投资协议》，公司以1,425万元受让方德持有标的公司的47.50%股权，以2,250万元对标的公司进行增资扩股。本次股权转让和增资扩股完成后，标的公司注册资本由2,000万元变更为3,500万元，公司以现金3,675.00万元人民币收购股权和增资扩股合计取得标的公司70%的股权。2020年3月23日，公司再次与方德签订《关于东莞市上为实业有限公司之股权投资转让协议》，公司以1,500万元人民币收购方德持有标的公司剩余30%的股权。2020年3月31日，东莞市上为实业有限公司经工商核准变更名称为东莞市华富立装饰建材有限公司并完成股东变更。两次交易完成后，公司持有标的公司东莞市华富立装饰建材有限公司100%的股权。公司根据购买日按合并成本与取得东莞市华富立装饰建材有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉6,812,467.52元。

　　（2）2019年10月20日，公司与王善怀签订《东莞市华立实业股份有限公司与王善怀关于福建尚润投资管理有限公司之股权转让协议》，双方协商一致，公司以人民币7,800万元受让王善怀持有标的公司55%的股权，对应注册资本人民币550万元，收购完成后，公司持有福建尚润投资管理有限公司55%的股权。公司根据购买日按合并成本与取得福建尚润投资管理有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉73,786,612.70元。

　　2、计提商誉减值准备的原因

　　（1）受最近两年疫情叠加2021年原材料价格上涨等因素的影响，公司的全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板销售业绩不达预期，出现商誉减值的迹象。基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。

　　（2）由于公司的控股子公司福建尚润投资管理有限公司所管理的基金在投项目较集中在医疗行业，目前医疗行业行情较投资时期预测的市场有较大的落差。加上受疫情影响，2021年公司计划的投资项目落地延缓，出现商誉减值的迹象。基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。

　　3、商誉减值测试情况

　　（1）商誉减值测试概况

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司聘请北京中林资产评估有限公司对公司收购东莞市华富立装饰建材有限公司及福建尚润投资管理有限公司所形成的商誉进行了减值测试。

　　（1）根据北京中林资产评估有限责任公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟对合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（中林评字字[2022]第155号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为16,275,180.77元，账面价值17,763,045.67元，本期应确认商誉减值损失1,487,864.90元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,041,505.43元。

　　（2）根据北京中林资产评估有限责任公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟对合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（中林评字字[2022]第160号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为108,993,421.50元，账面价值134,294,380.70元，本期应确认商誉减值损失25,300,959.20元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失13,915,527.52元。

　　（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　（1）本公司期末对与东莞市华富立装饰建材有限公司商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　1）东莞市华富立装饰建材有限公司资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。

　　2）东莞市华富立装饰建材有限公司以预计2022年-2026年的每期现金流量以及2027年的永续现金流量，按14.89%的折现率折现，计算出期末时点的可回收金额，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。东莞市华富立装饰建材有限公司对预计2022年-2026年现金流量现值的计算采用了13.64%-15.00%的毛利率及4.40%-43.63%的营业收入增长率作为关键假设；东莞市华富立装饰建材有限公司对预计2027年永续现金流量现值的计算采用了15.00%的毛利率及0.00%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期东莞市华富立装饰建材有限公司的商誉需计提减值准备1,041,505.43元。

　　（2）本公司期末对与福建尚润投资管理有限公司商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其预计未来现金流量现值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　1）福建尚润投资管理有限公司资产组范围包括组成资产组的固定资产、长期股权投资。

　　2）福建尚润投资管理有限公司以预计2022年-2026年的每期现金流量以及2027年的永续现金流量，按16.05%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加固定资产、无形资产账面价值之和进行比较对比。对福建尚润投资管理有限公司预计2022年-2026年现金流量现值的计算采用了47.61%-70.90%的毛利率及0.00%-102.26%的营业收入增长率作为关键假设；对福建尚润投资管理有限公司预计2027年永续现金流量现值的计算采用了68.33%的毛利率及0.00%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期福建尚润投资管理有限公司的商誉需计提减值准备13,915,527.52元。

　　（二）计提信用减值损失

　　单位：人民币元

　　（三）计提资产减值损失

　　单位：人民币元

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提（含转回）各项减值准备合计为1,920.96万元，导致公司2021年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少1,841.13万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的85.28%。

　　三、专项意见说明

　　（1）独立董事意见

　　公司本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次计提商誉和资产减值准备事项并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（2）监事会意见

　　公司在审议本次计提商誉和资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份         公告编号：2022-018

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：A股每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币508,055,843.25元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不实施资本公积转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本206,674,697股，以此计算合计拟派发现金红利14,467,228.79元（含税）。现金分红比例占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的67.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各种因素。上述方案的实施符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、发展阶段等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日