国信证券股份有限公司 关于桐昆集团股份有限公司 2021年持续督导年度报告书

　　根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”或“发行人”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，对桐昆股份进行持续督导，持续督导期为2021年8月12日至2022年12月31日。现就2021年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作概述

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人：________________       __________________

　　朱星晨     王  颖

　　国信证券股份有限公司

　　年   月   日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2022-019

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、 2021年上市公司（含A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度天健会计师事务所的财务审计报酬为245万元，内部控制审计报酬为35万元，合计审计费用与上一期相比增加35万元。2022年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风险防范委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2022-021

　　桐昆集团股份有限公司

　　2021年度日常关联交易执行情况及

　　2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2021年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2020年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，因公司2022年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2021年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月26日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》。

　　在上述两议案分项审议过程中，公司6名关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

　　公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，对2021年度日常关联交易实际执行情况和2022年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　　《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2021年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2020年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。

　　《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，因公司2022年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2021年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易情况

　　单位：万元

　　注：2021年11月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，对2021年度预计日常关联交易金额进行了调整，上表中2021年度预计金额即为调整后的预计金额。

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　2、与其他关联方发生的关联交易预计

　　单位：万元

　　上述关联交易事项，已经公司第八届董事会第十八次会议审议并确认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）桐昆控股集团有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢906室

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　　（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：2,843.4686万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢904室

　　4、经营范围：投资兴办实业；控股企业资产管理。

　　5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司9.34%的股份。

　　（三）浙江磊鑫实业股份有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：110,000万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

　　4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人；系本公司股东，持有本公司5.13%的股份。

　　（四）浙江佑润机械制造有限公司（由桐乡市佑润包装材料有限公司在2020年11月12日更名）

　　1、法定代表人：陈建荣

　　2、注册资本：300万元人民币

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

　　4、经营范围：一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（五）桐乡市佑昌新材料有限公司（由桐乡市佑昌包装材料有限公司在2020年5月19日更名）

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：3,000万元人民币

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号

　　4、经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；包装材料及制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。

　　（六）嘉兴佑立建设工程有限公司（由浙江华鹰风电设备有限公司在2022年1月27日更名）

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：1,800万元人民币

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

　　4、经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；特种设备制造；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；环保咨询服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；新材料技术研发；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；光伏设备及元器件销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；交通设施维修；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；货物进出口；技术进出口；以上经营范围除沙石料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有嘉兴佑立建设工程有限公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

　　（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

　　1、法定代表人：徐学根

　　2、注册资本：500万元人民币

　　3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房

　　4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

　　（八）浙江佑丰新材料股份有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：57735.85万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室

　　4、经营范围：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、关联关系：佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

　　（九）桐乡市佑泰新材料有限公司

　　1、法定代表人：屠奇民

　　2、注册资本：7,000万元人民币

　　3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢

　　4、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工业设计服务；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；以上经营范围除砂石料的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司

　　（十）浙江佑通物流有限公司

　　1、法定代表人：王晓晖

　　2、注册资本：4,000万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号

　　4、经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险兼业代理业务；道路货物运输站经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；汽车租赁；仓储设备租赁服务；装卸搬运；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十一）嘉兴市众安危险品航运有限公司

　　1、法定代表人：李海梅

　　2、注册资本：1,000万元人民币

　　3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）

　　4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十二）浙江御成酒店管理有限公司

　　1、法定代表人：陈蕾

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇青镇路1号

　　4、经营范围：餐饮服务；冷热饮品制售；糕点类食品现场制售；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；住宿服务；酒店预订；酒店管理；棋牌、茶馆服务；停车场服务；健康信息咨询（非医疗类）；市场营销策划；自有房屋租赁；房产中介；受委托从事房屋租赁服务；预包装食品和兼散装食品批发兼零售；日用百货零售；婚庆服务；庆典礼仪服务；高危性体育项目（游泳）；洗衣服务；休闲健身服务；工艺品（除文物）；会议服务；物业管理；鲜花；票务服务；旅游用品销售；车辆租赁；打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；设备租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：御成酒店系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

　　（十三）桐乡市磊鑫置业有限公司

　　1、法定代表人：陈士良

　　2、注册资本：1,000万人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢911室

　　4、经营范围：房地产开发经营；室内外装璜。

　　5、关联关系：磊鑫置业系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控制的公司

　　（十四）海盐磊鑫房地产开发有限公司

　　1、法定代表人：沈昌松

　　2、注册资本：1,000万人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道河南西路288号(商业）402-10室（部分），

　　4、经营范围：包括房地产开发、销售。

　　5、关联关系：海盐磊鑫系浙江桐昆房地产开发有限公司的全资子公司

　　（十五）湖州市佑成置业有限公司

　　1、法定代表人：钟玉庆

　　2、注册资本：1000万人民币

　　3、公司地址：浙江省湖州市长兴县龙山街道画溪大道2877号，

　　4、经营范围：包括房地产开发、经营，室内外装修装饰工程施工（凭有效资质证书经营）。

　　5、关联关系：佑成置业系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控制的公司

　　（十六）南通市佑泰置业有限公司

　　1、法人代表：杨建杰

　　2、注册资本：25,000万人民币

　　3、公司地址：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　4、经营范围：包括许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　5、关联关系：南通佑泰系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

　　（十七）浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司

　　1、法定代表人：许金祥

　　2、注册资本：6,100万元人民币

　　3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢

　　4、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、关联关系：恒创公司系桐昆股份及公司子公司恒隆化工共同参股的公司

　　（十八）嘉兴港安通公共管廊有限公司

　　1、法定代表人：周晓君

　　2、注册资本：1,453.6433万元人民币

　　3、公司地址：嘉兴市乍浦镇沪杭路351号东大楼五楼西面第一间

　　4、经营范围：公共管廊建设、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：嘉兴港安通系嘉兴石化参股公司。

　　（十九）浙江石油化工有限公司

　　1、法定代表人：李水荣

　　2、注册资本：5,080,000万元

　　3、公司地址：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）

　　4、经营范围：许可项目：危险化学品经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（限危险化学品）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务；港口经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省舟山市岱山县鱼山岛)

　　5、关联关系：浙江石化系桐昆股份子公司浙江桐昆投资有限责任公司参股公司。

　　（二十）嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司

　　1、法定代表人：张笑明

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、公司地址：嘉兴市嘉兴港区中山中路5号3楼B301室

　　4、经营范围：港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服务。

　　5、关联关系：杭州湾石油化工物流公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司

　　（二十一）浙江和惠污泥处置有限公司

　　1、法定代表人：曾小平

　　2、注册资本：15,000万元人民币

　　3、公司地址：嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园36幢901-1

　　4、经营范围：含油污泥，含有机树脂污泥的收集、贮存、处置(详见危险废物经营许可证第3304000081号），企业工业污泥处置(除化学危险品及易制毒化学品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、关联关系：和惠污泥处置公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司。

　　（二十二）浙江桐昆房地产开发有限公司

　　1、法定代表人： 陈士良

　　2、注册资本： 10,180万元人民币

　　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业区(桐昆集团股份有限公司内)1幢2层

　　4、经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）

　　5、关联关系： 浙江桐昆房地产开发有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70.75%的股份，上海拓鑫投资有限公司持有其29.25%的股份。

　　（二十三）关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　　公司与嘉兴佑立建设工程有限公司（原华鹰风电）于2020年9月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向嘉兴佑立建设工程有限公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年9月1日至2025年12月31日。

　　公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2021年6月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年6月1日至2025年12月31日。

　　公司与浙江众安危险品航运有限公司于2020年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向众安航运采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《产品销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购公司生产经营所需柴油、轮胎、煤炭等商品。交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　公司与桐乡市佑昌新材料有限公司、浙江佑润机械制造有限公司于2021年1月1日续签《产品购销框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑昌和佑润采购公司生产经营所需辅料、包装物、化纤纺织机械、机加工等商品和服务。交易双方以交易商品或服务的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　以上协议均为框架协议，公司将每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　五、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：公司董事会已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。国信证券对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　公司2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附：备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　股票代码：601233   股票简称：桐昆股份    公告编号：2022-022

　　桐昆集团股份有限公司关于开展

　　2022年外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展2022年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下：

　　一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

　　本议案所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；

　　本议案所称外汇衍生品交易是指根据公司国际业务的收付外币情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

　　根据公司2022年产能及近期原料价格估算，公司预计2022年全年进出口业务总量将达到20亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2022年外汇衍生品交易业务总额不超过 12亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2021度经审计净资产的不到50%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

　　鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部及各子公司负责方案申请与执行，审计部门负责内控风险管理。公司各部门需严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司第六届董事会第七次会议已审议批准了公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在八届十八次董事会会议上审议通过了重新修订的《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机和非法套利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务管理部、审计部门及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　六、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事经审议，就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见：

　　1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份    公告编号：2022-026

　　桐昆集团股份有限公司关于召开

　　2021年度现金分红暨投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年5月10日(星期二) 下午1:00-2:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）  ●会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　●投资者可于2022年4月28日(星期四)至5月9日(星期一)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱 freedomshr@126.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日发布了公司2021年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月10日下午1:00-2:30举行2021年度现金分红暨投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　公司于2022年4月26日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配的议案》等事项，并于2022年4月28日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，并与投资者就公司2021年度现金分红方案的具体情况、经营业绩、公司战略、发展方向等事项与投资者进行充分沟通，公司决定召开2021年度现金分红暨投资者说明会，与广大投资者进行充分交流。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2022年5月10日(星期二) 下午1:00-2:30

　　2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

　　四、投资者参与方式

　　（一）投资者可在2022年5月10日下午1:00-2:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年4月28日（星期四）至5月9日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱freedomshr@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：周军、宋海荣

　　联系电话：0573-88187878、88182269

　　传真：0573-88187776

　　邮箱：freedomshr@126.com

　　六、其他事项

　　公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日