大理药业股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业       公告编号：2022-016

　　大理药业股份有限公司

　　关于第四届董事会第十二次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月27日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-018）。

　　六、审议通过《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属母公司股东的净利润为-41,890,560.38元。母公司实现税后净利润为-40,420,196.86元，公司当年实现的可供股东分配的利润为-41,890,560.38元，加上前期滚存未分配利润90,580,351.94元，公司累计可供股东分配的利润为48,689,791.56元。

　　由于公司当年实现的归属母公司股东的净利润为负值，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，2021年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。

　　十一、审议通过《关于2022年非独立董事薪酬方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、曾立华、曾继尧、杨君卫、袁玮已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2022年独立董事薪酬方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联独立董事杨继伟、董全亮、李艳已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。

　　十四、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。

　　十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

　　十七、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议审议通过公司于2022年5月19日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2021年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603963                       证券简称：大理药业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人杨君祥、主管会计工作负责人李绍云及会计机构负责人（会计主管人员）李绍云保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:大理药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨君祥 主管会计工作负责人：李绍云 会计机构负责人：李绍云

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：大理药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：杨君祥 主管会计工作负责人：李绍云 会计机构负责人：李绍云

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：大理药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨君祥 主管会计工作负责人：李绍云 会计机构负责人：李绍云

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2022-017

　　大理药业股份有限公司关于第四届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年4月27日下午13:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议事项公告如下：

　　一、 审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》

　　与会监事对《公司2021年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　与会监事对2021年度利润分配方案进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司本次不进行利润分配综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-019）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　与会监事对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。

　　八、《关于2022年监事薪酬方案的议案》

　　鉴于本议案中监事薪酬与全体监事利益相关，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　与会监事对《公司2022年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年第一季度报告全文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2022年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2022-018

　　大理药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述及审议程序

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　1.2021年11月2日财政部发布企业会计准则收入准则实施问答，明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前，为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　2.2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》，规范了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，以及基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，于发布之日起实施。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　3.2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范，于发布之日起实施。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》；执行新收入准则后，根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定并考虑到有关数据可比性，公司2020年将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部相关收入准则和实施问答的规定，将发生在商品控制权转移给客户之前，为了履行客户合同而发生的运输成本，在“营业成本”项目列示。

　　（四）审议程序

　　2022年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容为：

　　公司自2021年1月1日起，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，在“营业成本”项目列示。追溯调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，对公司“毛利率”等财务指标产生影响，但不会影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事结论性意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性原则，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　四、监事会结论性意见

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业        公告编号：2022-019

　　大理药业股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 由于公司2021年度实现的归属母公司股东的净利润为负值，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，本年度公司不进行现金分红。

　　● 公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度实现归属母公司股东的净利润为-41,890,560.38元。母公司实现税后净利润-40,420,196.86元，公司当年实现的可供股东分配的利润为-41,890,560.38元，加上前期滚存未分配利润90,580,351.94元，公司累计可供股东分配的利润为48,689,791.56元。

　　由于公司当年实现的归属母公司股东的净利润为负值，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，经董事会审议，2021年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度未进行现金分红的情况说明

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　医药行业是涉及国计民生的重要行业，医药需求是真正的刚需，影响医药需求的因素主要是人口数量和人口结构，随着总人口数量的增多，以及老龄化的加剧，总体需求呈现持续增长的趋势。目前，我国人均用药水平与发达国家相比，尚有一定差距。随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业的需求将持续高速增长。

　　对于中医药行业，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列重要文件，从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面，为中医药在新时代的传承创新发展提供了纲领性的指导，使中医药行业政策渐趋明朗。随着中国社会人口老龄化进程加快，患有心脑血管、糖尿病、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升，中医药将充分发挥其独特优势，在慢性病的预防、诊疗和康复阶段发挥重要作用。尤其在抗击新冠肺炎的疫情防控中，中医药发挥了独特的疗效，进一步重塑了医疗端与消费端对中医中药的认知，将为中医药行业迎来新的发展机遇。

　　（二）公司自身发展阶段和自身经营模式

　　公司自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。

　　经过20多年的发展，已发展成为一家集研发、生产、销售于一体的制药企业。后续公司将继续围绕“聚焦主业、固本增效、创新发展”的工作思路，在防守中寻找发展的机遇。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年公司实现营业收入171,493,284.80元，归属于上市公司股东的净利润为-41,890,560.38元，分别同比下降19.71%和1,396.25%，公司经营业绩呈下降趋势。

　　未来，公司将坚持稳中求进、立足医药主业的总基调，围绕主业延伸和拓展产业链。专注产品品质提升，不断丰富公司药品种类；扩展医药商业配送业务,重点推进与大理市医共体及大理州1-2家三级甲等公立医疗机构的深度合作，扩大供应品规及范围；布局县域配送网络，不断提高流通效率和配送服务认可度，促成配送业务取得实质性进展，为公司增加一个新的主营业务和盈利增长点，实现公司可持续发展的目标。因此，公司未来将会有较大的资金需求。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2018年至2020年）实现的可分配利润的比例达73.32%，符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　2021年，公司实现的归属母公司股东的净利润为负值，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，本年度公司不进行现金分红。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度不进行利润分配是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次不进行利润分配综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。

　　四、相关风险提示

　　2021年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2022-021

　　大理药业股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公开、公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、2022年度日常关联交易预计情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　2022年4月27日，公司第四届董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

　　2022年4月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了如下事前认可意见：

　　公司预计的2022年度日常关联交易为房屋租赁，主要为了满足公司昆明销售中心办公需要，交易事项遵循双方自愿、协商一致、市场化的原则，该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，不构成对公司独立性的影响，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响亦在正常范围内。

　　公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：

　　公司预计的2022年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，对公司的独立性不会产生影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况，本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合相关法律法规和其他规范的要求，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）2022年度公司预计与关联方发生交易情况如下：

　　单位：万元

　　（三） 上年度预计日常关联交易执行情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方交易主要内容为写字楼租赁事项，公司在与关联方发生具体交易时，与关联方签订写字楼租赁合同，该关联交易严格遵循《公司关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，交易风险可控，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。交易双方在参考当时标的房屋所在地及周边地区的写字楼出租价格和未来市场价格合理增长趋势，约定的交易价格、付款安排和结算方式。2021年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议重新审议并通过了上述《写字楼租赁合同》。

　　四、日常关联交易合同签署情况

　　合同签署日期：2012年4月29日

　　租赁期限：自2012年5月1日起至自2023年4月30日止

　　房屋租金：尹翠仙于2012年5月1日将房屋交予公司管理及装修设计，2012年5月1日至2012年12月31日免收房租。从2013年1月1日起，第一年至第三年，每年租金120万元；第四年开始逐年递增10%。合同约定租金为不含税租金。

　　合同生效：自双方签订之日起生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了满足公司昆明销售中心办公需要，本次交易事项遵循双方自愿、协商一致、市场化的原则，公司承租位于昆明南亚风情园的房屋作办公场所，契合公司发展战略需要，保证公司办公需求，属于业务发展所需开展的正常交易行为。充分利用商业资源，进一步引进优秀人才，优化公司营销资源，更好地拓展市场，同时可方便公司品牌展示和客户对接，符合公司长远发展需要。对公司的独立性不会产生影响。不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日