上海翔港包装科技股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技              公告编号：2022-015

　　转债代码：113566              转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《2021年年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、 公司2021年度利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东所有者的净利润为人民币-18,421,434.29元，加年初未分配利润117,397,604.67元，截止2021年12月31日，未分配利润为 98,976,170.38元。

　　公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的相关规定，拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、 公司2021年度不进行利润分配的情况说明

　　1、公司所处行业的发展情况

　　近几年，公司主营业务所处的印刷包装行业面临较大的经营压力，上游原辅材料端价格较前几年大幅上涨，全行业环保要求和意识亦在提升、制造端自动化程度也在不断提高，给传统包装印刷行业带来了巨大的挑战，也对印刷包装企业的经营者提出了更高的要求。

　　2、公司自身经营情况和发展阶段

　　在上述行业背景下，公司已收购控股以内包材（塑料包装）业务为主的久塑科技(上海)有限公司和擎扬包装科技(上海)有限公司，通过发行可转换公司债券投资建设“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”，公司致力于利用多年来在日化包材领域积累的国际优质化妆品客户资源，实现公司在外包材、内包材和内容物（化妆品）业务线的协同效应，向“打造日化产品一体化供应链”的战略目标迈进，降低客户的采购成本，提升自身的供应效率，形成订单联动，带来增量业务。

　　同时，为应对原材料价格持续上涨、行业自动化程度深化的形势，公司在原材料储备、设备更新、管理转型升级等方面对运营资金的需求也随之增加，为保障公司经营的稳定性，公司需留有一定的资金以满足日常生产的需要。

　　3、2021年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》所制定的利润分配政策，公司在当年期末未分配利润为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司2019、2020年度及2021年度最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1480.77万元、794.57万元、-1842.14万元，最近三年累计现金分红1,134.69万元，累计现金分红金额占该三年实现的年均可分配利润的261.93%，符合《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的规定和要求。

　　4、留存未分配利润的用途

　　公司将综合考虑公司实际情况、发展战略、全体股东的意愿、投资需求、经营成本等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，从而达到控制融资规模和财务费用，降低资金周转风险的目的，以保证公司在实现前述“打造日化产品一体化供应链”的战略目标过程中对营运资金的需求，也有利于确保公司经营业绩和持续发展能力。

　　今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，积极履行公司的利润分配制度，给全体股东带来更多的回报。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《2021年年度利润分配预案》，同意将本次利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为，公司董事会拟定的2021年度不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，为了保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，符合相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的有关规定。我们对公司2021年度不进行利润分配的预案予以认可，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩情况和未来发展战略等因素，能够兼顾广大中小投资者的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利润分配政策，同意该议案并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

　　五、 风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603499             证券简称：翔港科技                公告编号：2022-017

　　转债代码：113566             转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 截至本公告披露日，公司前次使用募集资金暂时补充流动资金的款项已全部归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）核准，公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张面值人民币100.00元，合计人民币200,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及发行费用后，实际募集资金净额为人民币191,137,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA10170号《验资报告》。

　　公司于2021年3月26日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年3月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的款项全部归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司项目承诺投资情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定以及募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟用不超过6,500万元募集资金暂时补充公司的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，以降低公司财务费用，确保公司和股东的利益最大化。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于使用于与主营业务相关的生产经营，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用该部分资金，不会通过直接或间接安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种（如可转换公司债券等）的交易，也不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用募集资金暂时补充公司流动资金，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司核查意见如下：翔港科技本次使用不超过6,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，国金证券对此无异议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规及公司章程的有关规定。我们同意本次使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,500万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司关于该募集资金的使用情况和归还情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　公司代码：603499                           公司简称：翔港科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　印刷行业是一个全球性的市场，但各个地区的发展水平有所不同，目前世界印刷行业仍主要集中在北美、欧洲、亚洲等经济发达的国家或新兴市场主体，美国、欧洲和亚洲约各占全球印刷市场的三分之一。发达国家在印刷市场具有较为明显的技术优势，起到了引领市场技术方向的作用；而新兴市场国家近年来经济高速增长，印刷市场容量急剧扩张，尤其以中国、印度等为代表的新兴市场国家印刷工业在整体上呈现了快速向上的发展势头，市场总量快速提升。

　　具体到国内而言，公司产品所处的印刷行业经过近三十年的快速发展，业已逐步形成了诸多的内部细分行业，涉及出版、包装、纸制品、化妆品、食品、烟草、塑料、电子等多个产业，其产品广泛用于国民经济生活的各个领域。随着社会经济的发展和生活水平的进步，印刷业持续壮大，并逐渐形成了一个主要趋向知识化、信息化发展方向的产业经济体系。作为印刷子行业的包装印刷业，近年来随着行业规模化企业不断引进先进技术和设备，以及下游市场需求的增长，发展也较为迅速。

　　公司所处的包装印刷行业系印刷行业的细分领域，总体呈现行业市场规模较大、市场集中度较低、国内销售为主的特点。根据中国包装联合会《2021年全国包装行业运行概括》公布的数据，2021年，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入12,041.81亿元，同比增长16.39%，增速比去年同期提高了17.56个百分点，其中，纸和纸板容器制造完成累计主营业务收入3,192.03亿元，同比增长13.56%，占整个行业的26.51%，是包装行业最大的细分领域。同样据中国包装联合会《2021年包装行业进出口概况》显示，2021年，全国包装行业累计完成进出口总额656.80亿美元，其中出口额490.76亿美元。从产品类型来看，包装产品主要可分为纸包装、塑料包装、金属包装等，公司主营业务包括了纸包装和塑料包装。目前，我国已成为仅次于美国的全球第二大包装大国，行业整体产值较大，但我国人均包装消费情况仅为12美元/人，与全球主要国家及地区相比仍然存在较大差距，因此包括工业用纸袋包装在内的纸包装领域未来将具有市场发展空间。

　　公司塑料包装（内包材）业务涉及的产品主要有包括塑料瓶、塑料罐、塑料功能部件（泵类产品）等，其中塑料瓶和塑料罐是化妆品塑料包装的主要形式。塑料容器因拥有良好的力学性能、阻隔性能、加工性能、印刷性能和方便储运等而被广泛应用于化妆品包装。中国是世界塑料包装制造和消费大国，塑料包装已经在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的作用。近年来，我国塑料包装行业持续快速发展，产业规模继续扩大，新产品、新材料、新设备的开发应用日新月异，已形成一定规模，在包装市场中占有重要地位，对国民经济的建设起了积极作用。近年来，随着技术水平的发展，化妆品塑料包装的性能不断改进，从而在化妆品包装方面的应用不断拓展。随着化妆品市场需求不断增加，化妆品包装市场也随之增长。根据史密瑟斯·皮拉市场研究所发布的研究报告《New forces to shape beauty packaging to 2026》中的数据显示，2018年全球化妆品和个人护理包装市场的需求额约为229亿美元，预计这一数字到2021年将增长至254亿美元，2018年-2021年的年均复合增长率将达到3.51%。目前，拥有20%市场份额的美国仍然是全球最大的市场，但随着人均收入增长和现代消费的升级推动，中国有可能在未来几年超过美国成为全球最大的化妆品包装市场。

　　从化妆品行业来看，中国同样是化妆品消费大国，目前为仅次于美国的全球第二大市场，以中国为首的亚太区成为强生、欧莱雅、雅诗兰黛、资生堂等全球主要化妆品品牌的重要增长引擎。颜值经济带来的庞大需求，带动中国化妆品零售额快速增长。根据国家统计局数据，2014-2019 年，国内限额以上化妆品零售额从1,822.1 亿元增长至2,973.4 亿元，年均复合增长率达10.29%，增速跑赢社会消费品零售总额增速。根据Euromonitor 数据，2018 年中国化妆品市场规模达到4,102.3 亿元，同比增长12.3%，是全球增长最快的国家，预计2023 年中国化妆品市场规模可达到5,494.2 亿元。近年来，化妆品消费人群年轻化、消费者需求个性化差异化明显、销售渠道下沉、电商物流渠道迅速发展、国产品牌以高性价比占据市场的特点和趋势日益显著，同时，在行业市场竞争激烈，促使化妆品品牌商将更多的精力集中在化妆品的品牌经营及市场开拓，而将产品生产甚至研发环节委托给专业企业，从而实现新产品快速上市，降低生产运营成本，在此背景下，化妆品OEM/ODM业务迎来了发展机遇。通过委托生产方式进行化妆品生产是化妆品行业组织产品上市的常用方式之一，对发挥企业各自的优势，促进生产设施设备资源的充分利用、集约化管理具有积极的意义。未来，化妆品品牌商的生产外包需求将更加多元，缩短新品开发时间、把握最新产品趋势成为OEM/ODM 企业需要面对的课题，具备较强研发实力和严格生产标准的专业OEM/ODM 企业将成为品牌商的首选，拥有更大的发展机遇。随着我国化妆品市场的持续增长，我国化妆品OEM/ODM 行业将保持较大发展空间。

　　（一）公司的主营业务

　　公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，自成立至今始终致力于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品、电子产品等领域的企业提供全方位的包装印刷服务。公司包装印刷产品主要包括彩盒、标签两大系列。近两年，公司业务成功进入烟标印刷领域，同时通过新设瑾亭化妆品、并购久塑科技和擎扬科技等公司逐步实现由外包材业务向外包材、内包材和内容物（化妆品）业务扩展，致力于向“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标迈进。

　　（二）公司的经营模式

　　公司现有业务的经营模式是按照下游客户的订单需求组织生产，属于典型的“以销定产”业务模式。公司已经建立了完善的生产和销售服务体系，随着公司持续地投入技术改造、工艺升级和完善装备配套，在印刷包装业务基础上，将努力给客户提供包括包装结构设计优化、图文平面设计优化、信息防伪及身份识别可追溯方案在内的更多的个性化、高科技的增值服务，以及日化产品的OEM业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入64,771.31万元，同比增长33.84%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,842.14万元，同比减少331.84%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,184.65万元，同比减少1137.49%，经营活动现金流量净额4,214.65万元，同比增长223.48%。公司报告期业绩亏损的主要原因有：1、公司包装印刷业务的彩盒、标签等包装印刷产品原材料为纸张。2021年各大纸厂包装用纸的价格均出现较大幅度的涨价，导致公司纸张采购价格明显上升，彩盒、标签产品的成本相应明显增长，对公司包装印刷业务的盈利水平带来较大压力。2、实施化妆品OEM/ODM业务的子公司瑾亭化妆品2021年度系公司投产第二年仍处于亏损状态。3、公司包装容器业务的下游客户主要为日化消费品相关企业，2020年受疫情影响，包装容器业务中日用消杀类产品需求大幅增加，2021年度该类产品的需求出现较大幅度下降。4、2021年度国家取消了2020年度实施的社保优惠政策导致公司人工成本增长幅度较大。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603499             证券简称：翔港科技             公告编号：2022-014

　　转债代码：113566             转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年4月17日以微信和邮件形式发出，会议于2022年4月27日以通讯表决的方式召开，会议由董事长董建军先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2021年度总经理工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过了《2021年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　《2021年度董事会工作报告》与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过了《2021年年度报告》及其摘要，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　经审议，董事会认为：公司2021年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　《2021年年度报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露，《2021年年度报告摘要》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过了《2021年年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　《2021年年度财务决算报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五） 审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过了《2021年度内部控制评价报告》；

　　经审议，董事会认为：公司已按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司《2021年度内部控制评价报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七） 审议通过了《2021年年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东所有者的净利润为人民币-18,421,434.29元，加年初未分配利润117,397,604.67元，截止2021年12月31日，未分配利润为 98,976,170.38元。

　　公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的相关规定，拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 审议通过了《关于审议董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　《2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事已对本议案发表同意意见

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九） 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十） 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一） 审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，；

　　《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过了《关于延长募投项目建设周期的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　《关于延长募投项目建设周期的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　公司独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会表决；

　　《关于修订<公司章程>的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。修订后的《公司章程》全文与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四） 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五） 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六） 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七） 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八） 审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九） 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十） 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一） 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二） 审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三） 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四） 审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五） 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六） 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会表决；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七） 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》，

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第14项至27项议案审议涉及的相关制度修订后全文内容与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　（二十八） 审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　会议同意于2022年5月25日（星期三）下午2：30召开公司2021年年度股东大会。《关于召开2021年年度股东大会的通知》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九） 听取了《2021年度独立董事述职报告》，独立董事述职报告尚需在2021年年度股东大会宣读；

　　《2021年度独立董事述职报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　（三十） 听取了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》与本公告同日在上海证券交易所网站披露。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603499             证券简称：翔港科技                公告编号：2022-016

　　转债代码：113566             转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金和募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用最高额度不超过人民币16,500万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过10,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用募集资金进行现金管理的额度不超过6,500万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在此期限内，额度可滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司已持有的现金管理产品持有期将延续上述期限内的，适用上述额度与期限。

　　一、募集资金的基本情况

　　1、募集资金金额及验资情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702号）核准，公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张面值人民币100.00元，合计人民币200,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及发行费用后，实际募集资金净额为人民币191,137,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA10170号《验资报告》。

　　2、募集资金投资项目及使用情况

　　根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司项目承诺投资情况如下：

　　单位：万元

　　二、本次使用部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用总额不超过人民币16,500万元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理。具体情况如下：

　　1、投资品种：为控制资金使用风险，公司闲置自有资金拟购买安全性高流动性好且不影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但限于银行、信托、基金、证券公司或其他金融机构发行的产品等；公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　2、使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超过人民币16,500万元元。其中使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过6,500万元，自有资金的额度不超过10,000万元，在该额度范围内资金可滚动使用。

　　3、有效期：自董事会审议通过之日起12个月。

　　4、实施方式：由董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权与相关机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型现金管理产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对部分闲置的自有资金适度、适时进行管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

　　四、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确的同意意见，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司在确保不影响公司正常经营、投资和资金安全的前提下，不影响募投项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币10,000万元自有资金和不超过人民币6,500万元的闲置募集资金，购买高安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，产品期限不超过12个月。以上计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高自有资金和闲置募集资金的使用效率，在获得一定收益的基础上，不会影响募投项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　所以，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000万元的自有资金和不超过6,500万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会审议后认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币10,000万元的自有资金和人民币6,500万元的闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，公司使用部分自有资金和部分闲置募集资金投资的品种应确保为安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，购买的产品期限不超过12个月。在确保公司正常生产经营资金需求的前提下，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见。公司在不影响募集资金投资计划和日常资金周转需求的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、保本型的理财产品，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益。综上所述，保荐机构对翔港科技使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日