人福医药集团股份公司 关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码:600079    证券简称:人福医药    编号:临2022-052

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2022年4月1日收到上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司有关控股股东被动减持及出售资产事项的监管工作函》（上证公函【2022】0216号，以下简称“工作函”），现就工作函内容及相应回复披露如下：

　　一、请你公司向控股股东核实上述强制平仓事项发生的具体原因、有关债务情况及所持融资融券账户相关风险敞口，并结合控股股东的资金、财务状况等，评估其流动性风险，以及对上市公司控制权稳定性、日常经营可能造成的影响，及时采取有效措施防范风险。

　　回复如下：

　　1、关于强制平仓事项的情况说明

　　经向公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）确认，当代科技自2021年2月在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）开展融资融券业务，截至2022年3月初，当代科技通过该融资融券信用交易担保证券账户（以下简称“信用担保户”）持有6,674万股公司股份，融资融券负债总额约4.13亿元。2022年3月4日，因公司股份当日收盘价低于平仓线18.32元/股，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股价不回升的情况下将于15个工作日后进行平仓操作。期间双方多次协商担保方案，但未能达成一致，中信证券自2022年3月29日起，对当代科技通过信用担保户持有的公司股份进行强制平仓减持。

　　2022年3月29日至4月15日，中信证券通过集中竞价交易及大宗交易方式累计减持28,116,040股人福医药股份，占人福医药总股本的1.72%，减持总金额为4.15亿元。截止目前，当代科技在该融资融券业务中的负债已全部偿还，当代科技前期通过中信证券信用担保户持有的人福医药股份已全部转出至普通账户，所持股份后续不存在被强制平仓减持风险。除上述情况外，当代科技不存在其他融资融券账户。

　　2、关于控股股东的财务状况、流动性风险

　　受新冠肺炎疫情的不利影响，叠加宏观经济环境、行业环境、融资环境变化等内外部因素，控股股东当代科技生产经营受到一定负面影响，流动性较为紧张，未能按期兑付2019年度第一期中期票据（以下简称“19汉当科MTN001”），联合资信评估股份有限公司将当代科技的主体长期信用等级由A下调为C，大公国际资信评估有限公司将当代科技主体信用等级调整为C，中证鹏元资信评估股份有限公司将当代科技主体信用等级由A下调为C，评级展望由负面调整为稳定。2022年4月18日，19汉当科MTN001持有人召开了2022年度第二次会议，同意当代科技对19汉当科MTN001的全部本金及到期应付利息展期一年。当代科技2019年度第一期定向债务融资工具（简称“19汉当科PPN001”）于2022年4月20日召开持有人会议，未能通过本金及利息全额展期的议案，当代科技未能按期支付本息。

　　截至目前，当代科技本部存续债券余额合计约68.54亿元，2022年全年将到期或可能赎回的债券余额合计40.74亿元，面临的集中偿债压力大。考虑到后续资产处置等事项存在不确定性，随着债务陆续到期，当代科技的流动性压力或将进一步上升。

　　3、对上市公司的影响以及应对措施

　　当代科技流动性压力不会对公司日常经营造成重大影响。当代科技所质押公司股份均为场外质押，截至目前，除前述中信证券对信用担保户部分股票强制平仓事项外，不存在其他公司股票被强制平仓的风险，亦未发生被司法拍卖的情况。如当代科技流动性压力未能缓解，质押股份对应融资无法及时偿还，不排除会出现所持公司股票被司法拍卖的情形。目前当代科技已采取请求金融机构及相关部门支持等措施应对风险，后续拟通过资产出售、再融资和引入战略投资者等方式应对流动性压力。

　　二、请你公司全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务、交易及资金往来情况，全面核实是否存在资金占用、违规担保、不当交易等损害上市公司利益的情形。如存在，应及时履行信息披露义务。

　　回复如下：

　　2021年度审计期间，公司自查发现，控股股东当代科技自2019年起通过第三方企业向公司或下属全资（或控股）子公司进行借款，2019年借款发生额为10,000.00万元，截至2019年12月31日资金占用余额为10,000.00万元（不含利息）；2020年起，当代科技通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式，最高时点资金占用金额为137,300.00万元，截至2020年12月31日资金占用余额为 12,500.00 万元（不含利息）；2021年度最高时点资金占用金额为223,300.00万元，截至2021年12月31日资金占用余额为18,800.00万元（不含利息）；2022年1-4月最高时点资金占用金额为229,200.00万元，截至2022年4月15日，当代科技已归还全部本金及占用期间利息。

　　经自查发现控股股东资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施了以下整改措施：

　　1、公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及相关工作人员组成风险化解小组，与控股股东当代科技积极沟通制定切实可行的还款方案，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2022年4月15日，控股股东当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。

　　2、公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。

　　3、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　4、组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

　　公司将于本次工作函回复的同日提交发布《人福医药集团股份公司关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》。除此以外，当代科技不存在通过违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。

　　三、请你公司充分评估本次股份转让交易是否符合相关法律法规要求，交易推进是否存在实质性障碍。同时，你公司应当认真制定资金使用计划，积极采取有效措施保障相关资金安全，确保出售资产所得款项用于公司生产经营活动。

　　回复如下：

　　经过前期充分研究，公司向湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）协议转让天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，股票代码：601162）7.85%股权的交易事项在提请协议转让交易所合规性审核及登记公司办理过户之前，尚需完成以下几项工作：

　　1、宏泰集团尚需获得湖北省国资委、财政厅对本次交易的批准。截至目前，宏泰集团已获得上级部门同意。

　　2、宏泰集团尚需中国证监会核准是否符合证券公司主要股东资格。宏泰集团已根据《证券公司股权管理规定》进行自查，其相关情况符合证券公司主要股东要求。目前，天风证券及宏泰集团正在准备主要股东资质审核的申报资料，将尽快向中国证监会提交审核。

　　3、公司尚需天风证券召开其董事会、监事会及股东大会审议豁免在首次公开发行股票时作出的自愿性限售承诺。2022年4月20日天风证券2021年年度股东大会审议通过了《关于豁免公司自愿性股份限售承诺的议案》。

　　如上所述，公司认为该项交易不存在实质性障碍。本次交易价款为21.24亿元，公司计划将第一、二笔股权转让款共计13.2亿元用于偿还银行贷款并办理天风证券股权解除质押，剩余8.04亿元股权转让款公司将全部用于偿还有息债务，进一步优化资产负债结构。

　　四、你公司控股股东应当诚实守信，支持上市公司稳定经营、规范运作，确保上市公司人员、财务、业务等独立，不得以违规占用公司资金、要求公司提供担保等形式侵占上市公司及其他股东利益。    回复如下：

　　公司控股股东武汉当代科技回函，明确将严格遵守保持上市公司独立性的相关承诺：

　　“（一）保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立：

　　1、关于保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；

　　（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

　　2、关于保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；

　　（3）保证上市公司依法独立纳税；

　　（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

　　（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。

　　3、关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　4、关于上市公司资产独立

　　（1）保证上市公司具有完整的经营性资产；

　　（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　5、关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。

　　（二）保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”

　　多年以来，人福医药始终坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，销售收入突破200亿，稳居国内医药工业30强。近年以来，公司克服宏观经济压力、新冠疫情反复、行业政策多变等多重挑战，始终保持快速高质量发展。公司坚定落实“归核聚焦”工作，一方面集中资源打造医药核心产品线，已在麻醉药、甾体激素、维吾尔民族药等领域形成领导或领先地位，并在美国仿制药、呼吸系统用药、皮肤外用药等领域进行布局；另一方面坚定退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，严格压降负债规模，持续优化业务及资产结构，归核效果正在逐步显现。

　　“十四五”期间，公司将以内生式增长为主，紧密围绕“盘活存量、布局未来、培养人才”三大目标，通过“归核聚焦”，清理非核心资产，进一步优化资产负债结构；通过打造核心产品线和掌控终端的营销队伍，不断增强可持续发展能力；通过加强人才队伍建设，保持敬畏之心，勤勉尽责，建立践行良好的内部控制体系。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2022-043号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届监事会第十一次会议于2022年4月26日（星期二）上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，会议通知发出日期为2022年4月16日。会议应到监事五名，实到监事五名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、公司《2021年度监事会工作报告》

　　具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案二、公司《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会已审阅公司《2021年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　公司《2021年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案三、公司《2021年年度财务决算报告》及《2022年年度财务预算报告》

　　议案四、公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》

　　公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案五、关于修订《公司章程》部分条款的预案

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订。

　　公司监事会认为，本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的权益和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长期和可持续发展，审议和表决程序合法合规。

　　具体内容详见公司同日披露的临2022-045号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　议案六、公司2021年年度利润分配预案

　　公司在充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素后，拟对《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》进行修订，并依据修订后的《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》拟定了2021年度利润分配预案，符合公司经营现状，同时兼顾全体股东利益，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露的临2022-046号《人福医药集团股份公司2021年年度利润分配预案公告》。

　　议案七、关于确认公司2022年度监事津贴的预案

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，拟向公司监事每年发放不超过人民币10万元（含，税前）的监事津贴。

　　议案八、审议公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会已审阅《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求。

　　具体内容详见公司同日披露的临2022-048号《人福医药集团股份公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　议案九、公司《2022年第一季度报告》

　　公司《2022年第一季度报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十、监事会对《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大信审字[2022]第2-00338号），公司监事会对《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表意见。

　　《监事会对<董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十一、监事会对《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年度内部控制评价报告》进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第2-00339号），公司监事会对《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》发表意见。

　　《监事会对<董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　以上第一项、第三项至第七项预案尚需提请公司2021年年度股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2022-044号

　　人福医药集团股份公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该预案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地 址位为中国北京海淀区知春路1号22层2206，在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　大信事务所首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信事务所从业人员总数4,262人，其中合伙人156人，注册会计师1,042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　大信事务所2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年度，大信事务所服务的上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数107家。

　　4、投资者保护能力

　　大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信事务所受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：张文娟，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：刘红平，中国注册会计师、注册税务师，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人员：刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2、相关人员的独立性和诚信情况

　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2021年度财务审计费用330万元（含税），内控审计费用120万元（含税），合计人民币450万元（含税），较上一期增加30.00万元。董事会将提请股东大会授权公司董事会根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信事务所协商确定2022年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司第十届董事会审计委员会对大信事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为其在2021年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录，同意向公司董事会提议续聘大信事务所为公司2022年度审计机构。    （二）独立董事关于本次拟续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：大信事务所在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作；为保证公司审计工作的延续性，同意将《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》提交董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见：大信事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2022年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意续聘大信事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。    （三）公司第十届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意续聘大信事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘大信事务所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码: 600079    证券简称:人福医药    编号:临2022-045号

　　人福医药集团股份公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的预案》，对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订，具体如下：

　　修改《公司章程》第一百五十五条第（三）款：

　　原文为：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。”

　　现修改为：“公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。”

　　以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：600079  证券简称：人福医药  编号：临2022-048号

　　人福医药集团股份公司

　　关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）就2021年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，公司募集资金项目投入金额合计80,245.39万元。截止2021年12月31日，公司上述募集资金账户余额为17,622.09万元（其中扣除手续费后利息收入净额146.90万元），均存放于募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第三十四次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2021年2月，公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、宜昌人福药业有限责任公司（公司持有其80%的股权，为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体）、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

　　截至2021年12月31日，相关募集资金专户余额情况如下表所示：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，国金证券股份有限公司认为，2021年度，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药集团股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2022]第2-00153号）；

　　（二）国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司重大资产重组募集资金年度使用情况的专项核查意见。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人福医药集团股份公司

　　单位：万元

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2022-049号

　　人福医药集团股份公司关于

　　2022年度预计为子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　2、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

　　3、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）；

　　4、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　5、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　6、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）及其下属全资或控股子公司；

　　7、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　8、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

　　9、人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”）；

　　10、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”） 及其下属全资或控股子公司；

　　11、杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”）；

　　12、杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）及其下属全资或控股子公司；

　　13、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；

　　14、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”）；

　　15、北京人福医疗器械有限公司（以下简称“北京人福器械”）。

　　● 本次预计提供的担保金额及在授权范围内已实际为其提供的担保余额：

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2022年度预计为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过773,830.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保；同时授权湖北人福为其下属全资或控股子公司申请人民币总额不超过20,000.00万元、北京医疗为北京人福器械申请人民币总额不超过2,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的最高担保额度（包含尚未使用的贷款额度）合计为人民币675,680.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：为保护公司利益，上述被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求及提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过773,830.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。

　　2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会时止，授权湖北人福为其下属全资或控股子公司申请人民币总额不超过20,000.00万元、北京医疗为北京人福器械申请人民币总额不超过2,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。

　　3、本次预计提供担保的金额及在授权范围内已实际为其提供的担保额度如下：

　　4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　本次担保授权申请事宜已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营；药品批发；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装及维修；机电设备、管道及配件的批零兼营及安装；商务咨询服务（不含金融、证券、期货、投融资咨询）；企业营销策划；自有房屋租赁；普通货运代理；互联网药品信息服务；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品、实验分析仪器批零兼营。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，湖北人福资产总额708,395.21万元，净资产243,992.13万元，负债总额464,403.08万元，其中银行贷款总额261,125.07万元，流动负债总额461,741.34万元，2021年营业收入776,146.93万元，净利润10,383.74万元。

　　截至2022年3月31日，湖北人福资产总额735,033.30万元，净资产245,781.21万元，负债总额489,252.09万元，其中银行贷款总额272,566.58万元，流动负债总额486,454.53万元，2022年1-3月营业收入183,344.02万元，净利润1,568.96万元。

　　6、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　3、法定代表人：李杰

　　4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，宜昌人福资产总额844,039.80万元，净资产562,605.23万元，负债总额281,434.57万元，其中银行贷款总额140,174.07万元，流动负债总额217,537.82万元，2021年营业收入607,301.44万元，净利润185,992.55万元。

　　截至2022年3月31日，宜昌人福资产总额925,856.25万元，净资产612,755.61万元，负债总额313,100.64万元，其中银行贷款总额188,677.64万元，流动负债总额247,385.31万元，2022年1-3月营业收入167,607.63万元，净利润49,331.46万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（三）北京医疗

　　1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　2、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室

　　3、法定代表人：魏威

　　4、经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；批发体外诊断试剂；普通货运、货物专用运输；互联网信息服务；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品、家用电器、日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划、设计；健康咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，北京医疗资产总额177,111.45万元，净资产137,039.99万元，负债总额40,071.46万元，其中银行贷款总额14,373.50万元，流动负债总额38,615.42万元，2021年营业收入145,113.85万元，净利润13,525.01万元。

　　截至2022年3月31日，北京医疗资产总额180,038.96万元，净资产139,634.03万元，负债总额40,404.93万元，其中银行贷款总额8,036.60万元，流动负债总额38,938.40万元，2022年1-3月营业收入35,633.95万元，净利润2,548.25万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（四）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　3、法定代表人：孟晓峰

　　4、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，武汉普克资产总额74,222.40万元，净资产38,396.90万元，负债总额35,825.50万元，其中银行贷款总额8,994.69万元，流动负债总额20,457.83万元，2021年营业收入37,657.83万元，净利润1,330.76万元。

　　截至2022年3月31日，武汉普克资产总额75,344.26万元，净资产39,183.22万元，负债总额36,161.04万元，其中银行贷款总额10,681.43万元，流动负债总额22,946.30万元，2022年1-3月营业收入8,623.22万元，净利润722.51万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其85.80%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其95.66%权益。

　　（五）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　3、法定代表人：孙健

　　4、经营范围：通用设备制造业。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，广州贝龙资产总额53,521.41万元，净资产16,123.23万元，负债总额37,398.18万元，其中银行贷款总额18,971.28万元，流动负债总额35,248.71万元，2021年营业收入18,971.60万元，净利润492.86万元。

　　截至2022年3月31日，广州贝龙资产总额53,521.70万元，净资产16,110.80万元，负债总额37,410.90万元，其中银行贷款总额20,309.79万元，流动负债总额35,538.96万元，2022年1-3月营业收入2,929.78万元，净利润-12.43万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其73.66%的股权。

　　（六）三峡制药

　　1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

　　2、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

　　3、法定代表人：晏涛

　　4、经营范围：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，三峡制药资产总额111,430.78万元，净资产-3,103.70万元，负债总额114,534.48万元，其中银行贷款总额22,198.66万元，流动负债总额102,813.94万元，2021年营业收入34,998.70万元，净利润-15,961.17万元。

　　截至2022年3月31日，三峡制药资产总额117,333.58万元，净资产-2,964.20万元，负债总额120,297.78万元，其中银行贷款总额19,193.71万元，流动负债总额108,734.98万元，2022年1-3月营业收入8,736.82万元，净利润69.64万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（七）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　3、法定代表人：尹强

　　4、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，新疆维药资产总额65,455.26万元，净资产43,548.63万元，负债总额21,906.63万元，其中银行贷款总额10,032.14万元，流动负债总额20,611.84万元，2021年营业收入63,779.84万元，净利润8,218.97万元。

　　截至2022年3月31日，新疆维药资产总额68,172.77万元，净资产46,028.48万元，负债总额22,144.30万元，其中银行贷款总额11,334.02万元，流动负债总额20,913.13万元，2022年1-3月营业收入19,062.44万元，净利润2,362.57万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

　　（八）武汉人福

　　1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

　　3、法定代表人：唐维

　　4、经营范围：药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及批发兼零售；医药科技的技术咨询、技术开发、技术转让；设备租赁；企业管理咨询；物业租赁；物业服务；会议会展服务；为科技企业提供孵化管理服务。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，武汉人福资产总额75,143.80万元，净资产57,150.48万元，负债总额17,993.33万元，其中银行贷款总额10,045.96万元，流动负债总额16,842.47万元，2021年营业收入66,060.83万元，净利润6,715.44万元。

　　截至2022年3月31日，武汉人福资产总额66,729.67万元，净资产59,644.22万元，负债总额7,085.45万元，其中银行贷款总额36.38万元，流动负债总额6,008.37万元，2022年1-3月营业收入16,153.49万元，净利润2,301.96万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司持有其1.67%的股权。

　　（九）人福钟祥医疗

　　1、被担保人名称：人福钟祥医疗管理有限公司

　　2、注册地点：钟祥市经济开发区西环三路 16 号

　　3、法定代表人：范抗抗

　　4、经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，人福钟祥医疗资产总额38,034.92 万元，净资产19,787.06万元，负债总额18,247.86万元，其中银行贷款总额17,090.73万元，流动负债总额2,912.16万元，2021年营业收入3,243.38万元，净利润89.47万元。

　　截至2022年3月31日，人福钟祥医疗资产总额36,830.52万元，净资产19,609.35万元，负债总额17,221.17万元，其中银行贷款总额16,255.42万元，流动负债总额2,733.20万元，2022年1-3月营业收入517.35万元，净利润-184.36万元。

　　6、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医疗集团有限公司持有其100%的股权。

　　（十）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　3、法定代表人：王玮

　　4、经营范围：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，武汉天润资产总额31,066.07万元，净资产12,704.16万元，负债总额18,361.91万元，其中银行贷款总额12,268.04万元，流动负债总额18,123.51万元，2021年营业收入35,762.04万元，净利润249.80万元。

　　截至2022年3月31日，武汉天润资产总额60,472.87万元，净资产12,860.12万元，负债总额47,612.76万元，其中银行贷款总额11,338.66万元，流动负债总额47,374.37万元，2022年1-3月营业收入9,855.06万元，净利润116.66万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（十一）杭州福斯特

　　1、被担保人名称：杭州福斯特药业有限公司

　　2、注册地点：浙江省杭州市建德市梅城镇新胜路17号

　　3、法定代表人：徐伟

　　4、经营范围：开发、研究、生产、销售：医药中间体产品，原料药（详见药品生产许可证）。经营进出口业务。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，杭州福斯特资产总额32,624.35万元，净资产14,717.86万元，负债总额17,906.49万元，其中银行贷款总额13,015.22万元，流动负债总额13,737.65万元，2021年营业收入18,112.01万元，净利润401.74万元。

　　截至2022年3月31日，杭州福斯特资产总额33,036.68万元，净资产14,171.65万元，负债总额18,865.03万元，其中银行贷款总额13,216.57万元，流动负债总额16,299.61万元，2022年1-3月营业收入4,510.27万元，净利润-573.39万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其70%的股权。

　　（十二）杭州诺嘉

　　1、被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司

　　2、注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室

　　3、法定代表人：金焱

　　4、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，杭州嘉诺资产总额23,257.60万元，净资产15,509.14万元，负债总额7,748.46万元，其中银行贷款总额1,006.26万元，流动负债总额7,737.27万元，2021年营业收入46,967.77万元，净利润1,774.55万元。

　　截至2022年3月31日，杭州诺嘉资产总额22,745.00万元，净资产15,811.72万元，负债总额6,933.29万元，其中银行贷款总额 1,006.96万元，流动负债总额6,925.18万元，2022年1-3月营业收入11,396.32万元，净利润289.43万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（十三）人福成田

　　1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司

　　2、注册地点：天门经济开发区天仙路1号

　　3、法定代表人：刘长国

　　4、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，人福成田资产总额17,865.57万元，净资产13,457.39万元，负债总额4,408.18万元，其中银行贷款总额1,001.05万元，流动负债总额4,263.27万元，2021年营业收入18,782.37万元，净利润1,306.58万元。

　　截至2022年3月31日，人福成田资产总额18,520.53万元，净资产14,474.81万元，负债总额4,045.72万元，其中银行贷款总额600.00万元，流动负债总额3,917.64万元，2022年1-3月营业收入5,567.34万元，净利润991.57万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其59.44%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（十四）康乐药业

　　1、被担保人名称：武汉康乐药业股份有限公司

　　2、注册地点：武汉经济技术开发区3MA地块（创业三路29号）

　　3、法定代表人：卢子龙

　　4、经营范围：药品生产；食品生产；保健食品销售；药品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，康乐药业资产总额12,479.98万元，净资产8,161.55万元，负债总额4,318.43万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额3,887.06万元，2021年营业收入4,888.68万元，净利润-2,010.63万元。

　　截至2022年3月31日，康乐药业资产总额13,235.13万元，净资产7,954.06万元，负债总额5,281.07万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额4,854.76万元，2022年1-3月营业收入1,954.45万元，净利润-240.29万元。

　　6、与上市公司的关系：公司持有其99.77%的股权，公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其0.23%的股权。

　　（十五）北京人福器械

　　1、被担保人名称：北京人福医疗器械有限公司

　　2、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天华街21号院7号楼四层410室

　　3、法定代表人：曾伟

　　4、经营范围：销售医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）、计算机、软件及辅助设备、汽车、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、日用品、电子产品、文化用品、化工产品（不含许可类化工产品）、通讯设备、工艺美术品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测笔、早孕检测盒、化妆品、消毒用品（不含危险化学品）；医疗器械租赁；技术开发、咨询、服务、转让、推广；货物进出口；技术进出口；软件开发；维修办公设备、仪器仪表；企业管理；物业管理；承办展览展示；社会经济咨询；会议服务（不含食宿）；园林绿化工程；组织文化艺术交流活动（不含演出）；仓储服务；代理进出口；出租商业用房；医疗器械维修；销售食品；互联网信息服务；批发药品；销售第三类医疗器械（经营范围以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2025年11月04日）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2025年05月10日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，北京人福器械资产总额30,776.83万元，净资产25,071.34万元，负债总额5,705.49万元，其中银行贷款总额1,001.12万元，流动负债总额5,705.49万元，2021年营业收入21,585.44万元，净利润5,011.96万元。

　　截至2022年3月31日，北京人福器械资产总额37,609.47万元，净资产26,219.94万元，负债总额11,389.53万元，其中银行贷款总额551.12万元，流动负债总额11,389.53万元，2022年1-3月营业收入7,569.23万元，净利润1,148.60万元。

　　6、与上市公司的关系：北京医疗持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告，为保护公司利益，上述被担保子公司将相应为公司、湖北人福或北京医疗提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司、湖北人福或北京医疗因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司、湖北人福或北京医疗因履行担保责任而发生的全部费用。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　公司独立董事认为：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司下属全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为759,130.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,314,697.52万元的57.74%，全部为对全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2022-050号

　　人福医药集团股份公司

　　关于2022年度预计为子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属全资或控股子公司

　　● 本次预计提供担保的金额及在授权范围内已实际为其提供的担保额度：

　　上表已提供担保的最高额度包含尚未使用的贷款额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次关联担保事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、关联担保情况概述

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）为支持下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：

　　2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　因上述被担保公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。本次关联担保授权申请事宜已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

　　3、法定代表人：郑承刚

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2021年12月31日，葛店人福资产总额126,062.90万元，净资产50,376.17万元，负债总额75,686.74万元，其中银行贷款总额27,903.22万元，流动负债总额60,419.60万元，2021年营业收入76,445.37万元，净利润13,348.66万元。

　　截至2022年3月31日，葛店人福资产总额133,250.31万元，净资产48,680.76万元，负债总额84,569.56万元，其中银行贷款总额31,282.71万元，流动负债总额65,626.34万元，2022年1-3月营业收入23,304.59万元，净利润4,181.99万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。为保护公司利益，上述被担保公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　四、关联担保履行的审议程序

　　1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联担保的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司本次提请授权的关联担保主体为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具备较强的履约能力，该关联担保事项不会损害全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第十届董事会审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；本次关联担保尚需获得公司董事会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　　3、公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供关联担保的预案》，公司关联董事邓霞飞已回避表决，该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并签订反担保协议，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　4、依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联担保事项作出如下独立意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为759,130.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,314,697.52万元的57.74%，全部为对全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二二年四月二十八日