利群商业集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：601366                                                  公司简称：利群股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,670,502,114.82元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本860,527,080股，以此计算合计拟派发现金红利129,079,062元（含税）。本年度现金分红比例为160.92%，剩余未分配利润1,541,423,052.82元结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　2021年以来新冠肺炎疫情的不断演变以及多点散发的严峻态势，导致消费市场的回暖趋势受阻。根据国家统计局数据，2021年全国社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，两年平均增速仅为3.9%。扣除价格因素，2021年社会消费品零售总额比上年实际增长10.7%。同时，2021年社会消费品零售总额增速呈前高后低的态势，2021年上半年平稳运行，但到下半年因疫情较多散发导致增速下降，8月份同比增速低至2.5%，之后保持在低位区间运行，到12月份更低至 1.7%，社会消费品零售市场发展形势严峻。

　　同时，相较与2020年，2021年以来疫情相关的费用减免等扶持政策显著减少，加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本费用显著增加。此外，疫情也进一步强化了消费者的线上购物习惯，直播电商、社区团购等线上业态发展迅速，挤压线下市场份额，传统零售行业面临着前所未有的冲击。自2021年三季度以来，部分零售企业业绩下滑明显，甚至出现亏损，行业发展形势不容乐观。

　　2022年3月以来，国内多地发生较严重的疫情，消费市场回暖进一步受阻，国内经济增长面临较大压力，这也将给零售行业的经营业绩造成严重影响。

　　（二）主要业务

　　利群股份始终坚持“全产业链+自营”为主的供应链整合型商业运营模式，致力打造以“源头批量直采+品牌代理运营+仓储物流配送+自营终端零售（电子商务）”四位一体的零售、平台运营商。公司以百货、超市和电器零售连锁经营为主业，强化品牌代理运营和城市物流配送，并不断向上游产业链延伸，加强食品生产加工及自有品牌建设力度，同时To C端及To B端共同发力，打造线上线下协同发展的经营格局，为消费者提供全方位的优质服务。

　　1、零售连锁及To C端网商平台

　　2、品牌代理及To B端采购平台

　　3、智慧化仓储物流中心

　　4、生鲜食品生产及加工

　　（三）经营模式

　　公司经营模式分为经销模式、联营模式以及租赁模式，其中经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。

　　公司通过旗下各专业品牌代理公司“源头采购”，直接从厂家买断商品，其中超市百货类商品、快消品、休闲食品、家用电器等品类商品经销比率达到90%以上，服饰鞋帽、箱包皮具、珠宝首饰、化妆品等品类商品的经销比率达到40%以上，减少流通环节，提升毛利，给顾客提供高性价比的商品和服务。

　　依托公司零售终端的规模和影响力，公司取得了众多知名品牌的区域代理权，一方面直接从工业环节的大宗采购保证了公司的商品质量和价格优势，另一方面也保证了公司对外扩张过程中的资源优势。

　　在生鲜品类方面，公司主要采用基地直采模式，全国生鲜采购基地300余个，遍布在山东、海南、河北、甘肃、新疆、广东、广西、四川、湖南、湖北、云南、福建等二十多个省市，选取最优的生产基地采购优质生鲜产品，直采占比超90%。同时，公司通过自建冷链仓储中心、温控成品粮生鲜加工中心、中央厨房、豆制品厂、豆芽厂等方式，提高公司生鲜产品深加工及配送能力，进一步增加产品利润附加值，增强生鲜领域竞争优势。

　　租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式，主要应用于部分小商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等体验及商业配套业态租赁。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　主要会计数据和财务指标说明：

　　1、2021年，新冠肺炎疫情不断演变，呈现全国多点散发的严峻态势，公司零售门店所在部分区域，如江苏、烟台、日照等均受到了疫情的冲击，导致公司扬州、淮安、日照、烟台等地的多家门店因疫情封控停业，对公司业绩造成严重冲击。

　　2、2021年，面对疫情影响下复杂困难的经济局面，公司审慎研究，关闭了9家经营不达预期的南方门店，闭店产生了19000余万元的一次性费用，对2021年业绩产生了较大影响。

　　3、公司新开门店如胶州广场二期、胶南德信广场、西海岸金鼎广场等尚处于市场培育期，影响本年利润减少4000余万元。

　　4、2021年淮安物流、胶州里岔物流相继投入使用，新物流折旧费等运营成本增加，影响本年利润减少1950余万元。

　　5、公司自2021年1月1日执行新租赁准则，房产租赁账面成本显著提高，2021年相关费用增加2700余万元。

　　6、2020年，针对新冠肺炎疫情突发的不利影响，政府出台了房租、水电、社保等费用减免政策，而2021年相关减免政策显著减少，导致公司本期费用同比增加6100余万元，影响本期利润。

　　7、公司总资产同比增加、净资产同比减少主要系执行新租赁准则影响。

　　2、 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　a) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　b) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　c) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　d) 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司主要经营情况如下：

　　1.零售业务稳健发展，加速优化区域布局

　　2021年4月，营业面积近2万平方米的胶南德信生活广场盛大开业；12月，公司投资约25亿元重点打造的，总建筑面积24万平方米、商业面积近15万平方米的大型商业综合体——西海岸金鼎广场建成并开业，公司在优势区域的市场占有率和竞争优势进一步提升。

　　华东商贸公司经营管理提升完善。一方面，为提升门店经营质量，优化区域布局，华东商贸共关闭了海安店、滕州店、宿迁店等9家房租较高、经营不达预期的门店；另一方面，围绕淮安物流基地300公里辐射圈，继续加快社区店布局，共开业15家社区店，更好地覆盖下沉市场，满足居民日常高频次购物需求。

　　截至2021年底，公司合计拥有大型零售门店82家、便利店及“福记农场”生鲜社区店100家、各品类集合店84家，公司零售业态更加丰富，区域布局更加合理。公司大型零售门店经营面积近230万平米，其中自有物业面积90余万平米，占门店总经营面积的40%，自有物业可有效抵御租金上涨风险，增强公司抗风险能力。

　　2. 智慧物流建设持续推进，数字化供应渠道布局基本完成

　　2021年，位于青岛胶州，总投资额约30亿元，总建筑面积30多万平方米的利群智慧物流与供应链基地全面投入使用，原物流中心顺利完成搬迁。新物流基地涵盖智慧化常温物流中心、冷链物流中心、温控成品粮储备中心、中央厨房、豆制品产业园、洗衣房等，是公司重点打造的社会化民生用品配送基地。项目运用了大批国内及国际最新现代化的物流装备和系统，并在国内首家建成了“自动立库+环形穿梭车+3D视觉识读拆垛机器人”的自动化无人作业系统，极大地节省了人力物力，进一步提高公司供应链运营效率。

　　胶州智慧物流与供应链基地与2020年投入使用的总投资约20亿元、总建筑面积约25万平方米的淮安市华东区供应链与现代物流总部基地协同效应进一步凸显，构建辐射整个华东区域的智能供应渠道，为公司打造全国性、现代化的供应链、采购及配送模式奠定坚实的基础。

　　3. 批发业务规模不断扩大，公司供应链体系建设不断完善

　　2021年，公司充分发挥商业零售和供应链优势，品牌代理步伐加快，代理范围覆盖食品百货、服饰内衣等多个领域，近800个品牌，批发业务规模不断扩大。公司依托供应链资源优势，积极开辟供应新渠道，拓展外销业务，目前，公司品牌代理外销业务对接客户近9000家，部分品牌代理子公司外销业务比重已超过50%，其中福盛昌水产外销比例超过60%，胶州福昌食品科技、鼎誉酒业、福兴祥配送等公司的外销占比超过50%。

　　2021年，公司完成军融平台供应商入库资质审核和东部战区超市入库；积极开拓军队物资供应业务，为各地部队、护航舰队等供应包括食品、蔬菜等各类物资；同时，积极拓展政务政府采购业务，中标签约了中国中车员工福利商城、渤海银行电商采购平台等项目，进一步彰显公司供应链配送实力。

　　2021年，公司设立供应链管理公司、国际贸易公司等，正式开展对外贸易及跨境电商业务。报告期内，公司外贸出口总额达8100万美元，折合人民币约5.1亿元，同时公司积极开展跨境电商业务，上线部分品类全球购小程序，通过直播、社群营销等手段建立了完善的跨境电商销售渠道，公司供应链范围持续扩大，供应链体系建设不断完善。

　　4. 信息化建设不断完善，打造公司数字化、智慧化大脑

　　公司致力于探索、打造线上线下一体化发展的经营模式，2021年对利群网商和利群采购平台进行持续改版升级，实现公众号、小程序、APP三个路径同步上线；同时梳理细化品类结构，规范关键字搜索和设置，不断完善商品图库，加强技术研发保障，做好系统迭代升级；平台不断丰富促销活动，增强用户新鲜感；积极开展直播带货，推出利群甄选—社区团购业务，挖掘新的业绩增长点，增加用户黏性，为消费者提供更好的线上购物服务。

　　2021年，为适应数字化时代对企业经营管理带来的挑战，公司成功上线基于SAP 架构的智慧供应链信息管理平台，自主完成智慧供应链中台、前台的研发工作，对信息化管理系统进行了全面升级。全新信息化平台是覆盖研发、销售、供应链、仓库、生产、财务等全业务流程的综合运营管理平台，助力公司实现运营管理的标准化、规范化和高效化，进一步提升信息化水平，构建公司数字化智慧化大脑，为公司创新经营业态、战略扩张提供有力的信息化支撑。

　　5.健全长效激励约束机制，激发企业发展活力

　　为充分调动公司管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，促进公司长远健康发展，公司于2021年初实施了限制性股票激励计划，以3.9元/股的价格向96名激励对象授予了2648万股限制性股票，占公司股本总额的3.08%。本次股权激励计划的实施，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，建立股东与管理层及员工之间利益共享、风险共担意识，提升公司团队的凝聚力和竞争力，实现公司长期健康向上发展。

　　6.积极践行社会责任，以行动诠释企业担当

　　2021年河南特大暴雨给百姓生命财产造成重大损失，公司快速组织力量，协调自有供应链体系资源向灾区紧急输送消毒液、防疫药品、速食快餐等总价值20万元的防疫消杀和民生物资，用实际行动诠释责任担当。春节期间，公司作为政府应急储备单位，以储备要求水平为基准，全力做好疫情防控常态化条件下市场供应工作。凭借自有仓储物流优势，公司提前储备了充足的平价果蔬、粮油等商品，果蔬类储备7000余吨，粮油类储备13000余吨，高水平、高质量、高效率完成春节保供工作，充分满足广大消费者的节日需求。

　　为做好巩固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，公司充分发挥企业经营特色，对口贫困地区开展商品采购等一系列有广度、有深度的支援工作，通过“农超对接”帮助乡村居民稳定经济收入。2021年公司合计采购高原夏菜640余吨，采购金额240余万元；对口支援重庆丰都、贵州安顺、甘肃陇南等地区采购农副产品近30吨，采购金额近400万元；开发平度仁兆地区产地直采品种，累计采购量200余吨，金额30余万元。

　　1 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　中信证券股份有限公司

　　关于利群商业集团股份有限公司

　　2021年度持续督导报告书

　　一、保荐工作概述

　　1、现场检查情况

　　2021年11月12日，中信证券保荐代表人牛振松前往利群股份利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）进行2021年度持续督导现场检查。通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对利群股份进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

　　2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况情况

　　发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对利群股份的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

　　（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

　　（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

　　（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　（4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

　　3、募集资金专户情况

　　公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定，公司较好执行了这些规章制度。

　　（1）首次公开发行股票募集资金

　　2021年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金116,502,888.71元，募集资金专户利息收入27,427.50元，支付银行手续费2,364.64元。截至2021年12月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金1,498,083,125.75元，募集资金专户累计利息收入30,057,556.35元，累计支付银行手续费14,629.55元。

　　鉴于首次公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，截止2021年12月31日，公司已将节余募集资金（包括利息收入）29,109,801.05元（占募集资金净额的1.94%）用于永久性补充公司流动资金。

　　（2）可转换公司债券募集资金

　　2021年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金703,330,346.36元，募集资金专户利息收入159,252.78元，支付银行手续费15,493.00元。截至2021年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金1,264,188,000.26元，募集资金专户累计利息收入11,336,252.3元，累计支付银行手续费25,366.96元，使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金534,000,000.00元，募集资金专户余额为2,409,736.11元。

　　截至2021年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　（3）保荐机构督导工作

　　保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

　　4、辅导与培训情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

　　5、列席董事会和股东大会情况

　　2021年度公司共召开11次董事会，1次年度股东大会和2次临时股东大会，保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　　6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司2021年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

　　7、公司承诺履行情况

　　2021年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

　　8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐人对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，利群股份2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　利群股份2021年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-009

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议的通知于2022年4月15日发出，会议于2022年4月27日上午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2021年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2021年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2021年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况的议案》

　　为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2021年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期至2022年5月8日届满，根据《公司法》、《证券法》、《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，需进行董事会换届选举。

　　公司第九届董事由9人组成，公司第八届董事会提名委员会通过对公司第九届董事会成员候选人简历及相关情况的审核，提名徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文、胡培峰、胥德才为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名戴国强、孙建强、姜省路为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　在新一届董事就任前，原任董事会董事仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司董事、监事津贴的议案》

　　根据公司实际情况，利群商业集团董事会成员非独立董事除董事长徐恭藻先生外，其他非独立董事不在公司领取董事薪酬，按照其所在公司行政职务领取岗位薪酬；公司独立董事每人领取津贴人民币8万元/年（税前）。公司监事会成员除监事会主席曹莉娟女士外，其他人员不在公司领取监事薪酬，按照其所在公司行政职务领取岗位薪酬。徐恭藻先生、曹莉娟女士根据公司内控相关制度规则领取董事、监事薪酬。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指南第6号——定期报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　?经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,670,502,114.82元。2021年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本860,527,080股，以此计算合计拟派发现金红利129,079,062元（含税）。本年度现金分红比例为160.92%，剩余未分配利润1,541,423,052.82元结转以后年度分配。

　　在实施权益分派登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-012）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构，聘期一年，审计费用合计180万元，其中：年报审计150万元，内控审计30万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于聘任2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，经初步测算，2022年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：

　　（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；

　　（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2022年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于2022年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2022年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币70亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2022年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-015）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2021年度日常关联交易实际发生额并预计了2022年度日常关联交易情况。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文需回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》

　　因日常经营发展需要，利群商业集团股份有限公司之全资子公司——康丰有限公司（香港）与关联方青岛建设房地产开发有限公司共同出资设立青岛市胶州福昌旅游开发有限公司。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文需回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立公司的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于公司会计政策变更的议案》

　　为了提高公司信息化及数字化能力，提升经营管理效率，进一步增强企业核心竞争力，公司于2021年正式上线新的SAP信息系统，为了与新系统运行要求保持一致，发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。

　　由于公司所售商品品类、种类及各种类商品规格型号较多，无法测算因变更库存商品发出计价方法产生的累计影响金额及可比期间相关科目影响金额，因而采用未来适用法。

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，同时按照要求对公司现有经营范围的内容进行规范化表述（以市场监督管理局最终核准、登记为准），并同步修订《公司章程》相应条款。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等规范性文件的要求及最新修订内容,公司对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-019）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于修订公司相关内控制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司运作根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《利群商业集团股份有限公司章程》等规范性文件的要求及最新修订内容,公司拟对《利群商业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《利群商业集团股份有限公司董事会议事规则》、《利群商业集团股份有限公司监事会议事规则》、《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》、《利群商业集团股份有限公司对外担保决策制度》、《利群商业集团股份有限公司关联交易决策制度》、《利群商业集团股份有限公司重大交易决策制度》、《利群商业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《利群商业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《利群商业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》、《利群商业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》共12项内控制度的部分条款进行修订。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》

　　根据公司法、证券法及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《利群商业集团股份有限公司章程》等相关规定，为健全和完善公司利润分配决策机制，进一步增强利润分配政策的透明度，给予投资者合理的投资回报，公司综合考虑目前经营发展情况和发展所处的阶段、企业盈利能力、社会资金成本、外部融资环境、股东要求意愿等多方面因素，拟定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的公告》（公告编号：2022-020）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于公司调整2021年限制性股票激励计划的议案》

　　考虑到市场及行业等客观因素，结合公司实际情况，公司拟调整2021年限制性股票激励计划：将2021年度业绩作为考核基数，自2022年-2024年进行业绩考核。同时根据业绩考核期的调整情况，对本次激励计划的有效期、限售期及解除限售期做相应调整。调整后的业绩考核指标依然具有挑战性，能够充分调动员工积极性，有利于公司的持续发展，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划的公告》。（公告编号：2022-021）。

　　董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才为本次激励计划激励对象，需回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　利群商业集团股份有限公司

　　第九届董事会候选人简历

　　非独立董事

　　徐恭藻 男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历，高级经济师。

　　现任：利群股份董事长，利群集团董事局主席，中国商业联合会常务理事，山东省商会副会长，青岛市商业联合会会长，青岛市企业联合会副会长。

　　工作经历：1975年参加工作，历任四流中路百货商店营业员、人民路百货商店经理，1988年至1991年历任青岛百货公司体改办科长、总经理助理、副总经理，1992年至1997年担任青岛利群股份有限公司总经理，1997年至1999年担任青岛利群股份有限公司董事长、总经理，1999年至2003年担任青岛利群股份有限公司董事长、总裁，2003年至2017年4月担任利群集团董事局主席、总裁及利群百货集团董事长，2017年4月至今，担任利群股份董事长、利群集团董事局主席。

　　徐瑞泽 女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。

　　现任：利群股份副董事长、总裁，利群集团董事，青岛市人大代表，中国青年企业家协会常务理事，全国青年联合会第十三届常务委员会委员，中国百货商业协会理事会副会长，第十三届山东省青年联合会副主席，青岛市总商会副会长，青岛市青年联合会常务委员。

　　工作经历：2008年12月参加工作，2008年至2009年担任利群集团采购中心业务员，2009年至2011年历任利群商厦总经理助理、福兴祥配送总经理助理，2012年就任利群集团董事，2012年至2013年担任利群集团董事、福兴祥物流总经理，2013年至2016年担任利群集团董事，利群百货集团总裁助理，2016年4月至12月担任利群集团董事，利群百货集团副总裁，2016年12月至2017年4月担任利群集团董事，利群百货集团副董事长，2017年4月至今，担任利群股份副董事长、总裁。

　　丁琳 女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。

　　现任：利群股份董事，利群集团董事、总裁。

　　工作经历：1991年参加工作，历任利群集团财务部科员、财务部处长，1997年至1999年担任长江商厦副总经理，1999年至2008年担任长江商厦总经理，2004年至2007年担任利群集团总裁助理兼长江商厦总经理，2007年至2008年担任利群集团副总裁，2008年至2011年担任利群集团副总裁兼采购总监，2010年提名为利群百货集团董事，2011年至2017年4月担任利群百货集团董事、总裁，2017年4月至今，担任利群股份董事，利群集团董事、总裁。

　　王文 女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，中级会计师。

　　现任：利群股份董事、常务副总裁兼采购总监，利群集团监事局主席。

　　工作经历：1991年参加工作，历任利群集团财务部科员、荣成购物广场财务处处长、长江商厦财务处处长，2004年至2006年担任利群集团财务部部长助理兼利群商厦财务处处长，2006年至2008年担任利群商厦副总经理，2008年至2013年担任宇恒电器总经理、电子商务总经理，2013年至2017年担任利群百货集团财务总监，2017年至2021年5月担任利群股份董事、副总裁兼采购总监，2021年5月至今，担任利群股份董事、副总裁兼采购总监，利群集团监事局主席。

　　胡培峰 男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。

　　现任：利群股份董事、副总裁兼即墨商厦、即墨购物中心总经理。

　　工作经历：1995年参加工作，历任福兴祥配送业务员、利群商厦一商场商品部副经理、利群商厦二商场副总经理、利群百货采购中心部长，2005年至2006年担任蓬莱购物广场总经理，2007年至2008年历任百惠商厦副总经理，2008年至2011年历任淄博购物广场总经理、长江商厦总经理，2011年6月受聘为利群百货集团董事、9月受聘为利群百货集团副总裁，2011年至2016年担任利群百货集团董事、副总裁兼长江商厦总经理，2016年至2018年担任利群百货集团董事、副总裁兼金鼎广场总经理，2018年至2019年担任利群股份董事、副总裁兼即墨购物中心总经理，2019年8月至今，担任利群股份董事、副总裁，兼任即墨商厦、即墨购物中心总经理。

　　胥德才 男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级会计师。

　　现任：利群股份董事、财务总监。

　　工作经历：2005年参加工作，历任四方购物广场营运处科员、财务处科员，日照瑞泰、集团财务部财务科员，2009年至2011年历任海琴购物广场、文登购物广场财务处副处长，2012年至2014年担任福兴祥物流财务处处长，2014年至2017年担任利群百货集团财务部部长助理，2017年至2019年担任利群股份财务部副部长，2019年5月至今，担任利群股份董事、财务总监。

　　独立董事

　　戴国强 男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历。

　　现任：利群股份独立董事、上海财经大学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。任中国金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，上海市工信委专家委员会委员，上海财经大学青岛财富管理研究院院长，兼任博大绿泽股份有限公司独立非执行董事、贵阳银行独立董事。

　　工作经历：1968年参加工作，历任上海财经大学金融系副教授，金融学院党委书记、副院长、院长，全国高校专业金融硕士学位教育指导委员会委员，上海市金融学会副会长，上海银行独立非执行董事，上海银行外部监事，富国基金管理有限公司独立非执行董事，上海财经大学MBA学院院长，上海复旦复华科技股份有限公司独立非执行董事，上海财经大学商学院直属支部书记兼副院长。

　　孙建强 男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历。

　　现任：利群股份独立董事、中国海洋大学管理学院会计学系三级教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长、中国会计研究与教育杂志执行主编。任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家，兼任山东玲珑轮胎股份有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司独立董事。

　　工作经历：1985年参加工作，历任中国海洋大学管理学院会计学系副教授、青岛特锐德电器股份有限公司、赛轮金宇集团股份有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事。

　　姜省路 男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。

　　现任：利群股份独立董事、山东蓝色经济产业基金管理有限公司总经理。兼任青岛东软载波科技股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事。

　　工作经历：1994年参加工作，历任山东琴岛律师事务所副主任、国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所合伙人，软控股份有限公司、欧普照明股份有限公司、深圳市盛弘电气股份有限公司独立董事。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-014

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于

　　2022年度公司及子公司之间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　2022年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保额度累计不超过50亿元。

　　是否有反担保：无

　　截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，根据公司及子公司2022 年度的资金需求，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意2022年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本信息

　　注：在担保实际发生时，可在公司及子公司预计担保总额度内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司及决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的子公司）相互调剂使用其预计额度。

　　（二）被担保人的财务指标

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　公司第八届董事会第三十一会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　董事会认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司及股东利益。

　　独立董事认为：公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意2022年度公司及子公司之间提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，除本次担保额度授权外，不存在其他对外担保，也不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-015

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2022年度公司及子公司

　　向商业银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司于2022年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》，同意2022年度公司及子公司拟向包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、汇丰银行、青岛农商银行、齐鲁银行、平安银行、恒丰银行、兴业银行、渤海银行、浙商银行、北京银行、华夏银行等，申请综合授信额度人民币70亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-020

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划

　　（2022年-2024年）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为健全和完善利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策机制，进一步增强利润分配政策的透明度，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业目前经营发展情况和发展所处的阶段、企业盈利能力、社会资金成本、外部融资环境、股东要求意愿等多方面因素，公司制定未来三年（2022—2024年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司在充分分析社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求和股东要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，公司优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）的股东回报规划

　　（一）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，将优先采取现金方式分配股利。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，并结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，重新确定该时段的股东回报计划。

　　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　五、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　七、其他

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日