利群商业集团股份有限公司 关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-016

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易确认

　　及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易需提交公司2021年度股东大会审议

　　● 日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　1、我们作为公司的独立董事，对《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司经营发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则。

　　2、同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　1、公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　2、公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、我们同意公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司第八届董事会审计委员会第二十五会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　注1：2021年，公司向关联方采购商品超出预计额度主要系公司西海岸金鼎广场加快建设进度于2021年12月开业，向关联方采购工程物资增加所致。

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　与上述日常关联交易有关的关联人为利群集团股份有限公司及下属子公司、山东瑞朗医药股份有限公司，各主要关联人情况如下：

　　1、利群集团股份有限公司

　　法定代表人：徐恭藻

　　注册资本：人民币80,467.2万元

　　注册地点：青岛市崂山区崂山路67号

　　营业范围：批发零售、“四代”：国内商业（国家危禁专营、专控商品除外）；网上销售；经济信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；进出口业务（按商贸秩核字[2003]15号经营范围经营）；企业管理咨询与培训；资产投资管理；彩扩、冲印、摄影；汽车维修、洗涤服务、洗浴服务、家政服务、保洁服务；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育和电子公告服务）；房地产开发与经营；动产及不动产租赁；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。以下项目由集团公司分支机构经营：出租车营运，家用电器、钟表及计算机维修，广告业务，住宿、饮食、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK餐厅、乒乓球；停车场管理；柜台出租及相关配套服务；建筑外墙安装；工程设备安装；建筑业装饰；室外亮化；广告牌、LED屏安装；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品、农产品、生鲜肉、水果、蔬菜、水产品、洗涤用品、日用百货、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、数码产品、通讯器材、家用电器、健身器材、劳动防护用品、办公用品、卷烟、雪茄烟、电子烟、药品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒用品、汽车用品及配件、安保器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　2、山东瑞朗医药股份有限公司

　　法定代表人：丁琳

　　注册资本：人民币9095万元

　　注册地点：山东省青岛市市北区合肥路686号甲

　　营业范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；竹制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-011

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金

　　1、募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　2、募集资金使用和节余情况

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金1,381,580,237.04元，募集资金专户累计利息收入30,030,128.85元，累计支付银行手续费12,264.91元。

　　2021年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金116,502,888.71元，募集资金专户利息收入27,427.50元，支付银行手续费2,364.64元。截至2021年12月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金1,498,083,125.75元，募集资金专户累计利息收入30,057,556.35元，累计支付银行手续费14,629.55元。

　　鉴于首次公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，截至2021年12月31日，公司已将节余募集资金（包括利息收入）29,109,801.05元（占募集资金净额的1.94%）用于永久性补充公司流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 6.3.21条规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相关程序。

　　（二）2020年可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号），公司向社会公开发行面值总额18亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　2、募集资金使用及节余情况

　　截至2020年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金560,857,653.90元，募集资金专户累计利息收入11,176,999.52元，累计支付银行手续费9,873.96元。

　　2021年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金703,330,346.36元，募集资金专户利息收入159,252.78元，支付银行手续费15,493.00元。截至2021年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金1,264,188,000.26元，募集资金专户累计利息收入11,336,252.3元，累计支付银行手续费25,366.96元，使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金534,000,000.00元，募集资金专户余额为2,409,736.11元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

　　2017 年 4 月 6 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，节余资金已永久性补充流动资金，四家首次公开发行股票募集资金专项账户均已注销。

　　（二）可转换公司债券募集资金管理情况

　　2020年 4 月 8日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表：

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况说明

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。

　　（二） 公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

　　截至2021年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

　　（三） 公司募集资金投资项目对外转让或转换的情况

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可转换公司债券募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金置换情况

　　首次公开发行股票募集资金到位前，截至2017年4月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（二）公司可转换公司债券募集资金置换情况

　　可转换公司债券募集资金到位前，截至2020年8月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入129,882,172.42元，公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　六、 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年6月4日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年6月5日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-051）。截至2021年5月11日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.23亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2021年5月13日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年5月14日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-039）。截至2021年12月17日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3800万元全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2021年12月31日，公司已将首次公开发行股票节余募集资金（包括利息收入）29,109,801.05元用于永久性补充流动资金，使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为0元。

　　（二）可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年4月13日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年4月14日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-022）。截至2021年2月19日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金9.5亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2020年7月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年7月18日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-061）。截至2021年6月15日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年11月18日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-093）。截至2021年10月14日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.5亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2021年2月23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用3.4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年2月24日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-017）。截至2022年2月17日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.34亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2021年6月15日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4.4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年6月16日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-045）。

　　2021年10月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用8000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2021年10月16日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2021-067）。

　　截至2021年12月31日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为53,400.00万元。

　　七、 公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况

　　2021年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　截至2021年12月31日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　（二）可转换公司债券募集资金进行现金管理情况

　　2021年度，公司不存在使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　八、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。

　　九、会计师事务所的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了XYZH/2022JNAA70477号鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　十、保荐机构的结论性意见

　　经核查，中信证券认为，利群股份2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“连锁百货发展项目”于2017年9月达到预定可使用状态，由于项目门店开业后培育期较长，前期净利润为负，符合行业特点。运营期预计平均净利润2,321.21万元，其中第四年为110.55万元。2021年，国内疫情得到了有效控制，但呈现多点散发态势，消费市场回暖步伐趋缓，仍未完全恢复至疫情前水平，项目所涉及的零售门店销售恢复不及预期，导致实现的效益低于预计效益。

　　注5：“门店装修升级项目”、“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”旨在提升公司商场形象，改善购物环境，从而提高商场综合竞争能力，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。“电子商务平台升级项目”、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在全面提升公司信息化管理水平，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　注6： “城市物流配送中心四期项目”已建成投入使用，目前投产时间不满一年，暂未进行效益测算。

　　附表2：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2022-018

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　为了提高公司信息化及数字化能力，提升经营管理效率，进一步增强企业核心竞争力，公司于2021年正式上线新的SAP信息系统，为了与新系统运行要求保持一致，发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。

　　（二）审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司进行有关存货的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况

　　库存商品发出计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　由于公司所售商品品类、种类及各种类商品规格型号较多，无法测算因变更库存商品发出计价方法产生的累计影响金额及可比期间相关科目影响金额，因而采用未来适用法。

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事和监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据公司信息系统升级而采取的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据公司信息系统升级而采取的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份         公告编号：2022-021

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于

　　调整2021年限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的程序

　　1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

　　3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。

　　5、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次拟调整的内容及原因分析

　　（一）调整原因

　　2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对线下零售业态造成了较大冲击，公司2020年度经营业绩出现较大下滑，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工的积极性和主动性，促进公司经营业绩提升，公司于2021年1月制定了限制性股票激励计划，基于当时国内疫情得到有效控制，消费市场稳步复苏的市场环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计划对2021年、2022年、2023年设定了较高的业绩增长指标。

　　2021年以来新冠疫情的不断演变以及多点散发的严峻态势，导致消费市场的回暖趋势受阻。2021年上半年平稳运行，但到下半年因疫情较多散发，导致公司部分商场关门停业，使全年的经济指标完成受到较大影响。

　　而且相较于2020年，2021年以来疫情相关的费用减免等扶持政策显著减少，加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本费用显著增加。此外，疫情也进一步强化了消费者的线上购物习惯，社区团购、直播带货等线上业态发展迅速，挤压线下市场份额，传统零售行业面临着前所未有的冲击。自2021年三季度开始，部分零售企业业绩下滑明显，甚至出现亏损，行业发展形势不容乐观。

　　鉴于目前国内疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更加紧张，国内经济增长面临较大压力，加之2022年3月以来，多地发生较严重的疫情，致使2022年的经营业绩将受到严重影响，公司原激励计划中所设定的业绩考核指标与公司目前所处的整体市场现实消费环境严重不相匹配，若继续实行原业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷。

　　考虑到市场及行业等客观因素，结合公司实际情况，经审慎研究，为保证激励计划的激励作用，充分调动公司员工的积极性，公司拟调整2021年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标：将2021年度业绩作为考核基数，自2022年-2024年进行业绩考核。同时根据业绩考核期的调整情况，对本次激励计划的有效期、限售期及解除限售期做相应调整。

　　（二）调整内容

　　1、公司业绩考核指标的调整

　　调整前：

　　公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响。

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

　　调整后：

　　公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

　　2、激励计划有效期、限售期及解除限售期的调整

　　调整前：

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励计划的限售期

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　（3）激励计划的解除限售期

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　调整后：

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励计划的限售期

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　（3）激励计划的解除限售期

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　上述调整方案尚需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2021年限制性股票激励计划，是公司综合考虑新冠疫情及未来3-4年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，能够充分调动员工积极性，有利于公司的持续发展，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事本着审慎、负责的态度，站在独立、客观的立场上对本次调整2021年限制性股票激励计划的相关事项进行了认真审阅，并发表如下意见：

　　1、公司调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来3-4年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。

　　2、本次调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、董事会在审议本次调整2021年限制性股票激励计划的相关事项时，作为激励对象的4名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意调整2021年限制性股票激励计划的议案并同意将其提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来3-4年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具体挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整2021年限制性股票激励计划的议案。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次调整尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日