南威软件股份有限公司关于公司 2021年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.85元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2021年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润729,089,857.96元。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2022年4月27日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利49,330,644.46元（含税），占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为36.41%。

　　此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为7,534,801.83元（不含交易费用），占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为5.56%。

　　将该回购金额与公司2021年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2021年度现金分红合计56,865,446.29元，占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为41.97%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开公司第四届董事会第十八次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑对投资者合理的投资回报、公司盈利水平和未来发展资金需求等因素，董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要、资金需求以及公司可持续发展等因素，该方案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2021年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636      证券简称：南威软件       公告编号：2022-030

　　南威软件股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届第十五次监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予权益的登记工作。

　　6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因和数量

　　1、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”因原33名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其未获准行权的全部股票期权154.33万份。

　　2、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2020年下降43.44%。因此，公司2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对其他227名激励对象已授予但未获准行权的376.833万份股票期权进行注销。

　　综上，本次注销股票期权共计531.163万份，董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　公司本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司注销部分已授予但未获准行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：因公司原33名激励对象离职及2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。

　　六、法律意见书的结论意见

　　本次注销已根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第十八次会议决议公告》

　　2、《第四届监事会第十五次会议决议公告》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关议案的事前认可及独立意见》

　　4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-020

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第十八次会议于2022年4月27日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润729,089,857.96元。同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2022年4月27日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利49,330,644.46元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-022。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，在确保正常生产经营资金需求的情况下，公司对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以增加投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-023。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-024。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、吴劭敏先生、杨鹏先生回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-025。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　公司本次为控股子公司提供的担保，主要是用于保证控股子公司日常经营对资金的需求，符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方为公司子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-026。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-027。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司“十四五”战略规划并结合公司未来发展需要，为完善公司治理体系，提升公司运营效率，实现公司从项目型向产品化转型，公司拟对组织架构进行调整（调整后的公司组织架构情况详见附件）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-028。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订<公司章程>、<对外担保制度>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-029。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>及<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》

　　为了加强对公司的信息披露管理，确保公司正确履行信息披露义务，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，同意公司对应修订公司《信息披露管理办法》有关条款。同时，为规范公司董事、监事和高级管理人员持股及变动情况，根据监管规定的修订情况及公司需要，同意公司对公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》进行修订。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　因原33名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其未获准行权的全部股票期权154.33万份。同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2020年下降43.44%，公司2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照激励计划的相关规定对其他227名激励对象已授予但未获准行权的376.833万份股票期权进行注销。综上，本次注销股票期权共计531.163万份。

　　公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余7名董事参与表决。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-030。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-031。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在2021年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件：