供销大集集团股份有限公司 关于公司股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司部分股份解除质押及质押的公告

　　股票代码：000564       股票简称：*ST大集       公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）于近日收到公司股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）通知，国际旅游岛根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）内容执行有财产担保债权留债，并根据新签署的《留债协议》将其持有的本公司股份办理了解除质押及重新质押手续，质权人和质押股份数量均未发生变化，质押期限调整为2022年4月25日至2031年12月21日，具体情况如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　1. 本次股份质押基本情况

　　2016年供销大集向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）等37家交易对方发行股份购买其所持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“2016年重组”）。2016年重组的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商控签署《一致行动人协议》。2016年重组的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发与新合作集团签署《一致行动人协议》。

　　截至本公告日，海航商控及其一致行动人持有公司股份1,758,473,975股，其中1,454,457,577股是其认购2016年重组发行的股份，其余为海航商控2016年重组前持有股份。国际旅游岛作为海航商控一致行动人，持有公司股份160,462,227股，全部为其认购2016年重组发行的股份。

　　2. 海航商控及其一致行动人股份累计质押情况

　　截至本公告提交办理日，海航商控、国际旅游岛及其一致行动人所持股份质押情况如下：

　　二、本次股份质押的其他情况说明

　　1. 本次股份质押系国际旅游岛根据《重整计划》内容执行的有财产担保债权留债，与公司生产经营需求无关。

　　2. 2016年重大资产重组时，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人以及新合作集团及其一致行动人已经履行部分2018年、2019年的业绩承诺的补偿义务，还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，其中国际旅游岛还存在12,134.25万股未完成注销，需待相关业绩承诺方通过清偿债权等方式解除质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险。公司已向海航商控及其一致行动人所在的破产重整程序申报业绩承诺所涉及的债权，尚待海南高院裁定确认债权，具体详见公司2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。公司将继续向相关承诺方追偿因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。2020年业绩承诺补偿事项，依相关规定另行处理。

　　3. 本次质押系国际旅游岛破产重整后裁定的留债债权担保措施，未设定履约保障比例，不涉及追加担保，因留债债权利率较低，国际旅游岛有能力正常履约。

　　4. 公司与国际旅游岛最近一年又一期的资金往来情况如下：因2016年重组标的未完成2019年业绩承诺，国际旅游岛作为盈利补偿方于2021年1月26日足额返还2019年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红款项。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　股票代码：000564  股票简称：*ST大集    公告编号：2022-045

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于实际控制人发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次权益变动原因：供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及重要股东海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航投资控股有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、上海轩创投资管理有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下简称“控股股东及重要股东”）执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《三百二十一家重整计划》”）。

　　2.本次权益变动情况：公司控股股东不变，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。

　　一、本次变更的背景

　　公司控股股东海航商控及重要股东破产重整程序的过程详见公司2021年1月30日《关于控股股东及其关联方被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-004）、2021年2月10日《关于法院裁定受理控股股东及其关联方重整的公告》（公告编号：2021-018）、2021年3月16日《关于部分股东被法院裁定重整的公告》（公告编号：2021-028）、2021年11月1日《关于法院裁定批准公司控股股东、重要股东重整计划的公告》（公告编号：2021-108）、2022年4月18日《关于公司控股股东、重要股东重整进展的公告》（公告编号：2022-037）、2022年4月25日《关于法院裁定公司控股股东、重要股东重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-039）。

　　二、本次变更的基本情况

　　根据《三百二十一家重整计划》，海航集团等321家公司因执行《三百二十一家重整计划》而将其股权结构调整为《三百二十一家重整计划》规定的股权结构，因此导致公司的实际控制人发生变化（以下简称“本次变动”）。

　　（一）公司控股股东未发生变化的说明

　　经审慎判断，公司认定控股股东在《三百二十一家重整计划》执行完毕后未发生变化，具体判断依据如下：

　　本次变动，未导致海航商控及其一致行动人海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下简称“海航商控及其一致行动人”）持有本公司股份发生变化。根据“⑴《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，⑵《上市公司收购管理办法》第五条，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权，⑶《上市公司收购管理办法》第八十四条,有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”，本次变动后，截至本次公告提交日，公司股份总数：19,163,777,335股，有表决权股份总数为7,599,510,168股，海航商控持有公司股份920,048,318股，占总股本的比例为4.80%，海航商控及其一致行动人持有有表决权的股份为658,604,298股，占公司有表决权总股份的比例为8.67%，海航商控及其一致行动人为持有公司有表决权股份的第一大股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故海航商控仍为公司控股股东。

　　2、控股股东及其一致行动人、特定关联方持股情况

　　截至本公告提交日，海航商控及其一致行动人、特定关联方持股情况如下表：

　　注1：截至本公告提交日，公司股份总数：19,163,777,335股，有表决权股份总数为7,599,510,168股。

　　注2：公司2016年重大资产重组，向海航商控等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（简称“2016年重组”）。2016年重组中：

　　⑴海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》；湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发已与新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）签署《一致行动人协议》。

　　⑵海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司声明放弃因2016年重组所获公司1,052,469,970股股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。

　　⑶公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共22家交易对方（以下合称“盈利补偿方”）就本次重组标的签订了相关盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　以上信息详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。

　　注3：截至本公告提交日，供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股8,306,213,539股。该账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　（二）公司无实际控制人的说明

　　1、本次变动前，公司股权控制关系如下：

　　2、本次变动后，公司股权控制关系如下：

　　3、无实际控制人的说明

　　经审慎判断，公司认定控股股东及重要股东对《三百二十一家重整计划》执行完毕后，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，具体判断依据如下：

　　《上市公司收购管理办法》第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条之（四）的规定，对实际控制人的定义为：实际控制人是指投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　此外，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定， 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据以上对实际控制人的形成原因和认定标准，在判断该主体是否为实际控制人时，不仅需要考虑表决权要素，还需要考虑支配性影响力的因素。

　　本次变动后，根据公司控股股东海航商控股权结构，海航实业集团有限公司持有海航商控100%股权，为海航商控的唯一股东，海南海航二号信管服务有限公司持有海航实业集团有限公司100%股权，为海航实业集团有限公司的唯一股东，故控股股东海航商控的间接持股100%的股东为海南海航二号信管服务有限公司。

　　海航集团破产重整专项服务信托（以下简称“信托”）持有海南海航二号信管服务有限公司100%股权，根据《三百二十一家重整计划》，信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成，会议须经出席的表决份额过半数或三分之二通过方可作出决议。目前信托份额抵债工作正在进行，根据债权金额测算，受益人持有的份额高度分散，故无任何受益人能够控制受益人大会作出决议或施加重大影响。

　　受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，管理委员会由19名委员组成，委员须经受益人大会选举任命。管理委员会委员需要具有代表性、多样性等要求，其资格标准包括合法合规性、持有份额数量、相互不得具有一致行动关系等。管理委员会会议须经全体委员过半数或三分之二通过方可作出决议，无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。

　　受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权。

　　综上，经审慎判断，因控股股东海航商控的间接持股100%的股东海南海航二号信管服务有限公司无实际控制人，故公司认定《三百二十一家重整计划》执行完毕后，公司无实际控制人。

　　本次变动的详情见公司同日发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日