广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688683          证券简称：莱尔科技         公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.51元，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50元。截至2021年4月6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年4月6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　截止2021年12月31日，募集资金专户的余额合计为人民币44,397,906.17元，本年度使用金额及当前余额具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：①2021年4月6日实际到账的募集资金为321,201,400.00元，其与公司募集资金总额353,201,400.00元的差额32,000,000.00元系保荐机构直接扣留的保荐承销费(不含增值税)。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督做出了明确的规定，保证了募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2021年3月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户银行（广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处、中国农业银行股份有限公司顺德分行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；

　　2021年6月，公司全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司（以下简称“禾惠电子”）与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户银行（中国农业银行股份有限公司顺德大良支行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；

　　《三方监管协议》与《四方监管协议》的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）变更募集资金专户

　　2021年11月，公司变更部分募集资金专户，将中国农业银行股份有限公司顺德分行专项账户（44463001040058628）、中国农业银行股份有限公司顺德大良支行专项账户（44463001040059287）两个账户予以销户，并分别在中国银行股份有限公司顺德容桂支行（639275144210）、招商银行股份有限公司佛山容桂支行（757904632110808）新开立募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金账户。同时，公司与中国银行股份有限公司顺德容桂支行及保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《三方监管协议》，禾惠电子与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司佛山容桂支行签订了《四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日，公司均严格按照《三方监管协议》和《四方监管协议》的规定存放、使用、管理募集资金，上述监管协议履行正常。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年4月27日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币105,902,150.85元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换募投项目先期投入金额为98,774,735.76元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字[2021]0500096号）。截至2021年12月31日，前述置换事项已完成。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年4月27日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　1、截止2021年12月31日，募集资金专户开立协定存款账户、7天通知银行存款等存款产品的余额为44,397,906.17元。

　　单位：人民币元

　　（续表）

　　注：上述公司募集资金专户开立的协定存款账户、“智存盈”存款产品、7 天通知存款、“活利丰”活期存款产品，是在募集资金专项账户上开立的、可随时支取的存款，资金不存在划离募集资金专户的情形。

　　2、截至2021年12月31日，大额存单余额10,000,000.00元。

　　单位：人民币元

　　（续表）

　　注：大额存单可转让，期限三年，公司将在使用闲置募集资金进行现金管理的董事会审议有效期到期前进行转让。

　　3、截至2021年12月31日，结构性存款余额63,000,000.00元。

　　单位：人民币元

　　截止2021年12月31日，上述结构性存款未到期，理财收益未到账。

　　截止2022年4月12日，上述63,000,000.00元结构性存款的本金和收益已于相应的募集资金银行账户全部到期收回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2021年4月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体由莱尔科技变更为禾惠电子，并以部分募集资金和自有资金向禾惠电子共增加注册资本3800.00万元用于实施上述募投项目；其中用于增资的募集资金金额为36,211,493.05元。莱尔科技已于2021年8月18日完成对禾惠电子的增资，共增资3800.00万元，其中用于增资的募集资金36,211,493.05元已汇至禾惠电子在中国农业银行股份有限公司顺德大良支行开立的募集资金专户中进行存放与管理。

　　本次变更，仅涉及在公司与全资子公司之间调整实施主体，募集资金投向、建设内容、建设地点等均未发生变化。截至2021年12月31日，上述变更实施主体的“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。

　　具体情况详见公司分别于2021年4月28日、2021年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2021-001）、《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-002）、《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-007）、《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2021-016）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东方证券承销保荐有限公司针对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，经核查，莱尔科技2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对莱尔科技2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　证券代码：688683                   证券简称：莱尔科技               公告编号：2022-024

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于募投项目变更及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余募集资金投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，后续公司将使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。

　　公司拟将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）于2022年4月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求。为满足公司新厂房的基建建设和产能扩充的需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募投项目的重要性和紧迫性，拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余的全部募集资金本息余额（以下简称“拟将调整的募集资金”）投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，后续公司将使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。

　　“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体为莱尔科技全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司（以下简称“禾惠电子”），拟将调整的募集资金将从禾惠电子的募集资金专项账户转出至实施主体为莱尔科技的募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”专项账户中。鉴于该拟将调整的募集资金为莱尔科技向禾惠电子增资的增资款，禾惠电子将减少注册资本3,700万元，其中包括拟将调整的募集资金（截止2022年3月31日，该部分募集资金金额为36,610,755.89元，具体金额以实际转出为准），剩余需减少的注册资本为禾惠电子自有资金。减资完成后，禾惠电子注册资本由6,800万元变更为3100万元。

　　受疫情影响，公司募投项目进展放缓，经审慎考虑、评估后，公司计划将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对上述事项出具了专项核查意见。本事项还需提交股东大会审议。

　　本次变更募投项目、全资子公司减资和募投项目延期事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.51元/股，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50元。截至2021年4月6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年4月6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。

　　截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上表中的“募集资金余额”包含了募集资金账户产生的理财收益、利息收入以及扣除银行手续费、账户管理费后的募集资金余额。

　　公司严格按照募集资金相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，2021年度募集资金的存放与使用情况详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

　　二、本次募投项目的变更情况

　　（一）募投项目变更总体情况

　　公司本次拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”（以下简称“变更项目”），将该项目全部募集资金本息余额，投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，后续公司将根据行业发展和市场拓展情况使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。变更后，公司使用募集资金投资建设的募投项目分别为“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”。

　　（二）本次变更募投项目的原因

　　公司于2021年4月12日上市发行的募集资金净额人民币294,836,106.50元低于《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额人民币553,660,000.00元，公司各个募投项目均存在募集资金不足的情况，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。公司四个募投项目中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”承载了公司用于扩充产能的新厂房所有基建建设投资，是公司所有募投项目投资建设的基础，目前该募投项目仍在建设中。

　　为满足公司新厂房的基建建设和产能扩充的需求，根据公司总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，公司拟将募集资金优先支持募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，变更“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，后续由公司根据行业发展和市场拓展情况使用自有资金投入建设该项目。

　　（三）拟变更的募投项目情况

　　1、变更项目实施主体禾惠电子拟将减少注册资本

　　（1）禾惠电子减少注册资本的基本情况

　　2021年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体由莱尔科技变更禾惠电子，并以部分募集资金和自有资金向禾惠电子共增加注册资本3800万元，用于实施上述募投项目；其中用于增资的募集资金金额为36,211,493.05元。公司已于2021年8月18日完成对禾惠电子的增资。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-007）。

　　鉴于公司本次拟变更的募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的募集资金为公司以增资方式投入到禾惠电子募集资金专项账户中，禾惠电子将减少注册资本3,700万元，其中包括拟将调整的募集资金（截止2022年3月31日，该变更项目募集资金余额为36,610,755.89元，具体金额以实际转出为准），剩余需减少的注册资本为禾惠电子自有资金。减资完成后，禾惠电子注册资本由6,800万元变更为3100万元。

　　本次减资不会导致禾惠电子的股权结构发生变化，公司仍持有其100%股权，不会对公司及禾惠电子的生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　（2）禾惠电子的公司情况

　　禾惠电子的主营业务为FFC柔性扁平线缆等电子线材的研发、生产与销售，其最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　注：禾惠电子2021年财务数据经审计机构在合并财务报表范围内审计，2022年 1-3月财务数据未经审计。      （3）禾惠电子减资的相关授权事项

　　公司董事会授权，待公司股东大会审议通过《关于募投项目变更及延期的议案》后，公司管理层可依法办理禾惠电子减资相关事宜，包括但不限于通知债权人、工商变更登记等。

　　2、变更项目的募集资金账户情况

　　2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”募集资金账户开户银行由中国农业银行股份有限公司顺德大良支行变更为招商银行股份有限公司佛山容桂支行，具体内容详见公司于2021年11月17日、2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》（2021-046）、《关于变更部分募集资金专户后签订三方监管协议、四方监管协议的公告》（2021-048）。

　　本次拟调整的募集资金将从禾惠电子于招商银行股份有限公司佛山容桂支行开立的募集资金银行账户转出至莱尔科技于广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处开立的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金账户。本次调整事项不涉及新的募投项目及新的募投资金专项账户，本次募集资金转出完毕后，禾惠电子将会根据减资进度对于招商银行股份有限公司佛山容桂支行开立的变更项目募集资金银行账户进行销户。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对募投项目建设周期进行调整，具体如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　募投项目开展建设以来，国内疫情多点散发，对材料进场、人员施工产生了一定影响。募投项目建设期间公司严格配合遵守、执行各项疫情防控措施，募投项目的建设进展较预期有所放缓。现结合项目进展实际情况，经审慎考虑、评估后，公司计划将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。

　　四、募投项目变更及延期对公司的影响

　　本次募投项目变更事项，是公司根据目前募投项目的实际情况做出的募集资金使用的调整，不会影响募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”与其他募投项目的实施，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　本次募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目的调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　上述募投项目变更及延期事项不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司于召开2022年4月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对本事项出具了专项核查意见。本事项还需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募投项目变更是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决策，符合公司整体发展规划和实际经营情况，后续公司将以自有资金继续实施相关项目；本次募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地符合公司发展规划的要求。上述事项不会对公司的生产经营产生不利影响，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意募投项目变更及延期，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次募投项目变更，是基于募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”和“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”实施情况所做出的谨慎决定，有利于加快“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”的建设完成，满足公司新厂房基建建设和产能扩充的需求，符合公司实际经营需要；公司本次延长募投项目的建设期，是根据募投项目现阶段的建设实况做出的谨慎决定，符合公司发展规划；上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序合法合规。监事会同意公司募投项目变更及延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次募投项目变更及延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，本次募投项目的调整符合公司当前的实际需求，不属于变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对莱尔科技募投项目变更及延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、莱尔科技第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、莱尔科技第二届监事会第九次会议决议；

　　3、莱尔科技独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司募投项目变更及延期的核查意见。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技        公告编号：2022-028

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年4月15日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　公司根据2021年实际经营情况编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2021年年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-030）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审议报告。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，结合公司战略发展目标及2022年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划等情况，公司经过慎重分析研究，向董事会汇报2022年度公司财务预算的具体情况。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据中华人民共和国财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-017）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（五）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-026）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年4月26日，公司总股本148,560,000股，以此计算合计拟派发现金红利22,284,000元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.89%。本次利润分配不以资本公积转增股本、不送红股。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　根据公司总经理2021年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（八）审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　根据公司董事会2021年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事包强、夏和生、刘力向股东大会提交了独立董事2021年度述职报告，并将在2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站《独立董事2021年度述职报告》。

　　（九）审议通过了《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　根据公司董事会审计委员会委员包强、龚伟泉、刘力2021年度工作情况，审计委员会向公司董事会提交了《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（十）审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

　　东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（十一）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　公司根据2022年第一季度的实际经营情况编制了《2022年第一季度报告》。

　　董事会认为公司按照《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的《2022年第一季度报告》符合相关法律法规，客观地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-020） 。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（十二）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》

　　根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了董事薪酬方案。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，公司拟定了高级管理人员薪酬方案。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权；公司董事兼高级管理人员伍仲乾、吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

　　（十四）审议通过了《关于为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的议案》

　　为满足全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司业务发展需要，公司将为禾惠电子与银行开展外汇套期保值业务事项提供最高额不超过2亿元的连带责任保证担保，担保期限以禾惠电子与银行签订的具体业务协议为准。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十六）审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》进行修订完善。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》

　　为进一步明确公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　（十八）审议通过了《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

　　为加强和规范公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《防范控股股东及关联方资金占用制度》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》

　　公司拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余募集资金投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”，后续公司将使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”；公司拟将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2022-024）。

　　东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《东方证券承销保荐有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司募投项目变更及延期的核查意见》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2022-025）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日