苏州上声电子股份有限公司 关于2021年度利润分配方案的公告（下转D290版）

　　(上接D288版)

　　（二）与上市公司的关联关系

　　苏州和盛实业有限公司的股东苏州上声投资管理有限公司与苏州市相城区无线电元件一厂均是上声电子的股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　（三）履约能力

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　苏州延龙电子有限公司（以下简称“子公司”或“延龙电子”）是公司的全资子公司，由于生产经营需要，承租苏州和盛实业有限公司的生产用房约12,000平方。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要以市场价格为依据，由双方协商确定后签署相关合同或协议，交易金额每月结算。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是子公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、 苏州上声电子股份有限公司《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、 苏州上声电子股份有限公司《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、 《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：688533  证券简称：上声电子    公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派送现金股利1.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币153,257,071.36元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派送现金红利1.20元（含税）。以公司截至2021年12月31日的总股本16,000万股测算，共计派发现金红利1,920万元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.65%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　我们一致同意公司上述《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，监事会同意本次年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：688533   证券简称：上声电子    公告编号：2022-012

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度财务及内部

　　控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则，协商确定2022年度审计费用。该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年3月2日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　（5）首席合伙人：谭小青先生

　　（6）截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　（7）信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户家数达205家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。根据相关法律法规的规定，上述监督管理措施不影响信永中和继续承接或执行证券服务业务和其他业务，亦不影响对本公司的审计质量。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：刘跃华先生，2010年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过1家。

　　拟担任独立复核合伙人：王亮先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，从2021年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：谢亮红女士，2021年获得中国注册会计师资质，2021年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年无签署上市公司。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部

　　门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　拟聘任的信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计业务服务费用为人民币145万元（含税），其中财务报表审计业务服务费用为人民币125万元（含税）、内部控制审计业务服务费用为人民币20万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。财务报告审计业务服务费较上一期费用增加15万元，主要原因系公司整体经营规模扩大以及子公司增多。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认为信永中和符合证券法的规定，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意继续聘请其为公司2022年度审计机构并将《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事事前对拟续聘信永中和的专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等情况进行了充分地核查，认为信永中和具有丰富的审计经验，在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，切实履行了审计机构的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性,我们同意将《关于续聘2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》提交至公司第二届董事会第九次会议审议。

　　（三）独立意见

　　经审核，信永中和在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2021年度财务报表各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟续聘信永中和担任2022年度财务及内部控制审计机构。信永中和具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。

　　我们认为：公司继续聘任信永中和为审计机构具有合理理由，审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们一致同意续聘信永中和作为公司2022年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）董事会的审议和表决情况

　　2022年4月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和为公司审计机构。本议案尚须公司2021年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（五）生效日期

　　本次续聘审计机构议案事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：688533     证券简称：上声电子   公告编号：2022-015

　　苏州上声电子股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日在公司三楼C105会议室以现场与视频通讯方式召开了第二届董事会第九次会议，本次会议的通知于2022年4月17日以书面文件与通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长周建明先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为：2021年，公司面对复杂的国际经济形势和全球汽车行业芯片短缺、国内大宗商品价格上涨、物流海运费用居高不下、疫情持续影响、政府限产限电“双控”等各种严峻挑战，公司全体干部员工团结协作、统一行动、努力拼搏，紧密围绕年初制定的经营计划，贯彻董事会的五年发展战略部署，深耕汽车声学领域，不断强化公司的主导地位，积极开拓各项业务，着重在电子产品产能提升、自动化设备改造方面加大投入，全面推动公司高质量发展，取得了较为显著的成绩。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　（二） 审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》。

　　董事会认为：2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，在公司管理团队及全体员工的共同努力下，勤勉尽责地开展各项工作，认真贯彻、落实公司股东大会各项决议，积极推动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长，为公司董事会的科学决策和规范运作做出积极有效的工作。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》。

　　董事会认为，公司《2021年年度报告》及其摘要的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司的财务状况和经营成果；公司《2021年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上声电子2021年年度报告》《上声电子2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于2021年度独立董事述职情况报告的议案》。

　　董事会认为：2021年，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，推动公司高质量发展并顺利在科创板上市，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2021年度独立董事述职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议

　　（五） 审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　董事会认为：公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等法律法规的相关规定开展工作。审计委员会在2021年度重点围绕关联交易、财务报告、内部控制规范实施等环节，充分利用自身专业开展工作，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　（六） 审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》。

　　董事会认为：公司基于2021年整体运营情况编制了《2021年度财务决算报告》符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，全体董事同意此报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。

　　董事会认为：公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后制定了《2021年度利润分配方案》。全体董事同意公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利 1.20 元（含税）。 以公司截至 2021年12月31日的总股本16,000万股测算，共计派发现金红利1,920万元，占公司 2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.65%。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　董事会认为：截至2021年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（九） 审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》。

　　董事会认为：公司《2022年财务预算报告》的编制综合考虑了公司的经营规划、行业发展趋势、市场需求状况等因素并结合了公司2021年实际经营数据，报告具有合理性，全体董事同意此报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》。

　　董事会认为：公司2022年度董事的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和董事职务贡献等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2022年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。

　　董事会认为：公司2022年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和高管职务贡献等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-013）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十二） 审议通过《关于公司续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务的执业资格，具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计的工作需求，为保证审计业务的连续性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于公司2022年度申请银行综合授信额度的议案》。

　　董事会认为：2022年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公司日常经营所需，决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　董事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十五） 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　董事会认为：公司在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。全体董事同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十六） 审议通过《关于授权子公司间互相提供担保的议案》。

　　董事会认为：公司为满足下属全资子公司、控股子公司（包含新设立全资子公司、控股子公司）（以下统一简称为“子公司”）经营和业务发展对资金的需求，促进子公司主业的持续稳定发展，减少融资成本，解决其在融资过程中遇到的困难，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，授权下属全资子公司间互相提供担保的事项，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保制度》的相关规定，全体董事同意该议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　（十七） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　董事会认为：公司为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，符合公司业务发展需要。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，公司开展套期保值业务的相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十八） 审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》。

　　董事会认为：公司与关联方的预计日常关联交易属正常经营业务往来，涉及交易根据自愿、公平、公允的原则进行，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。相关交易具有必要性、合理性，无损害公司利益的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并同意将本议案提交董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，有表决权董事一致同意该议案，表决通过。

　　此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、戈晓华回避表决。

　　（十九） 审议通过《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》。

　　董事会提议定于2022年5月18日下午1:00在公司三楼北C106会议室召开2021年年度股东大会，并就本次会议相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，大家一致同意该议案，表决通过。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　公司代码：688533         公司简称：上声电子

　　苏州上声电子股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后，公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利 1.20 元（含税）。以公司截至2021年12月31日的总股本16,000万股测算，共计派发现金红利1,920万元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.65%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、公司主要业务

　　公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。

　　公司以“声学科技创新”为理念，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音响设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究。截至报告期末，公司拥有境内发明专利33项，PCT国际专利12项，实用新型专利78项，外观设计专利14项，集成电路布图设计专有权5项，软件著作权6项。

　　凭借不断增强的研发创新能力、突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力，公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，包括博士视听、大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、蔚来汽车、上汽大众、通用集团、上汽集团、上汽通用、比亚迪、长安福特、奇瑞汽车、江铃汽车、特斯拉、德赛集团、吉利控股等。公司先后获得了福特集团Q1、大众集团A级、通用集团BIQS等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、上汽通用优秀服务供应商、博士视听质量零缺陷供应商奖、佩卡集团质量成就奖等相关荣誉。

　　2、公司主要产品

　　（1）产品概述

　　公司产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS等，产品具体情况如下：

　　（2）主要产品的应用及其特点

　　1)车载扬声器

　　车载扬声器是一种电声换能器件，负责将电能转换为声能。车载扬声器的品质、性能对整个音响系统声音重放效果起着决定性作用。

　　公司作为汽车声学产品方案供应商，可提供不同的扬声器产品组合以满足客户不同需求。车载扬声器主要为动圈式扬声器，由振动系统、磁路系统以及辅助系统三个部分组成。公司围绕三个系统从原材料、结构设计、制作工艺等多方面进行技术突破，专注于运用创新理念开发新型材料、优化系统结构以及研究声场控制方案等，以更好地满足应用终端对额定功率、额定阻抗、谐振频率、频率响应范围、Qts、指向性、灵敏度、失真等关键性能指标的要求。公司车载扬声器产品的灵敏度、失真等性能指标处于行业内领先水平。

　　2)车载功放

　　车载功放是声学系统中将音频输入信号进行选择与预处理，通过功率放大芯片将音频信号放大，用来驱动扬声器重放声音的电子产品。

　　公司车载功放主要为数字功放，数字功放相较于传统模拟功放具有稳定性高、抗干扰能力强、失真小、噪音低、动态范围大等特点。数字功放系统中内置DSP处理器，对整车声场、相位、均衡及声像等方面进行调整，提升声音输出品质，配合公司自主研发的声学信号处理算法，数字功放产品可实现更多的拓展功能。公司已自主研发并形成了声场重构、声像位置校正、扬声器自动均衡、人声音乐声分离、虚拟低音增强，主动降噪、车内语音通话、声浪模拟等算法的配套体系，配合多样化的软件平台，数字功放可满足不同客户的多元化需求。

　　3)AVAS

　　AVAS是随着新能源汽车产业的蓬勃兴起而产生的相关配套产品，是目前大部分电动、混合动力等无噪声的新能源汽车的必备件。当新能源汽车在纯电动模式下低速行驶时，AVAS可通过发出发动机模拟声音提高其可察觉性，在为行人安全提供保障的同时，为驾驶者带来更好的驾驶体验。

　　公司AVAS产品主要采用扬声器与控制模块结合的设计，包括分体式和一体式两种类型，分体式控制模块可集成于车载功放中，实现电子产品综合集成的设计。AVAS通过汽车总线与其他电子模块进行实时通讯，实现网络管理、诊断、BOOTLOADER等功能。公司AVAS产品的设计聚焦于声音合成、设计与自适应发声等方面，通过集成自主研发的不同算法，实现不同音效的警示效果，避免新能源汽车出现动态行驶时声音同质化的现象，为其他道路使用者的安全提供保障。

　　(二) 主要经营模式

　　公司的经营模式主要包括研发模式、销售模式、采购模式与生产模式，具体情况如下：

　　1、研发模式

　　公司建立了“技术+产品”双驱动的研发模式，研发活动分为技术开发和产品研发。其中技术开发是公司基于行业发展状况及产业政策，结合市场需求，把握行业热点技术发展状态与趋势，通过对技术方向进行预判，选择具有重大应用价值的前瞻性技术进行攻关。产品研发分为以前瞻性技术为基础的产品研发和以客户需求为基础的同步研发，在产品研发过程中，公司对现有技术不断进行修正和创新，形成新的技术方案。技术开发及产品研发过程中的持续技术创新，促进公司技术水平不断提升。

　　公司的研发流程包括初始方案设计、开发执行与改进、产品验证三个主要阶段，具体情况如下：

　　（1）初始方案设计阶段：公司对各项需求进行分析，对研发项目进行可行性规划及评审，评审后确定包括产品、技术、工艺、可靠性、拟达到的目标、试验计划、开发进度等方面的初始设计方案；

　　（2）开发执行与改进阶段：公司根据初始设计方案，编制一系列开发文件，完成产品或技术的开发，并不断进行优化；

　　（3）产品验证：公司根据产品或技术的设计方案组织样件试制，并根据试验计划的要求，对试制样件开展性能、机械、环境等方面的试验验证、调音或车内调试工作，待验证完成后根据结果对产品进行进一步优化。

　　2、销售模式

　　公司产品主要面向汽车前装市场，并与国内外汽车制造厂商及其一级零部件供应商形成直接配套的供应关系，部分产品销售给电声品牌商作为品牌音响系统的部件装配至汽车中。基于客户全球化的分布特征以及与客户同步开发的合作方式，公司在中国、欧洲、北美和南美拥有一支国际化的专业团队，构建全球化、全方位的服务体系，为客户提供高效快捷的服务支持。

　　公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商设置了一定的准入门槛。公司主要客户审核供应商时，以IATF16949质量管理体系为基础，基于VDA6.3、BIQS、MMOG等行业配套准则与自身的特殊要求，结合供应商技术研发实力、产品制造能力、产品交付能力、质量控制体系及售后服务能力等方面进行现场审核及相关认证工作。公司通过认证后方可进入客户的供应商体系，获得合作机会。客户对已纳入体系的合格供应商进行定期或不定期检查，确认供应商是否持续满足其审核标准。

　　（1）销售流程

　　公司需要通过客户对产品开发过程、产品试制、小批量生产等各阶段的认可，经客户认可且符合相关标准后方可取得量产订单。公司直接销售给汽车制造厂商和直接销售给电声品牌商销售流程基本相同，具体流程如下：

　　①客户根据开发计划向公司提出开发邀请，公司根据其开发需求组织开发并完成初步设计方案和报价；

　　②客户综合考虑供应商的综合实力、设计方案、产品质量、供货能力、产品价格等方面因素，确定合作企业并签订销售合同；

　　③公司与客户签订销售合同后，根据客户对新产品数模、工装样件、装车、试验等方面的要求进行开发，并组织产品试制及小批量生产，客户对公司产品进行生产件批准程序（PPAP）；

　　④产品经过详细检测评估并达到量产条件后，客户向公司下达采购订单并由公司开始批量供货。

　　公司一般根据新项目具体情况、项目开发难度等，与客户协商是否收取开发、试制相关费用，小批量生产销售按照协议收费。公司收取的开发、试制相关费用，验收后确认其他业务收入，小批量生产按照产品销售确认主营业务收入。

　　（2）具体合作模式

　　①汽车制造厂商

　　汽车制造厂商根据车载扬声器的安装位置和自有产线的设计，对不同位置的车载扬声器采用不同的采购方式，包括直接向车载扬声器供应商采购产品，或向其一级零部件供应商（亦称为模块供应商）采购已安装车载扬声器的模块产品。其中第一种采购模式下，公司称之为直接供货模式，第二种采购模式下，公司将产品供货给汽车制造厂商指定的一级零部件供应商，称之为指定供货模式。在汽车制造厂商前述两种采购模式下，公司具体的供货流程如下：

　　I、项目量产前

　　项目量产前，两种供货模式下公司产品均接受汽车制造厂商的审核和认证，从项目获取、产品开发、产品试制和小批量生产等各阶段，公司与汽车制造厂商接洽，对接具体开发要求并接受其审核认证直至通过量产确认。

　　此外，指定供货模式下，一级零部件供应商一般在项目量产前主动与公司接洽，双方就产品价格、交付安排等事项进行协商并签署相关协议。汽车制造厂商确定应交付产品的型号和交付主体，公司与一级零部件供应商的交易价格一般以汽车制造厂商的指导价格为基础直接确定，对于部分涉及运费的项目，将以汽车制造厂商的指导价格为基础双方重新协商确定。

　　II、项目量产

　　项目量产后，直接供货模式下，汽车制造厂商向公司下达订单需求，提出具体交付安排，在确认收货后根据约定价格履行向公司付款的义务；指定供货模式下，一级零部件供应商向公司下达订单需求，提出具体交付安排，一级零部件供应商确认收货后根据约定价格履行向公司付款的义务。

　　②电声品牌商

　　项目量产前，公司自电声品牌商处获得项目定点，与其直接签署相关销售合同对双方的权利与义务进行约定。电声品牌商向公司提出开发要求，公司根据电声品牌商需求进行产品设计开发，并在各阶段接受电声品牌商的审核认证直至通过量产确认。项目量产后，电声品牌商向公司下达量产订单需求，提出具体的交付安排，电声品牌商确认收货后根据双方约定的价格履行向公司付款的义务。

　　（3）定点合同的具体情况

　　①定点合同的具体约定内容

　　定点合同通常会以采购期限内的项目用量作为参考，确定采购产品、型号规格、供货条款、产能保证、供货价格或服务需求、项目时间要求、质量要求、变更要求、争议解决方式等，由定点供应商根据合同规定进行供货和服务，定期结算和支付。

　　②签订定点合同到批量供货的时间周期

　　公司产品采用与汽车制造厂商同步开发的模式，部分新项目在签订定点合同后，车型亦处于开发期间，因此签订定点合同后的项目进展与客户车型的开发进展密切相关，从签订定点合同到批量供货的时间周期一般在1-2年。

　　3、生产模式

　　公司一般采用“以销定产”的生产模式，根据客户需求情况进行生产调度、管理和控制，并根据销售预测增加适度比例的安全库存，以灵活应对临时性订单需求。公司生产制造过程主要包括生产计划制定、生产制造实施及产品质量控制。对于新产品的生产，制造中心在生产计划制定前会制定特定的工艺开发计划，保障产品批量生产的顺利落实。具体生产制造过程如下：

　　（1）生产计划制定

　　公司以拉动式生产模式进行计划排产，通过ERP系统与汽车制造厂商的现代信息化手段如EDI系统对接，保证公司的生产计划与汽车制造厂商的生产计划保持同步。公司以汽车制造厂商的需求为基准，根据市场销售预测并结合库存情况和产线生产能力生成生产计划表，并发放至相关部门和人员，作为采购、生产准备的依据。

　　（2）生产制造实施

　　制造中心依据生产计划，通过IMS和ERP系统进行领料并将生产任务下达至相应生产线，生产线依据产品工艺开发计划的生产工艺和IATF16949体系要求组织生产。公司在声学领域积累了大量行之有效的生产经验，建立起了一套较为完善的精密制造管理系统。

　　（3）产品质量控制

　　依托智能管理系统和先进的自动化检测设备，公司积累了成熟可靠的质量检测、制程防错方法及经验。公司采用岗位分层审核、工位巡查、SPC等方法，在生产过程中对产品工艺特性等方面进行监控，保证标准化操作的落实；同时采用首件确认、抽样检查等方法在各阶段对产品的质量进行监测。通过质量数据监控与统计，公司全面分析质量风险，确保产品质量的稳定性、一致性及可靠性，并运用IMS和ERP系统实现物料级、产品级和质量级追溯。

　　4、采购模式

　　公司采购的主要原材料包括磁路系统材料、振动系统材料、支撑辅助件、基础材料及电子类元器件等。

　　公司的采购过程包括供应商的选择与评价、采购合同（订单）的签订和审批、采购收货质检和供应商持续改进。供应商准入的必要条件是通过ISO9001质量体系认证并持续保持有效，同时供应商需接受采购管理部、计划物流部、质控中心、研发中心四部门的联合审核。公司依据审核标准对供应商的生产工艺、资源配置、质量监控、检测手段、体系流程、环保安全等方面进行评估与审核，评估合格后才可被纳入公司合格供应商名录。

　　公司计划物流部基于销售中心提供的销售订单及需求预测，评估成品及材料库存水平后，将采购需求下达至采购管理部，采购管理部通过公司的供应商系统平台（SRM)将采购需求发布上网，并持续跟踪进度直至货物交付。质控中心负责原材料质量控制检验，检验合格后，物料方可办理入库。供应商系统平台保证了供应商的及时交付，有效保障计划排产的达成。

　　公司具体的采购流程如下：

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1.1所处行业

　　根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的细分行业“电声器件及零件制造（指扬声器、送受话器、耳机、音箱及零件制造）”，分类代码C3984）。

　　1.2行业发展阶段和基本特点

　　（1）汽车行业整体发展概况

　　近几年来，汽车行业一直处于“新四化”变革以及整合的阶段，技术快速迭代，竞争者多样化，政策法规密集出台，新冠疫情、芯片短缺等问题对全球汽车行业造成巨大的冲击，促使行业加速整合，整车市场格局、产业链合作模式均在快速转变。

　　2021年，汽车行业在面对芯片短缺、原材料价格大幅上涨、疫情持续影响等行业不利因素的影响下，汽车市场发展总体稳定，汽车产销量实现了增长。2021年，全球汽车产量完成8,014.60万辆，同比增长3.1%；根据中国汽车工业协会发布数据，我国汽车产销量分别为2,608.2万辆、2,627.5万辆，同比增长3.4%、3.8%。与此同时，国内新能源汽车行业渗透率持续提升，新能源汽车产销量分别为354.5万辆、352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%。新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。

　　（2）主营产品细分行业整体发展概况

　　①车载扬声器行业整体发展概况

　　车载扬声器是汽车内部实现声音重放的唯一物理器件，开发难度较大。汽车声学环境是最具挑战性的声学环境之一，汽车噪音的多样性、汽车环境的有限性及行驶过程的动态性，决定了车载扬声器设计、布局的复杂性。车载扬声器品质的优劣除了通过额定功率、额定阻抗、谐振频率、频率响应范围、Qts、指向性、灵敏度、失真等性能指标衡量以外，更多的是用户对于扬声器整体音色的感受，主观评价的离散性决定了产品开发的复杂性。（下转D290版）