虹软科技股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：688088                         证券简称：虹软科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专用证券账户未在“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。截至本报告期末,公司回购专用证券账户股份数为4,829,600股。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）关于子公司涉及诉讼事项

　　2019年9月，ArcSoft Inc.收到Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited作为原告对包括本公司全资子公司ArcSoft Inc.、Wavelet Capital Management Limited和实际控制人Hui Deng（邓晖）等主体和个人在内的被告的相关诉讼材料。截至目前，该案处于审前调查取证阶段，实体上庭审程序尚未开始，诉讼结果存在一定不确定性。详见2019年9月26日、2020年1月7日、2020年9月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站的相关公告。

　　（二）关于签订软件授权合同事项

　　2020年3月，公司与某一特定客户签署了软件许可协议修正案，合同金额2.20亿元人民币（含增值税），本次签订授权合同主要为公司与该客户多项授权合同的续签。截至目前，该合同处于正常履行状态。详见2020年3月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站的相关公告。

　　（三）关于2020年限制性股票激励计划事项

　　公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，公司对2020年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由38.88元/股调整为38.62元/股；鉴于本次激励计划首次授予的82名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授但尚未归属的95.60万股限制性股票不得归属，并作废失效；同时，因第一个归属期公司业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的共计51.60万股的限制性股票不得归属，并作废失效。综上，本次共计作废147.20万股限制性股票。详见2022年4月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站的相关公告。

　　三、

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:虹软科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：Hui Deng（邓晖）    主管会计工作负责人：林诚川    会计机构负责人：林诚川

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：虹软科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：Hui Deng（邓晖）    主管会计工作负责人：林诚川    会计机构负责人：林诚川

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：虹软科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：Hui Deng（邓晖）    主管会计工作负责人：林诚川    会计机构负责人：林诚川

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用    √不适用

　　特此公告

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688088       证券简称：虹软科技        公告编号：临2022-007

　　虹软科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关格式指引的规定，现将虹软科技股份有限公司（以下简称公司、本公司、虹软科技）2021年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金总额人民币1,328,480,000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司扣除保荐承销费人民币53,000,000.00元后，将募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元扣除其他发行费用20,929,165.53元，募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年7月17日出具了信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免308,405.42元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42元，实际募集资金净额为1,254,859,239.89元。

　　（二）以前年度募集资金已使用金额（截至2020年12月31日）

　　截至2020年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　金额单位：元

　　（三）2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　金额单位：元

　　注1：募集资金结余金额708,168,865.01元，其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为675,000,000.00元（详见专项报告三、（四）），募集资金专户结余金额33,168,865.01元（详见专项报告二、（二））。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　2019年7月17日，公司和联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行静安支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　报告期内，公司开立了募集资金理财产品专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。内容详见2021年2月5日披露的《虹软科技股份有限公司关于开立理财产品专用结算账户的公告》，公告编号：临2021-002。

　　募集资金理财产品专用结算账户信息如下：

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户（含理财产品专用结算账户）存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币245,293,082.29元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年8月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币98,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2020年8月18日披露的《虹软科技股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2020-022。

　　公司于2021年8月6日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币82,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月17日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2021年8月7日披露的《虹软科技股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2021-029。

　　报告期内，公司每次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理均由董事长进行审批。

　　报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。

　　截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为675,000,000.00元。

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　金额单位：元

　　注：根据公司与银行的约定，对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款，银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息，未超过约定金额的部分按照活期存款利率计息。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司存在部分募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的情况。

　　1、部分募投项目内部投资结构调整，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　2、募投项目延期，具体情况见下表：

　　上述事项已经公司于2021年10月28日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。内容详见2021年10月29日披露的《虹软科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》，公告编号：临2021-039。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：虹软科技2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关格式指引的规定编制，如实反映了虹软科技2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　虹软科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　虹软科技2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　八、上网公告附件

　　（一）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于虹软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：虹软科技股份有限公司                                 2021年度

　　单位：万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币125,485.92万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“项目达到预定可使用状态日期”于本期延期，详见专项报告三、（八）。

　　注4：公司相关募投项目的技术在持续研发、升级，产品也在逐步与客户验证，另外受新冠疫情影响，公司部分项目的产品在递交、验收上也有所推迟，故尚未达到预期效益。

　　注5：研发中心建设项目为研发类项目，不直接产生经济效益。