广东领益智造股份有限公司 关于与关联方合作投资暨关联交易的公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造       公告编号：2022-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议于2022年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于与关联方合作投资暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、与关联方合作投资暨关联交易概述

　　公司与公司全资子公司领潮（广州）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“领潮基金”）及关联方深圳领略投资发展有限公司（以下简称“领略投资”）拟共同签署《广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。协议签署后，公司、领潮基金及领略投资拟合作投资设立广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称最终以工商行政主管机关核定为准，以下简称“广州领宇”或“合伙企业”）。根据上述各方签署的《合伙协议》，合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币1,601万元，其中领潮基金作为普通合伙人认缴出资人民币1万元，出资比例为0.0625%，公司作为有限合伙人认缴出资人民币800万元，出资比例为49.9688%，关联方领略投资作为有限合伙人认缴出资人民币800万元，出资比例为49.9688%。

　　公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领略投资95%股权，领略投资构成公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次与关联方合作投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟投资的资金来源为自有资金。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：深圳领略投资发展有限公司

　　2、成立日期：2013年12月4日

　　3、统一社会信用代码：91440300084626624J

　　4、注册地址：深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户B区

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、注册资本：3,000万元人民币

　　7、法定代表人：曾芳玲

　　8、经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。

　　9、股权结构及关联关系：公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领略投资95%股权，领略投资构成公司的关联法人。

　　10、领略投资的主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：以上财务数据未经审计。

　　11、经查询，领略投资不属于失信被执行人。

　　三、其他合作方基本情况

　　1、公司名称：领潮（广州）私募股权投资基金管理有限公司

　　2、成立时间：2016年6月2日

　　3、统一社会信用代码：91440703MA4UQAA8XW

　　4、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

　　5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、注册资本：369万元人民币

　　7、法定代表人：李小芬

　　8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　9、主要股东：公司持股领潮基金100%股权

　　10、经查询，领潮基金不属于失信被执行人。

　　11、私募投资基金管理人领潮基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为P1064203。

　　四、拟成立合伙企业基本情况及拟签署合伙协议主要内容

　　（一）合伙企业基本情况

　　1、名称：广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称最终以工商行政主管机关核定为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、经营范围：股权投资

　　4、本次认缴出资合伙人信息：

　　注：上述相关内容以工商注册登记机关最终核准结果为准。

　　（二）合伙协议主要内容

　　1、本合伙企业的执行事务合伙人

　　本合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人领潮基金。

　　2、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是：投资相关标的，以寻求获得长期资本增值。

　　3、组织形式和合伙人责任

　　本合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　4、本合伙企业的经营范围

　　本合伙企业的经营范围是：股权投资。经合伙人会议审议通过，可变更合伙企业的经营范围。

　　5、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

　　本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起20年。

　　本合伙企业的基金存续期为自基金成立之日起5年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长2次，每次延长期不得超过2年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

　　6、基金管理人

　　经全体合伙人一致同意，全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人领潮基金被选定为合伙企业的基金管理人，负责投资项目管理、办理基金产品备案等本协议约定的事项。

　　7、投资决策

　　本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人领潮基金进行投资决策。全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资相关标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途（即除投资相关标的及合伙企业费用外的其他用途），应经合伙人会议审议通过。对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。

　　8、投资限制

　　（1）合伙企业不得进行根据本协议以及法律、行政法规以及对于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止进行的其他投资。

　　（2）合伙企业不得从事以下业务或超出以下投资限制：

　　1）从事担保、抵押等业务；

　　2）投资于需要本合伙企业承担无限责任的企业或项目；

　　3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，或从事经常性、经营性民间借贷活动。

　　9、利益冲突

　　基金管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产，尽最大努力有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在基金尚未完成认缴出资总额70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经合伙人会议审议通过之外，基金管理人不得设立与基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。

　　10、本合伙企业收入的分配

　　本合伙企业的收入由下列各项组成：指包括项目处置收入、临时投资运用收回的本金和任何投资收益、取得除合伙企业外其他第三方支付的投资项目介绍费、投资管理费、投资终止费、投资终止补偿、赔偿、违约金等类似形式的费用、赔偿等。所有收入、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金应只能按照本协议规定的方式在合伙人间分摊。所有合伙人只能依据本协议规定的条款和条件从合伙企业收取分配。

　　11、投资退出方式

　　基金管理人可以依法选择适用的退出机制进行投资项目处置并办理相应手续，包括但不限于通过股权转让、投资标的上市等有利于投资增值的退出方式。

　　上述相关内容以最终签订的协议为准。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与关联方合作投资暨关联交易事项将充分结合产业资源优势和专业化投融资能力，积极探索电子半导体、高端智能制造等战略新兴产业的投资机遇，推动产业和资本的协同发展，有利于进一步促进公司战略布局的实现，提升公司综合竞争实力。本次与关联方合作投资的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司未与上述关联人领略投资发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核，我们认为公司与关联方签署合作协议暨关联交易事项符合业务拓展及发展战略规划需要。交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　我们认为，本次与关联方签署合作协议暨关联交易事项有利于公司有效整合行业资源，完善公司业务布局，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。本次对外投资构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，本次事项符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次与关联方签署合作协议暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方签署合作协议暨关联交易事项。

　　十、其他说明

　　1、公司本次与关联方合作投资暨关联交易前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司本次与关联方合作投资暨关联交易事项不会导致同业竞争，涉及的关联交易事项，公司将参照市场价格，按照公允、合理原则，严格根据有关约定执行。

　　3、本次合作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险。合作设立的合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　　4、针对上述可能存在的风险，公司将严格做好投资风险管控，密切关注后续合作运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于与关联方合作投资暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于与关联方合作投资暨关联交易的独立意见；

　　5、《广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十七日

　　证券代码：002600              证券简称：领益智造             公告编号：2022-061

　　广东领益智造股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他说明：

　　本报告期，公司实现营业收入706,481.84万元，较上年同期增长9.93%；实现归属于母公司所有者的净利润30,079.04万元，较上年同期减少35.05%。

　　全球贸易摩擦持续存在，芯片短缺问题短期内未得到解决；2022年年初以来由于地缘政治的因素，大宗商品价格再次出现上涨，制造业普遍面临原材料价格上涨的影响；2022年第一季度疫情反复，部分生产基地防疫政策相对严格，导致少量产品递延出货。受以上外部因素影响，公司业绩有一定波动。

　　同时，为应对外部不利环境，公司积极布局新业务，自去年开始加大了对新业务新项目的资本性支出。2022年公司新业务进入打样期，相应研发及打样费用增加；同时，为优化筹资结构，公司长期贷款规模增加带来财务费用的增长。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司第一季度的重要事项如下表所示：

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东领益智造股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：曾芳勤               主管会计工作负责人：许诺            会计机构负责人：黄金荣

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：曾芳勤         主管会计工作负责人：许诺               会计机构负责人：黄金荣

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-059

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2022年4月27日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年4月23日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2022年第一季度报告全文》

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告全文》（公告编号：2022-061）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二） 审议通过了《关于与关联方合作投资暨关联交易的议案》

　　公司拟以自有资金出资人民币800万元与全资子公司领潮（广州）私募股权投资基金管理有限公司及关联方深圳领略投资发展有限公司（以下简称“领略投资”）合作投资广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称最终以工商行政主管机关核定为准），并共同签署《广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领略投资95%股权，领略投资构成公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-062）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于与关联方合作投资暨关联交易的事前认可意见》《独立董事关于与关联方合作投资暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于与关联方合作投资暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于与关联方合作投资暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-060

　　广东领益智造股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年4月27日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年4月23日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2022年第一季度报告全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告全文》（公告编号：2022-061）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于与关联方合作投资暨关联交易的议案》

　　公司拟以自有资金出资人民币800万元与全资子公司领潮（广州）私募股权投资基金管理有限公司及关联方深圳领略投资发展有限公司（以下简称“领略投资”）合作投资广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称最终以工商行政主管机关核定为准），并共同签署《广州领宇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　监事会认为，本次事项符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次与关联方签署合作协议暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方签署合作协议暨关联交易事项。

　　关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年四月二十七日