四川浩物机电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况及致歉公告

　　证券代码：000757       证券简称：浩物股份       公告编号：2022-28号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）就重大资产重组标的公司2021年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、 重大资产重组的基本情况

　　1、交易对方

　　天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。

　　2、交易标的

　　浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。

　　3、交易价格

　　根据广东中广信资产评估有限公司2018年4月23出具的中广信评报字【2018】第151号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1,186,139,900.00元。

　　4、发行股份及支付现金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行153,545,617股股份并支付现金237,227,980元购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江鹏翔100%股权。其中：以现金方式支付237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%。

　　5、重组方案实施情况

　　2019年7月，本公司已办理完成上述资产的工商变更登记手续，取得内江鹏翔100%股权。

　　浩物股份已于2019年7月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，本次向交易对方非公开发行新股数量为153,545,617股，其中限售流通股数量为153,545,617股。

　　本次募集配套资金实际发行股份59,547,738股，其中：向申万宏源产业投资管理有限责任公司发行59,547,738股，每股发行价格为人民币3.98元，募集配套资金总额236,999,997.24元。本公司于2019年12月30日就本次募集配套资金非公开发行股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月2日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　二、 收购资产业绩承诺情况

　　本公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　1、业绩承诺情况

　　上述协议约定的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2019年内实施完毕，利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

　　2、业绩承诺补偿方案调整

　　2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的经营遭受到不可抗力的冲击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经2021年第二次临时股东大会审议通过，本公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要如下：

　　（1）本公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，其中，2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,566.72万元、7,786.49万元。

　　（2）由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的本公司股份（以下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资产协议》第3.4条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

　　（3）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

　　3、2019年度、2021年度及2022年度的补偿义务

　　如果内江鹏翔在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则本公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方浩物机电及浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电及浩诚汽车。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

　　交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

　　4、减值测试及补偿

　　在利润补偿期间届满时，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格。

　　以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购并依法予以注销。

　　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价总额。

　　三、 收购资产2021年度业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157号），内江鹏翔2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数等情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　内江鹏翔2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,626.49万元，2021年度的业绩承诺为7,566.72万元，本年度业绩承诺未达标。

　　四、2021年度业绩承诺未实现的原因

　　内江鹏翔及其下属子公司（汽车4S店）属于汽车零售及维修服务行业，主营乘用车经销及汽车后市场服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达、斯柯达等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有16家汽车4S店及3家综合服务公司。

　　1、2021年国内疫情防控措施发挥显著效果，但天津地区出现疫情反复，内江鹏翔经营业绩受到疫情影响。内江鹏翔业务涵盖汽车4S店的乘用车销售、维修服务及综合服务三个服务端，其最大特征为产品、服务流动以及用户流动。鉴于2021年疫情零星反复、疫情防控常态化及居民减少外出且消费需求下降，致使买车、维修、保养等业务延迟，导致内江鹏翔收入减少。

　　2、受制于汽车行业芯片短缺，汽车4S店上游整车厂产量减少，新车供应紧张，致使内江鹏翔2021年新车销量低于预期，新车销售收入也同步低于预期。

　　基于上述因素，内江鹏翔虽采取多种降本增效措施，但是2021年度收入和毛利仍未达预期，未能完成2021年度的业绩承诺。

　　五、业绩补偿金额

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

　　当期补偿金额=（72,881,500.00元+75,667,200.00元-73,372,067.85元-46,264,899.89元）/（72,881,500.00元+75,667,200.00元+77,864,900.00元）*1,186,139,900.00元-0=151,463,336.18元。

　　六、致歉声明

　　鉴于标的资产内江鹏翔2021年未能实现业绩承诺，本公司及本公司董事长陆才垠先生、总经理臧晶先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。

　　本公司后续将积极督促浩物机电、浩诚汽车根据已签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等约定及时履行补偿义务。同时，本公司将召开董事会及股东大会，审议关于业绩承诺补偿事项的相关方案。

　　本公司已于2022年2月7日完成董事会的换届选举，新一届董事会、管理层将全力以赴，稳步提升本公司业绩，回馈全体股东，感谢广大投资者长期以来对本公司的关注和支持。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2022-29号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　关于确认2021年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、鉴于四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属企业2021年与关联方天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）下属企业或根据实质重于形式原则认定的其他主体（以下简称“关联公司”）因采购备件、固定资产、整车，接受关联公司提供的劳务，向关联公司提供劳务以及向关联公司销售产品、商品等发生日常交易事项，现对相关关联交易事项予以确认。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，内江鹏翔下属企业与关联公司的交易事项构成关联交易。

　　3、本公司于2022年4月26日召开九届二次董事会会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2021年日常关联交易的议案》。关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生已回避表决。

　　4、独立董事对该事项发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、2021年与关联公司交易的情况

　　因关联交易涉及的关联公司数量较多，本公司对交易金额较小的关联公司，以同一对其实施控制的企业为口径进行合并列示。2021年，内江鹏翔下属企业与关联公司之间发生的关联交易情况如下：

　　注：向关联公司采购原材料，接受关联公司提供的劳务发生额占同类业务比例计算基数采用内江鹏翔2021年度经审计的主营业务成本数据，向关联公司销售产品、商品，向关联公司提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用内江鹏翔2021年度经审计的主营业务收入数据。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

　　（二）关联公司最近一个会计年度未经审计财务数据

　　单位：元

　　（三）其他情况说明

　　经查询，上述关联公司不是失信被执行人。关联公司最近三年经营状况正常。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　内江鹏翔下属企业与关联公司在2021年交易时遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容及交易价格，并按有关规定确定收付款安排和结算方式。

　　五、关联交易的目的和影响

　　1、内江鹏翔2021年发生的日常关联交易事项，为其下属子公司在开展日常业务过程与关联公司发生的交易，符合其经营业务规划，有利于内江鹏翔下属企业日常经营活动的开展。

　　2、内江鹏翔下属企业与关联公司2021年期间发生的关联交易，交易双方遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容及交易价格，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、上述关联交易不会对本公司独立性产生影响，本公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司全资子公司内江鹏翔下属企业与关联公司2021年发生的交易事项构成关联交易事项。关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生须回避表决。

　　2、内江鹏翔下属企业与关联公司发生关联交易的事项，符合其经营业务规划，有利于内江鹏翔下属企业日常经营活动的开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将《关于确认2021年日常关联交易的议案》提交公司九届二次董事会会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司全资子公司内江鹏翔下属企业与关联公司2021年发生的交易事项构成关联交易事项。

　　2、关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生已回避表决。

　　3、内江鹏翔下属企业与关联公司发生关联交易的事项，符合其经营业务规划，有利于内江鹏翔下属企业日常经营活动的开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司关于确认2021年日常关联交易的事项。

　　七、备查文件

　　1、九届二次董事会会议决议；

　　2、《独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：000757          证券简称：浩物股份        公告编号：2022-30号

　　四川浩物机电股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属企业预计2022年与关联方天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）下属企业或根据实质重于形式原则认定的其他主体（以下简称“关联公司”）发生日常关联交易的金额不超过3,940.05万元，预计占本公司最近一期经审计净资产的2.20%；2021年度，内江鹏翔下属子公司与关联公司日常关联交易的实际发生额为2,368.90万元。

　　本公司于2022年4月26日召开九届二次董事会会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生已回避表决。

　　2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：

　　1、 向关联公司采购原材料、接受关联公司提供的劳务发生额占同类业务比例计算基数采用内江鹏翔2021年度经审计的主营业务成本数据，向关联公司销售产品及商品、向关联公司提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用内江鹏翔2021年度经审计的主营业务收入数据。天津市骏迈汽车销售服务有限公司、天津市润濠汽车销售服务有限公司、天津万恒汽车贸易有限公司等关联公司为天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司控制的企业，天津市浩之宝二手车中心有限公司、天津北辰埃安汽车销售服务有限公司、天津浩畅商贸发展有限公司等关联公司为天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）控制的企业，因该等关联公司金额较小且数量较多，在向关联公司采购原材料、向关联公司销售产品及商品、向关联公司提供劳务、接受关联公司提供的劳务等关联交易类型合并列示。

　　2、 预计日常关联交易类别和金额表中上年发生金额合计为23,386,116.31元，上一年度日常关联交易实际发生情况表中实际发生金额为23,689,005.66元，差异的原因为2021年与部分关联方发生了关联交易，但2022年预计将不再与此部分关联方发生交易，因此在预计日常关联交易类别和金额表中未显示此部分关联方信息。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联公司基本情况及与本公司的关联关系

　　（二） 关联公司最近一个会计年度未经审计财务数据

　　单位：元

　　(下转D360版)