大悦城控股集团股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：000031             证券简称：大悦城             公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人由伟、主管会计工作负责人吴立鹏及会计机构负责人(会计主管人员) 薛晓明声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用   √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他重要事项

　　1、2022年1月，公司控股子公司中粮置业投资有限公司完成“中粮置业投资有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”发行工作，发行规模为15亿元，分为两个品种，品种一（债券简称：22中粮01，债券代码：149782）期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模10亿元，票面利率为3.08%；品种二（债券简称：22中粮02，债券代码：149783）期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模5亿元，票面利率为3.49%。

　　2、截至2022年3月31日，公司在中粮财务有限责任公司存款余额为18.6亿元，借款余额为20.46亿元。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟               主管会计工作负责人：吴立鹏              会计机构负责人：薛晓明

　　2、母公司资产负债表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟               主管会计工作负责人：吴立鹏              会计机构负责人：薛晓明

　　3、合并利润表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟               主管会计工作负责人：吴立鹏              会计机构负责人：薛晓明

　　4、母公司利润表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟               主管会计工作负责人：吴立鹏              会计机构负责人：薛晓明

　　5、合并现金流量表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟                主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　6、母公司现金流量表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：由伟                主管会计工作负责人：吴立鹏             会计机构负责人：薛晓明

　　(二)审计报告

　　公司第一季度报告未经审计。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-028

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议通知于2022年4月24日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2022年4月27日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《2022年第一季度报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　《2022年第一季度报告》充分、全面、真实、准确地反映了公司2022年第一季度的经营状况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　二、审议通过关于2022年度向控股子公司提供担保额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年度对外提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、审议通过关于2022年度向联合营企业提供担保额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年度对外提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、审议通过关于2022年度对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年度对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　五、审议通过关于2022年度向项目公司提供财务资助额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　六、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。本议案属关联事项，在交易对方中粮集团有限公司任职的关联董事由伟、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　七、审议通过关于2022年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属关联事项，在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事由伟、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　八、审议通过关于2022年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2022年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案属关联事项，在交易对方任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过关于拟续聘会计师事务所的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。

　　本议案属关联事项，在交易对手方中粮集团有限公司任职的关联董事由伟、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十一、审议通过关于修订《大悦城控股集团股份有限公司章程》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为完善公司治理，满足业务需求，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关国资监管要求等有关规定，董事会同意对《大悦城控股集团股份有限公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《大悦城控股集团股份有限公司章程修订对照表》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、审议通过关于修订《大悦城控股集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《大悦城控股集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十三、审议通过关于修订《大悦城控股集团股份有限公司总经理工作细则》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《大悦城控股集团股份有限公司总经理工作细则》。

　　十四、审议通过关于修订《大悦城控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《大悦城控股集团股份有限公司对外担保管理制度》。

　　十五、审议通过关于设立董事会可持续发展委员会的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为推动经济、社会、环境的协调发展，加强董事会对环境保护、社会责任及公司治理方面的管理，提升公司可持续发展水平，董事会同意增设“可持续发展委员会”，指导公司的环境、社会及治理（即“ESG管理”）以及相关信息披露工作。可持续发展委员会由5位董事组成，成员如下：

　　主任委员：刘洪玉

　　委员：由伟、刘云、刘园、姚长林

　　十六、审议通过关于《大悦城控股集团股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十七、审议通过2022年预算报告的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城         公告编号：2022-035

　　大悦城控股集团股份有限公司关于

　　2022年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年12月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

　　为了支持公司及所属项目开发及运营，2022年公司及子公司拟向中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

　　2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述关联交易已于2022年4月27日经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

　　1、基本情况

　　中国太平的基本情况如下：

　　2、历史沿革

　　中国太平保险集团有限责任公司于1929年在上海创立， 中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

　　目前，中国太平总保费超过2,175亿元，总资产超过1万亿元，管理资产规模超过1.87万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

　　3、主营业务及主要财务指标

　　中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元

　　4、与本公司的关联关系

　　中国太平保险集团有限责任公司为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的第（三）条情形的关联方。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司及所属项目开发，董事会同意公司向关联方中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度, 用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。具体业务发生时，将签署协议。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次向中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度，体现了大股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年度，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计21.52亿元。

　　2022年初至 2022 年3月 31日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计7,693万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2022年与中国太平及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

　　1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责任公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事关于公司2022年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的事前确认函

　　3、独立董事关于公司2022年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十七日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2022-032

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2022年度向项目公司提供财务资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助额度情况概述

　　1、为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2022年度拟向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助，最高总额度不超过公司2021年度经审计净资产的50%（941,915.64万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2021年经审计净资产的10%（188,383.13万元）。

　　2、公司于2022年4月27日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向项目公司提供财务资助额度的议案》。全体董事一致同意公司2022年度向项目公司提供财务资助额度事项。公司独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的财务资助事项进行决策。

　　二、预计财务资助额度情况

　　（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（2）被资助对象不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　（3）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（4）最高总额度不超过公司2021年度经审计净资产的50%（941,915.64万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2021年经审计净资产的10%（188,383.13万元）；

　　（5）授权有效期为自2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会决议之日止。

　　公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且项目其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助额度管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。

　　四、风险防范措施

　　公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事对本次公司2022年度向项目公司提供财务资助额度发表以下独立意见：

　　1、公司2022年度拟向符合条件的项目公司提供财务资助额度，为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率。公司能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，且项目其他股东将根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次对项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。

　　3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《公司章程》相关规定。

　　综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、累计提供财务资助金额

　　公司 2020年年度股东大会审议《关于对外提供财务资助的提案》《关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的提案》等关于财务资助事项的提案。截至2022年3月31日，公司对外提供财务资助余额190.98亿元，占公司截至 2021年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为101.38%（净资产的比重为36.66%）。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事关于公司2022年度向项目公司提供财务资助额度的独立意见

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十七日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城      公告编号：2022-036

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司、大悦城控股”）2020年年度股东大会确定聘请的2021年财务报告及内部控制审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的服务期届满。信永中和在为公司2021年年报审计工作中出具了标准无保留意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。

　　信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，在过往的审计工作中能够勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了外部审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司审计委员会审核并提议，董事会同意公司续聘信永中和作为公司外部审计机构，为公司提供2022年度财务报告审计、内部控制情况审计及其他专业服务，聘期一年。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度经审计的业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核超过10家上市公司的审计报告。

　　拟担任独立复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核超过10家上市公司的审计报告。

　　拟签字注册会计师：常景波先生，2008年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了中材节能和大悦城控股的审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用288万元，其中，财务报告审计费用 188 万元，内部控制审计费用 100 万元。2021年度审计费用278万元。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准估计确定。以上费用不包含其他子公司审计服务费用及其他专业服务费用。公司拟提请股东大会授权董事会根据具体业务情况和公允定价原则，在行业费用标准内决定支付会计师事务所其他审计相关服务费及其他专业服务费，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理根据上述原则和标准进行决策。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所议案》，审计委员会对于公司拟续聘会计师事务所的事项发表以下意见：

　　经认真审核信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作要求， 同意续聘信永中和为公司2022年年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司的独立董事对关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前的调查和审核并发表以下独立意见：

　　我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘信永中和为公司2022年度外部审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意本议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十七日