杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688288        证券简称：鸿泉物联        公告编号：2022-012

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及公司部分治理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，决定对《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司部分治理制度进行修订，现将具体修改情况公告如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

　　本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、公司部分治理制度的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际，经对相关制度进行全面梳理后，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》七项公司内部治理制度进行了修订。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》及《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288       证券简称：鸿泉物联       公告编号：2022-006

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1920号）《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475万元，扣除发行费用7,180.91万元，实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金25,848.87万元，其中：2021年度使用募集资金合计14,667.95万元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金存款专户余额为7,495.21万元，结构性存款余额为24,600.00万元，具体情况如下：

　　■

　　注：包括已置换先期投入的金额：3,986.42万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该制度已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

　　■

　　注1：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2020年4月28日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：2020-030）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。

　　注2：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2019年11月25日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：临2019-006）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产20万台行驶记录仪生产线项目”。

　　注3：2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”（详见公告：2021-030、2021-034）。2021年10月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司科技支行开立募集资金专户，并分别与银行及保荐机构签署三方监管协议（详见公告：2021-037）。

　　注4、注5：经公司于2020年12月1日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行募投项目之一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已建设完成，公司已对该项目进行结项并将募集资金账户内的节余资金转出永久性补充流动资金，转出后募集资金账户已注销（详见公告：2020-052）。

　　上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州玉泉支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照前述协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,848.87万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019年11月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,986.42万元。

　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2019年11月12日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。具体内容详见公司已于2019年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-002）。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已如期归还。

　　2020年10月23日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4.8亿元的部分暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2020年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，已如期归还。

　　2021年10月22日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金和不超过8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司已于2021年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-036）。

　　截至2021年12月31日，现金管理余额为人民币24,600.00万元，明细如下：

　　■

　　（四）募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　2020年12月1日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余募集资金用于永久补充公司流动资金。将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”节余的募集资金人民币5,119.29万元用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　报告期内，公司不存在募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2021年8月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原有募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”募集资金投资总额由16,064.74万元调减为4,993.74万元，其余募集资金投向两个新项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”与“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”。具体内容详见公司已于2021年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2021-030）。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　单位：人民币 万元

　　■

　　[注1] “年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”原预计于 2021年8月达到预定可使用状态，计划新增5条完整的含部分工业4.0的自动化生产装配线以及2条自动化包装生产线，形成年产辅助驾驶系统15万套的产能。鉴于公司对原有产线进行了改造提升，募投项目“年产20万台行驶记录仪生产线项目”建设完成的产线能够同步用于辅助驾驶系统的生产，以及项目立项至今自动化技术的更新迭代与公司信息化技术能力、管理能力的显著提升，本项目达成年产辅助驾驶系统15万套产能所需采购的设备减少，为避免设备和产能闲置和浪费，公司审慎对待该项目的募集资金支出，同时延缓了项目建设进度；项目建设周期原计划为12个月，但由于新冠肺炎疫情的影响，所需的部分设备无法按原定计划到位，项目人员流动及施工建设亦受到了较大影响，实施进度有所延后；为提高募集资金利用效率，提升募投项目与公司业务的协同效应，满足公司长期发展及产业布局的要求，优化公司资源配置，开展公司内部的供给侧结构性改革，减少产能浪费及折旧影响，公司审慎对待募集资金支出，延缓项目建设进度。公司于2021年8月20日召开第二届董事会第四次会议审议、第二届监事会第四次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意决定将该募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2022年8月，本次“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变原募投项目的投资内容和产能规模，不会对募投项目的实施造成重大影响。

　　[注2] 经公司于2020年12月1日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首次公开发行募投项目之一“年产20万台行驶记录仪生产线项目”已经建设完成，公司已对该项目进行结项，2021年3月16日、2021年4月2日，公司将“年产20万台行驶记录仪生产线项目”对应的两个募集资金账户注销，共计转出结余募集资金人民币5,119.29万元，转出后募集资金账户已注销。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　单位：人民币 万元

　　■

　　[注] 公司于2021年8月20日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，公司拟在原计划产能规模保持不变的前提下，将“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”的部分募集资金变更用途至“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”和“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”两个新募集资金投资项目。“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”投资总额由16,064.74万元调减至4,993.74万元人民币，新募集资金投资项目“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”的拟投资总额为5,083.83万元，其中拟使用募集资金5,083.83万元；“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”的拟投资总额为5,987.17万元，其中拟使用募集资金5,987.17万元。“基于5G-V2X技术的车路云智能化解决方案研发项目”实施有助于推进公司核心技术、产品及业务的创新，加速促进公司车联网解决方案的产业化应用；“多场景低速无人驾驶车辆研发项目”实施能够进一步巩固和扩大公司在车联网行业中的领先地位，助推技术迭代升级。

　　证券代码：688288       证券简称：鸿泉物联       公告编号：2022-009

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次会计政策变更是杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）依据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答（以下简称实施问答）而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

　　● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2021年11月2月，财政部会计司发布《收入准则实施问答》明确规定：“企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示，不再计入“销售费用”项目。”

　　本次会计政策变更是为了执行上述规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司2020年年度财务报告及审计报告已根据年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。因此本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　三、本次会计政策变更的相关程序

　　2022年4月27日，公司召开第二届董事会第七次、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，同意根据《收入准则实施问答》对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　独立董事、审计委员会均同意本次会计政策变更，并认为：本次会计政策变更是根据2021年11月2日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则相关实施问答》中的相关规定而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688288         证券简称：鸿泉物联         公告编号： 2022-011

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的2020年

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2020年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。

　　4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。

　　5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由前次调整后的16.70元/股调整为16.35元/股；同时认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就；因9名激励对象离职，其相应的激励份额作废处理；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

　　8、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。鉴于24名激励对象已离职，且公司2021年度经审计净利润未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废相应的限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本作废限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中授予的翁海伦等24名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由137人调整为113人，作废已获授但尚未归属的限制性股票共18.97万股。

　　同时，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定：第二个归属期公司层面归属条件为“2021年净利润较2018年增长94%（目标A，归属比例100%）或2021年净利润较2018年增长80%（目标B，归属比例80%）”。根据公司经审计2021年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。作废已获授但尚未归属的限制性股票34.86万股。（上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划成本和募投项目现金管理利息收入的影响）

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为53.83万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次作废限制性股票是由于部分激励对象已离职不再具备归属资格，同时公司2021年度经审计净利润未达到考核目标。公司作废相应股份事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要程序，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。德恒律师对此无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第七次会议决议》

　　2、《第二届监事会第六次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

　　2022年4月28日