海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内部审计制度

　　第一章  总则

　　第一条 为更有效地管理和控制海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）各项经营活动，规范内部审计工作，防范和控制公司风险，促进公司各项经营活动健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称内部审计，包括实施监督被审计对象内部控制制度的运行情况，检查被审计对象的财务会计账目，监督检查被审计对象生产经营情况及其财务情况，对被审计对象的重大经济活动作出绩效评价等行为。

　　第三条 本制度适用于本公司以及下属子公司。

　　第二章  内部审计机构和人员

　　第四条 本公司下设审计部，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，接受审计委员会的指导和监督,依照本制度行使审计职权，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施情况进行监督检查，对董事会审计委员会负责。

　　第五条 审计部的负责人应专职，由董事长任免。

　　第六条 审计部可根据内部审计工作需要，从公司其他部门临时抽调人员组成审计组，各部门应积极配合。

　　第七条 内部审计人员应努力学习和掌握国家的财经法律、法规、政策和公司的相关规章制度，熟悉相关的理论和专业知识，精通审计业务保持应有的专业胜任能力和职业谨慎。

　　第八条 内部审计人员应具备应有的职业道德，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守，要做到依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、保守秘密。

　　第三章  内部审计机构职责和权限

　　第九条 审计部的职责

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

　　（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

　　（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；

　　（七）每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

　　1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

　　（八）公司董事会、审计委员会交办的其他审计工作。

　　第十条 审计部的权限

　　（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送各项计划、报表、合同等与经营管理有关的文件资料，公司有关部门在编制生产、经营计划、财务、人力资源等计划及执行结果时，应当抄送审计部。

　　（二）参加公司重大的关于生产与经营决策会议，公司关于重要合同、协议的签订，大额的采购、发包工程等事项的招标、评标工作，应当邀请审计部人员参加。

　　（三）审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，查阅有关文件和资料。

　　（四）对审计中有关事项向有关部门和人员进行调查并索取证明材料

　　（五）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权作出制止决定并及时报告董事会审计委员会，对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理建议。

　　（六）审计人员在行使审计监督权时，有权要求相关部门和个人积极配合。对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关审计资料的，经劝阻无效，上报公司董事会，并提出追究有关人员责任的建议。

　　（七）出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议。

　　第四章  内部审计工作程序

　　第十一条 编制年度审计工作计划：审计部应结合公司的实际情况，确定年度审计重点，制定年度审计工作计划经审计部负责人签署后实施。

　　第十二条 根据审计计划确定审计事项，一般审计项目在审计实施前二天书面通知被审计单位。特殊审计业务可在实施审计时送达。

　　第十三条 审计方式可以跟据具体情况采用就地审计和送达审计。

　　第十四条 根据被审计单位具体情况，制订审计工作方案，经审计部负责人审查和批准后实施。审计工作方案主要内容包括：审计项目名称、审计目标、范围、重点、实施步骤、审计方式、审计时间、其他应准备事项。

　　第十五条 内部审计人员要深入调查、了解被审计单位的情况，通过审查有关会计资料，查阅有关文件、资料、实物，向有关单位和个人进行核实，取得相关证明材料及抽样审计等方法，对被审计单位的经营活动及内部控制的适当性合法性和有效性进行测试。

　　第十六条 内部审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，记录于审计工作底稿，以支持审计结论和建议。

　　第十七条 内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审计工作底稿中。

　　第十八条 审计终结后，审计人员应及时提交意见交换稿，征求被审计单位的意见；在充分考虑被审计单位的意见后，及时编制正式的审计报告，报送公司董事会审计委员会，并抄送经营管理层；需要出具审计处理决定的，由审计部草拟，报审计委员会审批。经批准的审计报告和公司的审计处理决定，送达被审计单位，被审计单位应严格执行。

　　第十九条 被审计单位对审计报告及处理决定如有异议，应及时向公司董事会审计委员会提出书面说明，由公司董事会审计委员会做出相应处理。

　　第二十条 审计部根据被审计单位整改情况确定是否需要进行后续计。

　　第二十一条 审计部对于办理完毕的审计事项，应将有关资料整理装订，立卷归档。

　　（一）审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　（二）审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　（三）审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　第五章  内部审计报告

　　第二十二条 内部审计人员应于审计实施结束后，出具审计报告，内部审计报告的编制必须经过核实的审计证据为依据，做到客观、准确、清晰、完整并体现重要性原则。

　　第二十三条 内部审计报告应说明审计目的、范围、结论和建议，并可包括被审计单位负责人对审计结论和建议的意见。

　　第二十四条 应建立内部审计报告的审核制度，内部审计负责人应审查审计证据是否充分、相关、可靠，审计报告表述是否清晰，审计结论是否合理，审计建议是否可行。

　　第六章  附则

　　第二十五条 本制度由董事会负责解释、修订。

　　第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

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　　内幕信息保密制度

　　第一章总则

　　第一条 为完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。

　　第三条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息应至少在一种符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在上述媒体披露重大信息，在其他公共传播媒体披露的重大信息不得先于上述媒体。

　　第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

　　第二章内幕信息的含义及范围

　　第五条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

　　第六条 本制度所指的内幕信息包括但不限于以下内容：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（十三）公司债券信用评级发生变化；

　　（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（十九）证监会规定的其他事项。

　　第三章内幕信息知情人的含义及范围

　　第七条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。

　　第八条 本制度所指内幕信息知情人包括：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购方或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证

　　券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（九）证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第四章内幕信息的保密管理

　　第九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

　　第十条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。

　　第十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

　　第十三条 除本制度另有规定外，公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

　　第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第五章内幕信息知情人的登记备案

　　第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

　　第十六条 公司董事会应当按照本指引以及上交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十九条 公司发生下列事项的，应当按照上交所的相关规定报送内幕信息知情人档案信息：

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）发行证券；

　　（六）合并、分立、分拆上市；

　　（七）回购股份；

　　（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　第二十条 公司发生本制度第十九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

　　（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

　　（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

　　（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

　　（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

　　（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

　　第二十一条 内幕信息知情人档案应当包括：

　　（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

　　（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

　　（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

　　（四）内幕信息的内容与所处阶段；

　　（五）登记时间、登记人等其他信息。

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

　　前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　第二十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

　　公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

　　第六章外部信息使用人管理

　　第二十四条 公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理。

　　外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、以及正在策划的重大事项等。

　　第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

　　定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。

　　第二十六条 公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露时间。

　　第二十七条 公司应将对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位相关人员履行未披露信息保密义务，禁止内幕交易，并根据本制度及公司内幕信息知情人登记管理制度要求进行内幕信息知情人登记备案。

　　第二十八条  外部单位或个人不得对外泄漏公司未公开披露的重大信息，除非与公司同时披露该信息；不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

　　第二十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被提前泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

　　第七章罚则

　　第三十条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第三十一条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行内幕交易等情形，证监会将会对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第三十三条  内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失。

　　第三十四条内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公司将根据情节采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。

　　第三十五条公司内部人员违反本制度，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处。证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出处分。

　　第八章附则

　　第三十六条  本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会及上海证券交易所等相关规定执行。

　　第三十七条  本制度自董事会审议通过之日起生效并实行，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

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　　董事会审计委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

　　第二条  董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章 人员组成

　　第三条  审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司财务总监不得担任审计委员会委员。

　　第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。

　　选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

　　第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生或由董事会直接选举产生。

　　第六条  审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

　　第七条  审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

　　第三章 职责权限

　　第八条  审计委员会的主要职责权限是：

　　（一）监督及评估外部审计机构工作；

　　（二）监督及评估内部审计工作；

　　（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

　　审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　第九条  董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

　　（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（三）督促公司内部审计计划的实施；

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　第九条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第四章 决策程序

　　第十条  董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露财务信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告（如必要）；

　　（六）其他相关资料。

　　第十一条  审计委员会召开会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

　　（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第五章 议事规则

　　第十二条  审计委员会分为例会和临时会议。

　　第十三条  审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。

　　临时会议由审计委员会委员提议召开。

　　第十四条  审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

　　第十五条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条  审计委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条  审计委员会可要求内部审计部门、财务部门及经营部负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

　　第十八条  如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

　　第二十条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

　　第二十一条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

　　第二十二条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附则

　　第二十四条  本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

　　第二十五条  本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第二十六条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

　　第二十七条  本细则的解释权归属公司董事会。

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　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条  为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

　　第二条  董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监。

　　第二章 人员组成

　　第三条  薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

　　第四条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

　　选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

　　第五条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。

　　第六条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

　　第七条  薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

　　第三章 职责权限

　　第八条  薪酬委员会的主要职责权限是：

　　（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；制定独立董事的津贴方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况提出建议、进行监督；

　　（五）公司董事会授予的其他职权。

　　第九条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划和独立董事的津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十一条  薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　第四章 决策程序

　　第十二条  董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

　　（六）提供独立董事履职情况的相关信息；

　　（七）薪酬与考核委员会进行议事决策所需要的其他资料。

　　第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价（独立董事根据履职情况考评）；

　　（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第五章 议事规则

　　第十四条  薪酬与考核委员会议按需召开。

　　第十五条  薪酬与考核委员会由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员召集。

　　临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

　　第十六条  薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

　　第十七条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条  薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十九条  薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

　　第二十条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十一条  薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。

　　第二十二条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十三条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

　　第二十四条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十五条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附则

　　第二十六条  本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

　　第二十七条  本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第二十八条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

　　第二十九条  本细则的解释权归属公司董事会。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　重大信息内部报告制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，明确重大信息内部报告的职责和程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合实际情况，制订本制度。

　　第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过证券事务部、董事会秘书向公司董事会报告的制度。

　　第三条  本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

　　（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司各部门负责人；

　　（四）公司各全资、控股子公司及其他分支机构负责人；

　　（五）公司控股子公司、参股子公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员。

　　重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该等重大事项者为报告义务人。

　　第四条 本制度适用于公司本部各职能部门、公司控股子公司、分公司等分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

　　第五条 公司董事会统一领导和管理重大信息及其披露。

　　第六条 公司证券事务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。

　　第二章 重大信息的范围

　　第七条 持有公司股份5%以上的股东发生下列情形之一的，应当及时向公司报告：

　　（一）任一股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

　　（二）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（三）拟就持有的公司股权进行转让；

　　（四）法院裁定禁止股东转让其所持本公司股份；

　　（五）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。

　　第八条 重大信息包括不限于公司及各全资、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续进展情况：

　　（一）重大交易事项；

　　（二）关联交易事项；

　　（三）重大诉讼和仲裁；

　　（四）重大风险事项；

　　（五）其他重大事项。

　　第九条 重大交易事项

　　（一）第八条所述重大交易事项包括但不限于下列事项：

　　1.购买或者出售资产；

　　2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　4.提供担保（含对控股子公司担保）；

　　5.租入或者租出资产；

　　6.委托或者受托管理资产和业务；

　　7.赠与或者受赠资产；

　　8.债权、债务重组；

　　9.签订许可使用协议；

　　10.转让或者受让研究与开发项目；

　　11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　11.上海证券交易所认定的其他交易。

　　（二）上述重大交易达到下列标准之一的，相关报告义务人应当及时报告：

　　1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

　　6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

　　上述指标均以公司最近一期经审计的合并报表数据为准。计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司及全资、控股子公司拟进行提供担保交易的，不论金额，相关报告义务人均应当及时报告。

　　第十条 关联交易事项

　　（一）第八条所述关联交易是指公司及全资、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

　　1.第九条第（一）款规定的交易事项；

　　2.购买原材料、燃料、动力；

　　3.销售产品、商品；

　　4.提供或接受劳务；

　　5.委托或受托销售；

　　6. 存贷款业务；

　　7.与关联人共同投资；

　　8.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　（二）关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

　　（三）发生的关联交易达到下列标准之一的，相关报告义务人应当及时报告：

　　1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

　　2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易。

　　（四）为关联人提供担保的，不论数额大小，相关报告义务人均应及时报告。

　　第十一条 重大诉讼和仲裁

　　公司及全资、控股子公司发生诉讼、仲裁事项的，相关报告义务人均应及时报告。其中，涉及相关主体股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。

　　第十二条 重大风险事项

　　公司及全资、控股子公司、分公司等分支机构及参股公司出现下列面临重大风险情形之一的，相关报告义务人应当及时报告：

　　（一）发生亏损或者遭受重大损失；

　　（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

　　（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

　　（七）公司主要银行账户被冻结；

　　（八）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，适用本制度第九条第（二） 款的规定。

　　第十三条 公司及全资、控股子公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，相关报告义务人应当及时报告。

　　第十四条 发生以下其他重大事项的，相关报告义务人应当及时报告。

　　1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5、公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　13、公司发生大额赔偿责任；

　　14、公司计提大额资产减值准备；

　　15、公司出现股东权益为负值；

　　16、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　17、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　18、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

　　19、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　20、主要资产被查封、扣押或者冻结；

　　21、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　24、会计政策、会计估计重大自主变更；

　　25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　26、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；

　　27、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

　　28、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

　　29、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

　　30、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

　　31、公司财务负责人发生变动；

　　32、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

　　33、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　34、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

　　（1）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（3）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序

　　（4）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

　　（5）公司主要银行账户被冻结；；

　　（6）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（7）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（8）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（9）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（10）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第三十四条的规定。

　　35、变更募集资金投资项目；

　　36、业绩预告和盈利预测的修正；

　　37、利润分配和资本公积金转增股本事项；

　　38、股票交易异常波动和澄清事项；

　　39、可转换公司债券涉及的重大事项；

　　40、证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

　　第三章 重大信息内部报告程序

　　第十五条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司证券事务部报告：

　　（一）拟将该重大事项提交股东大会、董事会或监事会审议时；

　　（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

　　（三）部门负责人、子公司负责人或其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

　　第十六条 重大信息内部报告形式包括但不限于：

　　（一）书面形式；

　　（二）电话形式；

　　（三）电子邮件形式；

　　（四）口头形式；

　　（五）会议形式。

　　第十七条 报告义务人应在本制度第三章所述重大信息触及第十五条所述时点时立即以上条所述的任一形式向公司证券事务部预报告，并在1日内将与重大信息有关的书面文件（如有）经报告义务人所在部门或者单位负责人审阅签字后，向公司证券事务部补充递交，必要时应将原件以特快专递形式送达。

　　证券事务部在收到重大信息后应立刻向公司董事会秘书汇报。

　　报告义务人因情况紧急，或因任何原因不能及时与公司证券事务部取得联系的，应直接向公司董事会秘书汇报。

　　第十八条 公司证券事务部、董事会秘书在接到重大信息后，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》等法律、法规、章程的有关规定，及时进行分析、判断，并报董事长、总经理或其他责任部门知悉。

　　对涉及信息披露的事项，若需要履行相关会议审议程序的，证券事务部按照《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》规定履行相关审议程序后披露；对不需履行会议审议程序的，按照临时公告相关规定编制临时公告后披露。公司重大事项的披露公告，应严格按照公司《信息披露管理办法》及本制度规定，履行会签审核程序并经董事长签发后，提交上海证券交易所审核、披露。

　　第十九条 报告义务人还应当及时向公司相关部门、证券事务部、董事会秘书报告重大事项的后续进展情况（如有）。

　　第四章 重大信息内部报告的管理和责任

　　第二十条 实行重大信息实时报告制度。相关报告义务人应将有关重大信息第一时间向公司证券事务部或董事会秘书报告，确保报告内容及时、真实、准确、完整。报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，进行本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司相关各方的联络工作。公司及全资、控股子公司相应的内部信息报告联络人应报公司证券事务部备案。

　　第二十一条 公司全资、控股子公司董事长（或执行董事）、总经理负有诚信责任，应定期敦促公司各全资、控股子公司对重大信息的收集、整理和报告工作。

　　第二十二条 报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第二十三条 报告义务人未按照规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

　　前款规定的未按照规定履行报告义务包括但不限于以下情形：

　　（一）未报告重大信息或提供相关资料；

　　（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

　　（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处；

　　（四）其他不适当履行报告义务的情形。

　　第五章 附则

　　第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》相抵触时，按后者的规定执行。

　　第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

　　第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2022年4月

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一条 为指导和促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则等，制定本工作制度。

　　第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条 公司根据需要，设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。

　　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师执业资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

　　第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

　　第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）不违反《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（六）不违反《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（七）不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

　　（八）不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（九）不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（十）《公司章程》规定的其他条件；

　　（十一）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

　　第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）证券交易所认定不具备独立性的其他情形。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

　　前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

　　（六）上海证券交易所认定的其他情形。

　　第十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。除法律法规及上海证券交易所规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应及时通知公司并应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

　　第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由董事会进行资格审查后，经股东大会选举决定。

　　第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第十四条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。

　　公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。

　　第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。。

　　第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

　　第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

　　除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

　　（五）经全体独立董事同意后可独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

　　（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

　　第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一） 提名、任免董事；

　　（二） 聘任、解聘高级管理人员；

　　（三） 董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四） 聘用、解聘会计师事务所；

　　（五） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（六） 相关方变更承诺的方案；

　　（七） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（九） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

　　（十一） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

　　（十二） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（十三） 资本公积金转增股本预案且每10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过5股；

　　（十四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正等事项；

　　（十五） 公司内部控制评价报告；

　　（十六） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十七） 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

　　独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

　　（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第二十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

　　第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同，

　　第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。