海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。

　　第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

　　第二章 聘任与离职

　　第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

　　公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

　　第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得被聘任为公司董事会秘书：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近三年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；

　　（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（六）本公司现任监事；

　　（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第五条 董事会秘书由公司董事会聘任。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

　　（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

　　（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

　　（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

　　（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

　　第六条 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

　　第七条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

　　（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

　　（三）连续三个月以上不能履行职责；

　　（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

　　（五）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，后果严重的。

　　董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职的有关情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

　　第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

　　董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

　　第九条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

　　公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　第三章 董事会秘书的职责

　　第十条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

　　（三） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

　　（四） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（五） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

　　（八） 负责公司股票及其衍生品种管理事务；

　　（九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　第十一条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

　　（一）组织筹备并出席或列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

　　（二）建立健全公司内部控制制度；

　　（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

　　（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

　　（五）积极推动公司承担社会责任。

　　第十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

　　第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

　　（一）保管公司股东持股资料；

　　（二）办理公司限售股相关事项；

　　（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

　　（四）其他公司股权管理事项。

　　第十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

　　第十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

　　第十六条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

　　第十七条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

　　第二十一条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

　　第二十二条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

　　在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

　　证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

　　第四章 培训与考核

　　第二十三条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应取得董事会秘书资格培训合格证书。

　　公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障，并保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的后续培训与专业考核。

　　第五章 附则

　　第二十四条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

　　第二十五条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。

　　第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使权利。

　　第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使权利。

　　第二章 股东大会的召集

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

　　第五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

　　第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

　　第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。

　　召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第三章 股东大会的提案与通知

　　第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。

　　除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个交易日但不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

　　（三）持有公司股份数量；

　　（四）是否存在上海证券交易所规定的不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；

　　（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　第四章 股东大会的召开

　　第十八条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司和召集人不得无正当理由拒绝。

　　第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　第二十一条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　授权委托书应载明以下内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审意事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第二十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第二十三条 出席股东大会会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席会议资格无效：

　　（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；

　　（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

　　（三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

　　（四）传真登记所传委托书的签字与实际出席会议时提交的委托书签字明显不一致的；

　　（五）自然人股东的授权委托书没有委托人签字，法人股东的授权委托书没有盖章或没有法定代表人签字的，合伙企业股东的授权委托书没有盖章或没有执行事务合伙人签字的；

　　（六）无法提供本规则第二十条至第二十二条规定相关文件的；

　　（七）委托人或出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。

　　第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

　　第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第二十六条 出席会议人员应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

　　第二十七条 召集人应当对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当结束。

　　第二十八条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十一条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

　　股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

　　（一）股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

　　（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；

　　（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

　　（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

　　股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

　　第三十二条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

　　（一）质询与议题无关；

　　（二）质询事项有待调查；

　　（三）涉及公司商业秘密的；

　　（四）其他重要事由。

　　第三十三条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

　　第五章 股东大会的表决和决议

　　第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入相关议案的有效表决股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第三十六条 股东大会就选举两名或以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第三十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　第四十一条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十二条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就议案等实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

　　第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第六章 股东大会的记录

　　第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）计票人、监票人姓名；

　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　　第四十六条 会议签到簿、议案、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、决议等会议档案资料由董事会秘书负责保管。

　　第七章 股东大会纪律

　　第四十七条 大会主持人可要求下列人员退场：

　　（一）无资格出席会议者；

　　（二）扰乱会场秩序者；

　　（三）衣帽不整有伤风化者；

　　（四）携带危险物品者；

　　（五）其他必须退场情况。

　　上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使其退场。

　　第四十八条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，由主持人确认后，即席或到指定发言席发言。

　　主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

　　股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

　　与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

　　第四十九条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

　　第五十条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，董事会应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

　　第八章 休会与散会

　　第五十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

　　第五十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。

　　第九章 股东大会决议的执行

　　第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

　　第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会通过当日就任。

　　第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

　　第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或本议事规则，或者决议内容违反《公司章程》或者本议事规则，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第十章 附则

　　第五十八条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第六十条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　本规则关于信息披露、向监管部门报告等专门适用于上市公司相关条款自公司股票在证券交易所上市之日起执行。

　　第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关联交易管理办法

　　第一章  总  则

　　第一条 为保证海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。

　　第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

　　第二章  关联人和关联交易的范围

　　第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一） 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

　　（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（三） 本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二） 公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

　　（四） 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

　　中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

　　第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　第五条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究项目；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十三）销售产品、商品；

　　（十四）提供或接受劳务；

　　（十五）委托或受托销售；

　　（十六）存贷款业务；

　　（十七）与关联人共同投资；

　　（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

　　第三章  关联交易的决策程序与披露

　　第六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第七条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　第八条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。拟发生前述关联交易的，应当披露审计或者评估报告。对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条前述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

　　第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第六条、第八条的规定。

　　第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第六条、第八条的规定。

　　第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则计算关联交易金额适用本办法第六条、第八条的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　根据本条规定连续十二个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本办法第十四条的规定。

　　第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第六条、第八条的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第十五条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

　　（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

　　第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式、与近三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司按前述规定在提交董事会、股东大会审议时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法的相关规定。

　　第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

　　第二十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本办法的相关规定进行审计或者评估。

　　第二十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

　　第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

　　第二十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

　　第二十四条 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

　　第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关审议和披露义务：

　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

　　（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

　　（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（八）关联交易定价为国家规定；

　　（九）上海证券交易所认定的其他交易。

　　第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

　　第二十七条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。

　　第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一） 交易对方；

　　（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

　　（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

　　第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一） 交易对方；

　　（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；；

　　（三） 被交易对方直接或间接控制的；

　　（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

　　（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

　　（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第三十条 关联董事的回避和表决程序为：

　　关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。

　　如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。

　　董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。

　　第三十一条 关联股东的回避和表决程序为：

　　关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。

　　在股东大会审议关联交易事项时，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的监事、独立董事予以监督；如被要求回避的股东认为其不是关联股东无需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，出席会议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规确定提出异议之股东为关联股东的，相关股东不得参与表决。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

　　出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和相关股东大会议事规则的规定表决。

　　第四章  附  则

　　第三十二条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易（关联交易金额参照交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额），或者与公司的关联人进行本办法规定的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

　　第三十三条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第三十四条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“过”不含本数。

　　第三十五条 本办法由董事会负责解释。

　　第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　证券代码：605199        证券简称：葫芦娃        公告编号：2022-012

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度财务审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2021年年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元；2020年度财务报告审计费用100万元（含税），公司于2020年上市，根据规定，公司上市第一年可以不披露内部控制审计报告。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，通过了《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：在 2021年的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。    独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。

　　（三）公司董事的审议和表决情况。

　　公司第二届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任天健会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　募集资金管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　　第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。

　　第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人还应承担相应的民事赔偿责任。

　　第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他单位实施的，适用本办法。

　　第二章 募集资金的存储

　　第七条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。

　　公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理和使用；公司的募集资金必须集中存放，专款、专项、专户，实行募集资金的专项存款制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，该协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

　　（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

　　（五）保荐人或者独立财务顾问或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立顾问的违约责任。

　　（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　第三章 募集资金的使用

　　第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

　　第十条 募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经理报告，向社会公开披露募投项目的实施进度情况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组织具体实施。

　　第十一条 公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，并依照公司相关规定履行资金支出审批手续。

　　第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募投项目搁置时间超过1年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募投项目出现其他异常情形的。

　　第十三条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第十四条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，除非国家法律法规、规范性文件另有规定，不得出现如下行为：

　　（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其它行为。

　　第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

　　第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

　　第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　　第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。

　　公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

　　第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新募投项目的投资计划；

　　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

　　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　第二十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

　　第五章 募集资金使用管理与监督

　　第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

　　第三十二条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金情况（如适用）；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

　　（五）超募资金的使用情况（如适用）；

　　（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

　　（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　　（八）上海证券交易所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

　　第三十三条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

　　第六章 附则

　　第三十五条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本办法进行修订。

　　第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

　　第三十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。