湘财股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次关联交易尚需公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，不存在公司主要业务对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第九届董事会第二十二次会议。为了进一步规范关联交易，公司根据实际情况和业务需要，将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，全体董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可的意见，对该事项无异议，并同意将该事项提交董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：本次公司预计与关联方的日常关联交易事项，是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次关联交易预计经公司第九届董事会第二十二次会议审议，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会审计委员会预审通过，董事会审计委员会同意公司预计2022年度日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　一、 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2019年3月20日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》，详见公司于2019年3月22日披露的《关于预计2019-2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-005）。

　　公司于2021年3月5日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，详见公司于2021年3月6日披露的《关于增加2021年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2021-016）。

　　二、 预计公司2021年度日常关联交易情况

　　注：上述占同类业务比例以2021年同类业务规模为基准计算。

　　关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定，接受本公司提供的证券中介服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　上述关联交易，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格收取费用。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江新湖集团股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：浙江新湖集团股份有限公司

　　住    所：浙江省杭州市体育场路田家桥2号

　　法定代表人：林俊波

　　注册资本：37,738.33万元人民币

　　经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：元

　　2.与公司的关联关系

　　本公司为新湖集团间接控制的公司。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　多年来，本公司与新湖集团的同类关联交易执行情况正常，新湖集团目前经营状况良好，具有履约能力。

　　（二）上海大智慧股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：上海大智慧股份有限公司

　　住    所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座?

　　法定代表人：张志宏

　　注册资本：202,822.40万元人民币

　　经营范围：计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：元

　　2.与公司的关联关系

　　本公司监事会主席汪勤先生及董事兼总裁蒋军先生为大智慧董事。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2021年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。

　　（三）温州银行股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：温州银行股份有限公司

　　住    所：温州市车站大道196号?

　　法定代表人：陈宏强

　　注册资本：669,164.5504万元人民币

　　经营范围：经营金融业务（范围详见银监会批文）。

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：元

　　2. 与公司的关联关系

　　公司监事会主席汪勤先生为温州银行股份有限公司董事。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2021年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。

　　（四） 中信银行股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　名    称：中信银行股份有限公司

　　住    所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层,32-42层?

　　法定代表人：朱鹤新

　　注册资本：4,893,479.6573万元人民币

　　经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度财务数据：

　　单位：百万元

　　2.与公司的关联关系

　　公司间接控股股东新湖集团的董事黄芳女士为中信银行股份有限公司董事。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2021年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。

　　（五） 其他关联方

　　关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东、实际控制人现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联人交易的主要内容为提供经纪、资产管理等服务，接受软件服务等相关事项，结合公司实际经营的需求，公司在与关联人发生具体交易时，分别与关联人签订相关合同，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格直接以市场价或以合理成本费用加合理利润并参考当期市场价格来确定。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关合同协议执行，交易定价合理、公平，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，也不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　公司代码：600095          公司简称：湘财股份

　　湘财股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发1.331元现金红利（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，国内经济稳步复苏，运行质量平稳提升。资本市场继续全面深化改革。我国证券行业主动融入经济社会发展全局，积极服务实体经济，贯彻新发展理念、构建新发展格局。随着北京证券交易所2021年11月15日敲钟开市，我国多层次的资本市场结构得到进一步完善，投资者积极性进一步提高，为证券行业带来更广阔的业务空间。根据中国证券业协会发布证券公司2021年度经营数据。2021年，我国证券公司共服务481家企业完成境内首发上市，融资金额达到5,351.46亿元，服务527家境内上市公司实现再融资，融资金额达到9,575.93亿元。

　　报告期内，国内证券市场参与者持续增长，交易规模与交易活跃度保持较高水平。根据中国证券登记结算有限责任公司公布的数据，截止到2022年2月25日，证券市场投资者数量突破2亿大关，达20,000.87万。截至2021年末，证券行业为客户开立A股资金账户数为2.98亿个，同比增加14.89%，客户交易结算资金期末余额（含信用交易资金）1.90万亿元，较上年末增加14.66%，客户基础不断扩大。2021年两市全年成交额258.0万亿元，同比增长24.7%。

　　在证券市场投资者结构进一步多元化，两市成交金额明显增长的背景下，2021年证券行业业绩稳健增长。根据中国证券业协会公布数据，2021年全行业140家证券公司共实现营业收入5,024.10亿元，实现净利润1,911.19亿元。截至2021年末，证券行业总资产为10.59万亿元，净资产为2.57万亿元，较上年末分别增加19.07%、11.34%。

　　（一）主营业务情况

　　证券业务

　　截至2021年末，湘财证券在全国21个省、自治区、直辖市共有65家证券营业部、4家业务分公司、6家区域分公司、2家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，已覆盖我国华东地区、华中地区、华南地区、华北地区、西南地区、西北地区、东北地区等全国大部分地区，营业网点布局合理，已经形成了以五大片区为重心的全国战略布局。证券板块各项业务情况如下表所示：

　　面对复杂的经营环境和激烈的行业竞争，湘财证券经营管理层带领全体员工凝心聚力、踔厉奋发，围绕制定的战略发展目标，坚持全面布局与重点发展相结合，深入优化组织架构和运行机制，不断提升公司治理水平，严守合规风控底线，加快各项业务的转型和升级，加大业务拓展和创新的力度。截至2021年12月31日，湘财证券总资产303.82亿元，同比增长3.54%；湘财证券归属于母公司净资产97.97亿元，同比增长14.37%；净资本86.09亿元，同比增长15.22%。湘财证券全年实现营业总收入20.45亿元，同比增加29.62%；实现净利润6.94亿元，较上年增长43.29%；加权平均净资产收益率7.62%，较上年增长23.10%，经营质量稳步提升。

　　报告期内，湘财证券各项业务经营情况如下：

　　（1）财富管理业务的加速转型成为经纪业务增长的重要驱动

　　报告期内，湘财证券扎实推进财富管理战略，不断将压力转化为动力，财富管理部门借助公募、私募头部管理人的引入、营销活动的组织、系统建设方面的升级，全力推动财富管理业务的转型与发展。报告期内，2021年，湘财证券代销金融产品净收入为7,751.65万元，较上年同比增长97.06%。全年证券投资基金销售额74.83亿元，较上年同比增长26.29%。

　　报告期内，湘财证券新设了一家证券营业部——长沙银杉路证券营业部，并完成了多家分支机构的迁址工作，另有四家新设证券营业部的筹建工作正在有条不紊地推进中。湘财证券专业人才团队和金融科技优势推动财富管理业务与各业务板块的协同。2021年，经纪业务条线发挥传统优势，与投行、资管和研究等业务部门紧密联动，形成有机整体，全力打造全链条、立体化、一站式的综合金融服务体系，为客户提供更高效、全面的投资管理服务、融资服务、投资银行服务。

　　专业交易服务品牌在金融科技战略的助推下日渐成型

　　湘财证券以金融科技赋能投资交易为突破口，通过科技手段提升客户服务能力，不断提升客户的交易服务体验。湘财证券已逐步打造“湘财金刚钻”服务品牌并形成特色鲜明的交易服务体系，涵盖引入、运营、退出的全生命周期管理。湘财证券通过自主研发或引入交易工具和迭代功能模块，构成多元丰富的产品条线，全方位覆盖客户的产品管理、量化交易、策略交易、套利交易等多种投资场景需求。

　　湘财证券以“司内管理数字化、业务运营线上化、数智决策可视化”为目标，以“湘管家APP”、“一体化PC平台”为系统中枢，通过持续的版本迭代不断完善系统功能，助力运营管理及营销展业，持续为营销服务与数据决策赋能。2021年湘财证券正式推出全新PC端交易软件——百宝湘PC版，为投资者带来更为极速、专业和智能的交易体验。湘财证券百宝湘平台客户规模较上年增长40%，平台活跃用户数增长比例超75%。

　　（3）有效的风险管理推动信用业务业绩稳步提升

　　2021年，湘财证券信用交易业务继续坚持稳健发展经营策略，不断完善业务制度体系，提升专业服务能力，同时主动顺应市场形势的变化，审慎控制风险，持续加强资本中介业务的规范性、实现质量、效益、规模均衡发展。在业务规模不断扩大的同时，信用业务部门通过各种举措进一步强化风险管控和担保品管理，通过良好的风险管理措施，2021年信用业务没有出现客户融资融券资不抵债或股票质押违约的情况。

　　截至2021年12月31日，湘财证券质押式回购业务规模9,972万元，平均维持担保比率383.21%，表外股票质押式回购业务规模0万元。

　　（4）精品投行战略初见成效，固收投行业务进步明显

　　报告期内，湘财证券投资银行业务紧密围绕“精品+深耕”战略，加强业务之间的协同，不断加快项目储备。在严控项目质量的前提下，努力提升自身人员素质和服务水平，同时积极优化调整投行业务管理制度，为深入推进投行业务发展奠定坚实的基础。在新三板业务方面，本年度湘财证券完成了2家挂牌公司非公开发行业务。此外，湘财证券在持续督导领域积极开展数字化和系统化探索，并对持续督导业务系进行了选型和测试，为督导业务的开展做了充分的准备工作。

　　面对激烈的市场竞争，湘财证券固定收益业务不断发挥客户粘性优势，持续加大业务开拓力度，项目质量稳步提升；同时紧抓政策机遇，助力疫情防控和疫区企业的融资需求，区域布局优势日渐明显。

　　（5）自营业务坚持价值投资，不断完善风险控制体系

　　湘财证券自营业务继续保持稳健投资风格，优化投资业务管理体系，借助湘财证券研究所力量，积极培育投研能力，同时进一步拓展投资渠道，投资收益率进一步提高。一方面强化长期价值投资理念，坚持业务多元化发展，有效运用各类金融工具和交易技术，积极挖掘安全边际较高的投资品种；另一方面严格执行湘财证券股东大会及董事会授权的业务规模和风险资本限额，注重风险的控制，投资决策流程清晰透明，合规留痕。

　　公募基金积极把握市场机会，主动管理和投研能力日趋成熟

　　报告期内，湘财基金管理有限公司不断完善主动量化特色投研体系，优化投研模型和流程细节，强化投资执行的规范性和纪律性，同时加大研究员专业能力的培养力度，提升了投研体系对不同市场环境的适应能力。湘财基金在管理规模稳步增长的同时，产品业绩表现也十分突出。根据海通证券—基金公司权益类资产业绩/超额收益排行榜的最新数据显示，截至2021年底，湘财基金管理的主动权益类产品近两年的收益率为103.67%，在136家基金公司中排名第14位；湘财基金管理的主动权益类产品近两年的超额收益率为85.40%，在136家基金公司中排名第13位。

　　其他业务

　　公司其他业务主要包括防水卷材业务、制药业务、食品加工业务、贸易业务。

　　公司防水卷材业务以绥棱二塑为主体。绥棱二塑主要业务为生产复合防水卷材和建筑防水施工，拥有独立的产品研发机构，创始研发了聚乙烯丙纶防水卷材，自主研发申报多项国家发明专利。

　　公司制药业务以白天鹅药业为主体。白天鹅药业是一家集研发、生产、销售为一体的专业化药品生产企业，主要产品有胸腺肽肠溶片、心律宁片等。

　　公司食品加工业务以营养品公司为主体。营养品公司通过多项全国食品生产许可认证，主要生产营养食品、保健食品、特医食品、快销食品等系列产品。

　　公司贸易业务品种包括成品油、化工品、天然橡胶、铝锭等。公司已与行业内多家上下游企业建立了合作关系，形成一套完整的贸易业务体系。

　　公司围绕主营证券业务积极投资金融科技领域，参股国内领先的金融信息服务提供商--大智慧。此外，公司还参股了温州银行、浩韵控股等企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　其他说明：公司三季度归属于上市公司股东的净利润较高，主要是证券业务由于三季度市场行情较好，经纪业务收入增长及投资收益增长较大导致；经营性现金流量净额第三、四季度流出较大，主要是回购业务资金净流出增加导致。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600095        证券简称：湘财股份      公告编号：临2022-020

　　湘财股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘财股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月26日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《湘财股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次修订后的《公司章程》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　湘财股份有限公司

　　董事会关于重大资产重组标的资产

　　减值测试报告

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司或本公司，原哈尔滨高科技(集团)股份有限公司）与湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券公司）原股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　(一) 资产重组方案简介

　　2019年6月19日，湘财股份公司发布公告称拟以发行股份方式购买新湖控股有限公司等股东持有的湘财证券公司股份。2019年6月18日，湘财股份公司与新湖控股有限公司签署了《重组意向性协议》，标的股份的交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为参考，由甲乙双方友好协商确定。

　　2019年7月1日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产协议》；2019年12月30日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。同日，湘财股份公司与湘财证券公司股东——青海省投资集团有限公司签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。

　　此次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券公司99.7273%股份，各方同意，标的资产的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），截至审计基准日，湘财证券公司的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号），截至评估基准日，湘财证券公司100%股权的评估值为1,063,738.32万元。经湘财股份公司与交易对方协商，标的资产最终定价1,060,837.82万元。

　　(二) 决策及审批过程

　　1. 2019年7月1日，湘财股份公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

　　2. 2019年12月30日，湘财股份公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

　　根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作。

　　此次交易方案已获得湘财股份公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　3. 湘财股份公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准本次购买资产、募集配套资金、湘财股份公司成为湘财证券公司控股股东、依法受让湘财证券公司99.7273%的股份等事项。

　　二、收购标的资产减值补偿方案

　　(一) 减值补偿承诺

　　根据湘财股份公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产补充协议一》，新湖控股有限公司等16名补偿义务人承诺，本次重组实施完毕（以标的资产交割至湘财股份公司为准）起三个会计年度（重组实施完毕当年为第一个会计年度），如标的资产存在减值的情况，交易对方应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

　　(二) 减值测试及资产减值补偿

　　在减值测试期每个会计年度结束以后，湘财股份公司应聘请具有相关资质的会计师事务所，依据相关法律法规以及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。

　　1. 标的资产存在减值情况下的补偿金额

　　如减值测试期内任一会计年度，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

　　其中，每一交易对方按照其在重组下转让湘财证券公司股份占各交易对方合计转让湘财证券公司股份的比例确定各自应补偿的金额。

　　2. 优先补偿股份数量的确定

　　在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷重组时湘财股份公司对价股份的发行价格。

　　如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

　　湘财股份公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向湘财股份公司作相应返还。

　　根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由湘财股份公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。

　　3. 对价股份不足以补偿时现金补偿金额

　　如某一交易对方于重组时所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向湘财股份公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×重组时本公司对价股份的发行价格）

　　计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入湘财股份公司指定的账户。

　　4. 补偿总额的限定

　　每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在重组时取得的交易对价金额。

　　三、减值测试过程

　　(一) 湘财股份公司已聘请中联评估公司对湘财证券公司股东全部权益在基准日2021年12月31日的价值进行估值，并由其于2022年3月19日出具了《湘财股份有限公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公司公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2022〕第511号），资产评估报告所载2021年12月31日湘财证券公司股东全部权益价值的估值结果为1,616,495.12万元。

　　(二) 本次减值测试过程中，湘财股份公司已向中联评估公司评估履行了以下工作：

　　1. 已充分告知中联评估公司评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2. 谨慎要求中联评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号〕的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（下转D487版）