重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况 说明的公告

　　(上接D487版)

　　注：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要系全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司通过非公开发行方式定增的上市公司股票本期确认的公允价值变动损失。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）详见本公司2022年4月28日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2021年年度报告》相关内容。

　　（二）报告期内的担保事项进展情况

　　截至本报告期末，公司无逾期担保，担保总额为208,365.39万元，均是合并报表范围内公司对子公司及子公司之间的担保。

　　1、解除14,427万元担保

　　本公司全资子公司重庆市万州区江河水电开发有限公司向建设银行万州分行偿还了300万元贷款，从而解除本公司300万元的担保责任。

　　本公司全资子公司电力投资公司向农商行万州分行偿还了4,702万元贷款，向建设银行万州分行偿还了750万元贷款，从而解除本公司5,452万元的担保责任。

　　本公司全资子公司重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）之控股子公司重庆两江城市电力建设有限公司向工行两江分行偿还了175万元贷款，从而解除长兴电力175万元的担保责任。

　　本公司全资子公司重庆乌江实业（集团）股份有限公司（以下简称“乌江实业”）之全资子公司重庆乌江电力有限公司向农业银行黔江分行营业部偿还了8,500万元贷款，从而解除乌江实业8,500万元的担保责任。

　　2、以前年度发生延续到报告期末的担保情况

　　单位：万元

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥主管会计工作负责人：邓义虹会计机构负责人：杨红敏

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：叶建桥主管会计工作负责人：邓义虹会计机构负责人：杨红敏

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥主管会计工作负责人：邓义虹会计机构负责人：杨红敏

　　母公司资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司?

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥主管会计工作负责人：邓义虹会计机构负责人：杨红敏

　　母公司利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥主管会计工作负责人：邓义虹会计机构负责人：杨红敏

　　母公司现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：叶建桥主管会计工作负责人：邓义虹会计机构负责人：杨红敏

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用    √不适用

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2022-028号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年完成了重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）等有关规定，现将2021年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　（一）交易对方

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　（三）交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易价格确定为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　（四）发行股份?

　　根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》,对价支付方式为以股份支付617,096.60万元，以现金支付36,411.00万元。

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854,704,413股。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为 499,999,994.64 元。

　　一、 收购资产业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺整体安排

　　根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：

　　1、口径一

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

　　上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。

　　2、口径二

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（二）业绩承诺的具体补偿方式

　　1、业绩承诺补偿条件

　　各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

　　（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

　　承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

　　（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

　　若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　2、补偿金额的确定

　　（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

　　本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

　　业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

　　对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

　　各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。

　　利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

　　（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义

　　口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　二、收购资产业绩实现情况

　　（一）口径一业绩完成情况

　　经审计，联合能源2021年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：武陵矿业的调整数为根据业绩补偿协议的约定，扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。

　　（二）口径二业绩完成情况

　　联合能源2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　（三）收购资产实际完成业绩占业绩承诺金额的比例说明

　　按照口径一联合能源2021年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为52,331.54万元，实际完成业绩承诺44,030.00万元的118.85%。

　　按照口径二联合能源2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为69,015.60万元，实际完成业绩承诺39,700.00万元的173.84%。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度的业绩承诺已经实现。

　　四、本说明的批准

　　本说明已经公司2022年4月26日第十届第二次董事会批准对外报出。

　　五、备查文件

　　1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》

　　2. 华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2022年4月28日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2022-030号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于下属全资子公司参与认购私募基金

　　份额的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前期情况概述

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）作为有限合伙人签署了《中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），认缴出资额为15,000万元。

　　本次认购事项已按照公司相关内控制度经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次认购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。上述内容详见公司于2022年3月21日在上海证券交易所网站披露的《关于下属全资子公司参与认购私募基金份额的公告》（临2022-007号）。

　　二、本次进展情况

　　2022年4月26日，公司收到中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）发来的《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明》，中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案信息如下：

　　1、基金名称: 中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、管理人名称：中金资本

　　3、托管人名称：中国农业银行股份有限公司

　　4、备案编码:SVK870

　　5、备案时间:2022-04-25

　　6、证书打印时间：2022-04-26

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月二十七日

　　公司代码：600116      公司简称：三峡水利

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润376,563,150.53元，按《公司章程》提取法定盈余公积金37,656,315.05元后，母公司当年实现的可供分配利润为338,906,835.48元，加上母公司2020年末未分配利润1,140,989,868.26元，扣除根据股东大会决议支付2020年度普通股股利191,214,290.40元，年末累计可供股东分配的利润为1,288,682,413.34元。

　　公司2021年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,912,142,904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主营业务及经营模式

　　a.主营业务

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，目前的主营业务为电力生产、供应，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务。其中，电力生产、供应属于核心业务。

　　b.经营模式

　　——电力生产、供应

　　电力生产的业务模式：公司拥有水电装机75万千瓦，所发电量通过公司的配电网络销售给重

　　庆万州、涪陵、黔江等供电区域内的电力用户。

　　电力供应的业务模式：公司的骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行，供电区域划分明确。除销售自发水电外，还从国家电网、南方电网、网内其他电力生产单位购进电力，通过公司配电网络销售给终端用户。

　　——锰矿开采及电解锰生产加工销售

　　公司拥有锰矿开采、电解锰生产加工及销售的完整产业链，利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料生产电解锰等产品，公司下属贸易公司采购本公司及外部电解锰生产加工企业的电解锰产品，销售给钢铁等行业客户用作冶炼工业的重要添加剂。

　　c.主要业绩驱动因素

　　公司电力生产、供应业绩驱动的主要因素包括售电量的增加、自有水电站发电量增加、综合购电成本控制等；公司锰矿开采及电解锰生产加工销售业绩驱动的主要因素为电解锰市场价格上涨。

　　（2）行业发展说明

　　据国家统计局数据，2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各行各业认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，科学统筹疫情防控，国民经济持续恢复发展。2021年国内生产总值1,143,670亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%，中国经济总量突破110万亿元。

　　a.电力生产、供应

　　2021年，我国电力运营情况良好，电力行业全力保障电力安全稳定供应，电力生产高位运行，全年电力消费增速实现两位数增长，电力装机结构延续绿色低碳发展态势，电力供应基本满足了国民经济发展和人民生活需求。

　　——电力需求方面（下转D489版）