湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002096              证券简称：南岭民爆                 公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;同一控制下企业合并

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《关于南岭民爆不在岗和离退休人员统筹外费用精算并计提事项的函》（湘科函〔2022〕19 号）文件规定，公司于2022年 4 月26 日召开第六届董事会第二十八次会议通过针对职工离职后福利和辞退福利计提精算负债，并进行追溯调整。

　　2、2021年10月，公司收购同一控制下湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司 3 家全资子公司 100%的股权。根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司对上年比较期间数据进行了相应调整，并进行追溯调整。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　为优化战略布局，整合公司管理和提高运营效率，防范管控风险，公司于2022年3月21日通过湖南省联交所挂牌转让所持中铁民爆物资有限公司40%股权，转让金额4644.604万元。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：曾德坤                     主管会计工作负责人：何晖                     会计机构负责人：朱新宏

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：曾德坤        主管会计工作负责人：何晖         会计机构负责人：朱新宏

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　董事长：曾德坤

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆           公告编号：2022-020

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为规范公司与间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司下属子公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与湖南湘科控股集团有限公司签订《2022-2024年日常关联交易框架协议》，包括但不限于购销产品、设备、原材料、场地租赁、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等存在关联交易。

　　公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。审议上述议案，关联董事孟建新先生和郑立民先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司2021年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　三、 协议的主要内容

　　（一）协议双方     甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南湘科控股集团有限公司

　　（二）  交易内容

　　包括但不限于购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等。

　　（三）交易价格

　　1、与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司交易价格表

　　（注：以下价格表仅为参考执行价，具体以实际市场行情或经双方协议确定的价格为准。）

　　接受关联方水电服务；房屋、土地租赁

　　2、与关联方湖南新天地供应链电子商务有限公司交易价格表

　　向关联方采购原材料

　　3、与关联方湖南华湘物业管理有限公司交易价格表

　　接受物业服务

　　4.公司所属向红公司与关联方湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品，鉴于双方签订保密协议的约定，交易内容不得予以公开，交易价格严格执行行业和管理部门指导价格。

　　（四）定价原则

　　本协议项下进行的服务和日常支付，按以下方式确定：

　　1、若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行。

　　2、若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行。

　　3、若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行。

　　4、若国家定价、行业定价和市场定价均没有，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　　5、若以上四种价格确定方式均不适用，则按照协议价格定价。

　　6、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　7、协议约定的有效期限： 自本公司2021年度股东大会批准后生效, 有效期2022年1月1日至2024年12月31日止。

　　8、协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2021年度股东大会议批准后生效。

　　四、 关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　本公司与湖南湘科控股集团有限公司及其子公司发生关联交易，除企业发展的历史原因外，主要是因为各交易标的均为民爆器材生产配套之必需品，由受同一股东控制或参股的企业供应，不仅在产品质量和物流方面更有优势，而且在按需调整产品规格型号和供货时间以及保证售后服务等方面能够顺畅地进行协调与配合，更具协同效应。

　　本公司与湖南湘科控股集团有限公司及其子公司的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　公司与湖南湘科控股集团有限公司签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。

　　五、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币721.33万元。

　　六、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司与关联方签署关联交易协议主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，协议符合市场公允条件，交易定价按照市场化原则确定，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　本次关联交易协议条款为一般商业条款，交易各方本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第二十八次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事孟建新先生和郑立民先生回避表决，程序合法。

　　七、 备查文件目

　　(一)第六届董事会第二十八次会议决议；

　　(二) 独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）本公司与关联方湖南湘科控股集团有限公司有限公司签署的《2022-2024年日常关联交易框架协议》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代号：002096       证券简称：南岭民爆       公告编号：2022-017

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议会议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至 2021年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2021年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，本公司2021年度计提各项信用减值损失、资产减值损失共计3,749.19万元，具体情况如下表：

　　1、信用减值损失

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　1.1 应收票据

　　1.2 应收账款

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　单项计提坏账准备的应收账款

　　1.3 其他应收款

　　本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。

　　（1）本公司基于信用风险特征将其他应收款依据不同款项性质划分为押金及保证金、备用金、往来款、其他应收款项，分款项性质编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）因本公司合并范围内资金实行集中管控管理模式，合并范围内其他应收款基于资金调拨形成，通常不存在预期信用损失，本公司将应收合并范围内因资金调拨形成的应收子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　（3）如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　经测算，公司本年度应计提应收款项坏账准备3,489.53万元，计提信用减值损失3,489.53万元。其中：南岭经贸对湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权2,210.46万元，本次按单项计提方法计提坏账准备1,105.23万元，累计已计提坏账准备2,210.46万元。

　　2、资产减值损失

　　（1）存货

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　经测算，公司本年度应计提存货跌价准备252.93万元。

　　（2）合同资产

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测算，公司本年度应计提合同资产减值准备6.73万元。

　　3、计入的报告期

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　4、审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失合计3,749.19万元，该减值损失的计提导致公司2021年度合并报表利润总额减少3,749.19万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2021年财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司的资产状况及2021年度的经营成果，公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第二十八次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提资产减值准备有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,更加客观和真实的反应企业的资产状况。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次2021年度计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；

　　4、公司独立董事发表的独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日