湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知 债权人的公告

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆         公告编号：2022-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（简称“本次股权激励”）首次授予的激励对象符赞辉因工作变动原因离职，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售101,300股限制性股票进行回购注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股份完成后，将导致公司注册资本相应减少。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　债权人可采用邮寄信函方式申报债权。

　　1、债权申报登记地点：湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦13楼。

　　2、申报时间：2022年4月28日起45天内9:00-12:00；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：邹七平

　　4、联系电话：0731-88936121

　　5.、债权申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。

　　如债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

　　如债权人为自然人的，需同时提供有效身份证复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的复印件。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2022-019

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司预计2022年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南华湘物业管理有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2022年预计金额合计不超过23,810万元，2021年同类交易实际发生总金额为20,163.98万元。

　　2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议以5票赞成，0票反对，  0票弃权的表决结果，审议通过了《预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事孟建新先生、郑立民先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2021年度股东大会审议批准，关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易实际发生情况

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

　　公司预计2021年度日常关联交易是基于业务发展需要，与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，并在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。

　　2021年，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据市场环境变化、行业政策调整和企业实际情况，结合生产安排及时调整采购销售交易量，单项关联交易与预计金额上限存在差异。2021年，公司日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　（三）2022年预计日常关联交易类别和金额

　　二、关联人介绍和关联关系

　　履约能力分析：上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　注：为有利于进一步优化战略布局，防范管控风险，公司于2022年3月21日完成了中铁民爆物资有限公司股权战略退出。本公司董事、高管不再在中铁民爆担任董事、高管职务。至此，公司与中铁民爆物资有限公司关联关系解除。鉴于2022年1-3月在关联关系存续期间发生了少量的关联交易，公司参照关联交易预计进行信息披露。

　　三、日常关联交易协议主要内容

　　1、主要交易内容

　　（1）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

　　本公司所属的全资子公司湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务以及库房、土地租赁；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司全资子公司湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司提供厂房、土地租赁。

　　（2）与湖南卓特包装材料有限责任公司交易的主要内容

　　湖南卓特包装材料有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

　　（3）与岳阳县红晟电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红晟电子科技有限公司按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（4）与岳阳县红福电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红福电子科技有限公司按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（5）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

　　湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

　　（6）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　（7）与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。

　　（8）与湖南华湘物业管理有限公司交易的主要内容

　　湖南华湘物业管理有限公司按市场价格为公司所属部分子公司提供生产区、办公区以及部分配套公共区域物业管理服务。

　　（9） 与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

　　2、定价政策和定价依据

　　军品及军需材料交易由军方审核定价，其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据，

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司与间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司及其下属子公司于2022年1月1日签署了《2022-2024年日常关联交易框架协议》，待公司2021年度股东大会审议通过后生效。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定，协议有效期为2022年1月1日至2024年12月31日止，期限为三年。

　　（2）公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《民用爆炸物品运输合同》。该合同约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子（分）公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2021年1月18日至2024年1月17日止，期限为三年。

　　（3）公司所属湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）与关联方湖南卓特包装材料有限责任公司（简称卓特包装）签署《采购合同》，约定169公司向卓特包装采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（4）公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）与岳阳县红晟电子科技有限公司（简称岳阳红晟）签订了《物资采购协议》，协议就采购电点火药头、电点火具、铜包钢线等原材料，以及因向红公司生产需要向岳阳红晟采购高压聚乙烯等材料的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（5）公司所属向红公司与岳阳县红福电子科技（简称岳阳红福）签署了《物资采购协议》，就向红公司向岳阳红福采购军民用纸盒、木箱，以及因向红公司电子雷管生产需要向岳阳红福采购电子导线等定制材料的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议有效期限为2021年1月1日至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（6）公司所属向红公司分别与岳阳红晟、岳阳红福就机器设备、房屋、土地、租赁及提供水电服务事项签署了《租赁合同》。合同有效期为2021年1月1日起至2023年12月31日止，期限为三年。

　　（7）公司与中铁民爆物资有限公司签署了《民用爆炸物品销售合同》，对销售民用爆炸物品的数量、质量、交提货日期等进行了详细约定。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、鉴于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，且改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司已配置了较为完备的供水、供电系统、库房，以及公司于2021年完成了对湖南南岭精细化工有限公司、湖南南 岭包装材料有限公司、湖南南岭线材加工有限公司3 家全资子公司 100%股权和部分实物资产收购。 为提高资产的利用效率、避免重复建设，湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点向本公司所属双牌分公司提供水电服务和库房租赁；湖南省南岭化工集团有限责任公司向本公司所属湖南南岭精细化工有限公司提供厂房租赁；湖南省南岭化工集团有限责任公司向本公司所属湖南南岭包装材料有限公司提供厂房（含土地）租赁。

　　2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向湖南卓特包装材料有限责任公司（简称卓特包装）采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与卓特包装同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从卓特包装定制前述材料。

　　3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县红晟电子科技有限公司（简称岳阳红晟）采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与岳阳红晟同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从岳阳红晟采购。岳阳红晟制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给岳阳红晟公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给岳阳红晟公司。

　　4、本公司所属向红公司向岳阳县红福电子科技（岳阳红福）有限公司采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与岳阳红福相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从岳阳红福定制前述材料。岳阳红福生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给岳阳红福。

　　5、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　6、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系，具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障，其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　7、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求，交易价格由军方审核定价，双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　8、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司完成了所属子(分）公司物业分离移交。华湘物业作为物业分离移交接收方，承接了公司部分子(分）公司生活区以外的生产区、办公区 以及部分配套公共区域物业管理工作。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。其服务价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　9.中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。同时，为有利于进一步优化战略布局，防范管控风险，公司于2022年3月21日完成了中铁民爆股权战略退出，退出股权后公司将继续维持与中铁民爆物资有限公司正常的业务合作，不会对公司整体业务发展和业绩造成重大影响。

　　本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限责任公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南华湘物业管理有限公司和中铁民爆物资有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2022年度拟发生的日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司生产经营实际情况及业务发展需要，能充分利用关联方拥有的资源优势和产业链优势为公司的生产经营服务，实现资源优化配置和业务的协同发展。本次预计的关联交易在交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司2022年度日常关联交易预计事项基于关联方合作基础及对业务发展的合理预期,是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年战略合作发展，积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务，保证公司正常开展生产经营活动。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。交易双方按照合同条款的约定执行，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司第六届董事会第二十八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事孟建新先生、郑立民先生、张勤先生和邹七平先生回避表决，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码:002096        证券简称:南岭民爆         公告编号：2022-023

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改董事会议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》有关要求，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修改。为了与《公司章程》有关章节修订的内容保持一致，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除修改上述条款内容外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　修订后的《董事会议事规则》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002096       证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-012

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2022年4月26日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年4月28日为授予日，向22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。

　　4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

　　5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2022年3月28日，公司党委会前置研究2021年限制性股票激励计划预留股份限制性股票授予激励对象名单及授予股数，预留股份分配完毕。

　　7、2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（5）本方案通过股东大会同意。

　　以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。

　　综上，董事会认为，公司限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2022年4月28日；

　　2、授予数量：授予限制性股票1,666,062股，占公司当前股本总额380,178,200股的0.44%；

　　3、授予人数：22人；

　　4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.03元（不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价9.82元/股的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价12.05元/股的50%）；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本次授予的股权激励计划有效期为72个月，自限制性股票授予之日起至激励对象限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本次授予预留部分的股票有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　本计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

　　本计划授予的预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本次拟授予的激励对象共计22人，包括：公司本部管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（1）本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）公司本部管理人员、业务或技术骨干人员、子公司管理人员名单

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。

　　2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。

　　2）解除限售考核的对标企业选取

　　公司主营民爆类业务，目前有9家与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业，名单如下：

　　若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他因特殊原因导致偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格两个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次预留授予内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　三、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分股票授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2022年4月28日为授予日，以授予价格人民币6.03元/股，向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。

　　四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留部分限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为1,002.97万元，具体摊销情况如下：

　　上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的预留部分授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已达成。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。

　　6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2022年4月28日为预留部分限制性股票授予日，以6.03元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》（草案修订稿）的相关规定；本次预留部分授予条件已经成就；本次预留部分授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八会议相关事项的独立意见；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日