天邦食品股份有限公司 关于对外担保的公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2022-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153亿元。由公司股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用上述授权额度。根据公司2022年度经营预测分析，拟担保最大额度如下，实际担保发生额将以实际经营过程中的资金需求为准。公司第七届董事会第五十一次会议于2022年4月26日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案尚需经公司2021年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体担保方案如下：

　　1、拟为控股子公司提供不超过人民币83亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。在全年预计担保总额范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。

　　2、拟为公司及下属控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供不超过人民币23亿元的担保额度，主要用于供应链金融（客户购买公司饲料、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用等。

　　3、拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过人民币2亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等，以尽快扩大养殖规模。联营、合营公司其余股东将根据持股数量提供等比例担保。

　　分配详情表：

　　上述担保额度总计为108亿元，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交公司股东大会审议。额度有效期自2021年度股东大会审议通过到2022年度股东大会召开日为止。董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。若控股子公司其他股东为财务投资者，不实际参与公司经营管理，不会影响公司对控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面的有效控制，公司具有充分掌握与监控控股子公司现金流向的能力，则其他股东可不按出资比例提供同等条件的担保。

　　4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为本公司担保额度不超过人民币45亿元。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　经查询，下述被担保方不属于“失信被执行人”。

　　2、被担保子公司2021年度主要财务状况（单位：元）

　　注：天邦新能源技术有限公司为2022年1月成立，尚未有相关财务数据。

　　三、担保事项的主要内容

　　担保方式：连带保证担保责任

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　担保协议签署：公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署担保协议等相关文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）累计对外担保情况：

　　截至2021年12月31日，公司2021年度对外担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2021年12月31日，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的45.13%。

　　在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2022年度可担保总额度为人民币153亿元（其中对控股子公司的担保额度83亿元，对控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度23亿元，对联营、合营公司的担保额度2亿元、控股子公司为本公司担保额度45亿元），占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的443.09%。

　　（二）逾期担保情况

　　截至2022年4月26日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36万元、250万元和100万元。具体情况如下：

　　2020年9月，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36万元。截至2022年4月，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款318,646.52元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。2021年6月，公司一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250万元。截至2021年9月16日，该客户已偿还全部金额。2021年10月，公司另一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100万元，公司已督促该客户对该笔逾期贷款尽快偿还。

　　五、对外担保风险分析及防范措施

　　（一）对外担保可能存在的风险

　　1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；

　　2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；

　　3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。

　　（二）对外担保风险防范措施

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方提供担保；

　　2、为控股子公司或参股公司提供担保的，其余股东按出资比例提供同等担保或反担保；

　　3、要求借款的客户、养殖场（户）、合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；

　　4、客户、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；

　　5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

　　6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。

　　六、董事会意见

　　公司对全资子公司及其客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

　　公司本次担保事项是为了满足公司分子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第五十一次会议决议公告；

　　2、第七届监事会第二十八次会议决议公告；

　　3、独立董事关于对外担保事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2022-033

　　天邦食品股份有限公司关于

　　2021年1-12月计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度共计提各项资产减值准备合计119,428.02万元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、资产计提减值准备的概述

　　1、资产减值的原因

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及2021年的经营情况，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　公司进行全面清查和资产减值测试后，本期共计提2021年1-12月各类资产减值准备119,428.02万元，具体明细如下表：

　　注：1、本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　本次计提的资产减值准备为存货跌价准备、应收账款和其他应收款坏账准备、在建工程减值准备、商誉减值准备。

　　（一）存货跌价准备

　　公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。每年年度终了，公司应当检查消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。

　　判断消耗性生物资产和生产性生物资产减值的主要迹象根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则对消耗性生物资产和生产性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因的情况下，生物资产才可能存在减值迹象。具体来说，消耗性生物资产和生产性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值或可收回金额低于账面价值：

　　①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力。

　　②因遭口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。

　　③因消费者偏好改变而使公司的消耗性生物资产或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　④因公司所处经营环境变化，从而对公司产生不利影响，导致消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌。

　　⑤其他足以证明消耗性生物资产或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　　企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，综合2021年12月份市场价格和生猪期货价格，考虑资产负债表日至财务报告批准报出日之间售价发生的波动，以及未来公司生猪养殖战略规划，本期计提存货跌价准备106,061.43万元。

　　（二）应收款项坏账计提

　　本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

　　1. 公司对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2. 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在账龄组合基础上计算预期信用损失。

　　其中：账龄信用风险特征组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　3.本公司将应收合并范围内关联方、政府事业单位货款、由集团客户担保、或其他信用风险较低的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　公司依据《企业会计准则》和制定的预期信用损失政策等相关规定，本期应收账款和其他应收款共计提坏账准备4,486.39万元。

　　（三）在建工程减值准备

　　本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　公司根据《企业会计准则》的相关规定，本期对存在减值迹象的在建工程计提了5,971.45万元。

　　（三）商誉减值准备

　　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，本期确认商誉资产减值准备2,908.75万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2021年计提资产减值准备金额合计119,428.02万元，预计减少公司2021年度利润总额119,428.02万元，减少公司2021年度净利润119,428.02万元，减少2021年度归属于上市公司所有者权益119,428.02万元。

　　报告期内，公司计提资产减值准备共119,428.02万元，对报告期内利润总额影响金额为119,428.02万元，并相应减少公司报告期期末的资产净值。本次计提的资产减值准备已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审议程序规范合法。此次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年1-12月的经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002124             证券简称：天邦股份                公告编号：2022-027

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以“美好食品缔造幸福生活”为愿景，以“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命，正从一家生猪养殖企业向食品企业转型，主营业务为生猪养殖和猪肉制品加工。公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品猪、猪肉生鲜产品、猪肉加工产品等。

　　公司于2021年上半年出售了生物制品业务、下半年出售了水产饲料业务和部分猪用饲料业务，以更加聚焦于以生鲜猪肉及肉制品为主体的产业链。

　　（一）主营业务经营模式

　　1、生猪养殖业务经营模式

　　生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全；另一方面也更便于生猪养殖专业化分工，母猪场负责种猪育种、母猪扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥。

　　公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段完全由公司自己管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。自建育肥基地可以迅速上规模，扩大产能，同时由公司内部员工饲养管理，生产效率更高、生物安全管理更有保障。虽然前期资金投入较多，但综合成本低于家庭合作代养模式。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥场，公司支付一定的租金并派驻员工进场的育肥模式。租赁育肥属于轻资产扩张模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别的防疫设备，养殖效率更高。此外，该模式下公司需要支付的租赁费和人工工资等费用也低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费。在家庭农场代养方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改造后能满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司形成“自建+租赁”为主，合作农户为辅的育肥产能体系。

　　2、食品业务—猪肉制品加工

　　公司的战略定位是成为安全美味的品牌猪肉供应商。生猪养殖环节是为下游屠宰和加工提供安全稳定的猪源，最终形成从生猪养殖、屠宰、加工、销售的猪肉产业链闭环。公司的猪肉制品加工业务通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂)和城市服务中心，从生产端贴近消费端，打造便捷化美味猪肉深度供应链服务体系，以满足日益升级的消费需求。屠宰工厂靠近养殖密集区，通过肉与猪的联动，将标准化程度低的生猪变成标准化程度高的生鲜猪肉；加工厂通过精细分割和深加工创新产品，提升整猪价值；城市服务中心作为连接生产端和消费端的桥梁，将肉品供应链接到餐饮、商超、电商、社区团购等众多平台，为消费者提供“拾分味道”品牌美味猪肉。

　　（二）主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现销售收入105.07亿元，同比减少2.39%，归属于上市公司股东的净利润为亏损44.62亿元，相比去年同期的盈利32.45亿元大幅下降，主要影响因素有：

　　1、生猪市场价格同比大幅下降，产能仍处于扩张和更新阶段，未满负荷，成本仍处于高位

　　随着非洲猪瘟疫情发生后的新增生猪产能逐步释放，肥猪供应量增加；叠加部分养殖场进行二次育肥，出栏生猪平均体重上升，加上进口肉不断投放市场，2021年猪肉供应量进一步增加，国内猪肉供需一季度达到平衡后走向过剩。根据农业农村部数据，猪价在2021年1月达到高点后快速回落，从1月份每公斤35.8元回落到12月份的17.59元，跌幅达50.87%。

　　报告期内公司实现生猪出栏量428万头，同比增加了39.06%，但销售单价却同比下降64.29%，而与此同时饲料原料价格却是普遍上涨。公司生猪产能虽然有所增加，但受到疫情扰动未能满负荷均衡生产，加上上半年外购母猪、仔猪的影响，整体销售成本同比降幅较小。公司为了生猪产业长远发展，下半年采取了一系列措施，其中加速淘汰更新低效母猪、弱猪等措施，也在一定程度上增加了当期亏损；猪场精准通风、喷淋、除臭等舒适度专项技改，以及加速养殖屠宰深加工一体化转型等举措尚未能在当期产生效果。同时考虑到猪价下行，公司根据会计准则有关规定和要求，对存栏的消耗性生物资产计提跌价准备9.89亿元。生猪市场价格下降是公司报告期业绩大幅下降的最主要原因。

　　2、猪肉制品加工业务收入快速增长，但盈利能力有待提高

　　公司通过租赁屠宰厂等方式提高屠宰和加工产能。报告期内，公司猪肉制品加工业务共屠宰生猪133.13万头，营业收入为26.57亿元，同比增长95.48%。由于公司阜阳食品加工厂将于2022年建成投产，公司储备人员增加较多，人均效率有待提高，同时公司期末计提了存货减值6,328万元，2021年猪肉制品业务仍亏损7,581.09万元。

　　3、投资收益部分弥补亏损

　　为了更加聚焦生猪养殖及肉品加工业务，公司2021年上半年出售了生物制品业务、下半年出售了水产饲料业务和部分猪用饲料业务，报告期共计收到股权转让款17.2亿元，产生投资收益6.8亿元（税前）。

　　（三）公司所属行业的发展阶段

　　2021年公司进一步整合资源，聚焦生猪产业链，加快向下游生猪屠宰和肉制品加工业务延伸。

　　1、生猪养殖行业

　　中国是世界生猪养殖和猪肉消费大国，“猪粮安天下”，国家历来重视生猪稳产保供工作。正常年份每年生猪出栏量7亿头左右，猪肉年均消费量达5,500万吨以上，生猪销售市场规模高达万亿以上。

　　我国生猪养殖业正加速规模化发展，环保、非瘟疫情、产业资本、超强猪周期等多重因素的叠加推高了养殖行业成本和进入门槛，部分“低、小、散”养殖户加速退出，规模企业凭借养殖技术、疫病防控、精益化管理等优势加速扩张，加速了生猪养殖行业的规模化进程。根据万得出栏数据统计，2021年出栏量排名前10的上市公司出栏量占比已经从2020年的10.75%进一步上升到14.39%。

　　2、猪肉制品加工行业

　　畜禽屠宰行业在国内已长期发展，趋于成熟，由于肉食消费需求增长较为缓慢，国内屠宰产能长期处于过剩状态，全国规模屠宰厂平均产能利用率仅30%左右。目前我国屠宰行业机械化程度较低、技术水平相对落后的企业仍占多数，机械化程度高、技术先进的企业较少。屠宰及肉类加工行业的竞争格局在市场和政策的推动下正在发生迅速变化，虽然规模化企业同小型企业的竞争仍在持续，但行业产业集中度日趋提高，规模化屠宰加工企业之间的竞争已成为行业主流。

　　目前国内猪养殖和猪屠宰企业大多为各自独立发展，产能相对分散，并未形成区域集约化发展。随着规模化养殖比例提高和肉食一条龙产业链发展需要，大型养殖企业配套自身屠宰加工产能成为现实需要，也是上下游企业开始一体化竞争的必然要求。加快向下游屠宰业布局，向肉制品深加工延伸成为2021年众多农牧企业的重要选择和行业显著特征。

　　近年来，我国肉类和肉制品的产销保持强劲发展，肉制品产量占肉类产量比例稳定上升。从我国肉制品类食品消费结构来看，国内猪肉制品所占的市场份额最大，占比超60%。由于肉类加工制品产品利润较高、发展空间较大的特点，未来将是肉类行业发展的大方向。

　　（四）公司所属行业地位

　　1、生猪养殖业务

　　公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2021年底公司已经建成的母猪场产能达到69.56万头，较2020年底增加10.76万头。2021年全年累计出栏各类生猪428万头，列上市公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占有率位居前三。

　　2、猪肉制品加工业务

　　公司2021年全年屠宰量达到133.13万头，较2020年32.68万头有了大幅增长。同时公司2021年在阜阳基本建设完成了“年屠宰500万头屠宰及肉品深加工项目”一期工程，该项目引进了世界一流技术水平的屠宰与深加工先进工艺，是亚洲单体最大的现代化屠宰加工厂，该厂已于2022年1月试投产运营。

　　公司猪肉品牌“拾分味道”2021年被中商情报网列为“中国猪肉主要品牌”之一，也曾获“2020年上海食用农产品优秀食用农产品配送企业”、“2020年上海食用农产品十大畅销品牌”、“2020年上海食用农产品餐饮优选品牌”等荣誉。未来随着生猪养殖量的提升和自建屠宰加工产能的投产，猪肉制品加工业务将逐步成为公司的主要业务。

　　（五）各业务生产经营情况

　　1、生猪养殖业务

　　生猪养殖业务是公司当前聚焦的主要业务。2021年，非洲猪瘟疫情更加复杂，在保障生物安全的同时，公司有序推进新产能建设以及落后产能淘汰。2021年12月底，公司母猪场产能累计达到69.56万头，实际存栏能繁母猪32.85万头。

　　在商品猪育肥方面，公司根据新的疫情形势，重点发展“租养”模式。截至2021年12月底，已投产租赁育肥合作户数为112户，单户平均存栏产能超过1.45万头。在重点发展区域，公司也逐步开始投资建设或收购部分育肥场。同时公司继续保留和开发生物安全条件较好的家庭农场，截至2021年12月底，与公司签约的合作家庭农场为1,308户，家庭农场的平均存栏产能超过2,200头。根据农业部非洲猪瘟疫情防控的五大区域划分，目前公司合作的农户分布集中于东南部地区，具体为北部区农户数约占7.61%；东部区农户数约占59.63%；中南区农户数约占32.77%。

　　2021年12月底公司生产性生物资产生猪存栏数量（包括能繁和母猪场后备猪）为47.53万头，账面净值为11.65亿元；公司消耗性生物资产生猪存栏数量为259万头，账面价值为15.84亿元，其中外购数量为7.42万头，占比2.86%。2021年全年公司实现生猪出栏428万头，同比增长39.06%。

　　报告期内公司生猪整体销售成本较非洲猪瘟疫情发生之前的正常年份仍然偏高，原因一是公司2020年4季度和2021年上半年外购和自留了部分三元肥母猪作为种猪使用，也外购了部分仔猪育肥，这部分猪成本较高且生产效率较低。2021年下半年公司根据市场行情变化调整经营策略，放缓扩产节奏，加速淘汰更新低效母猪。二是2021年非洲猪瘟疫情仍有反复且情况更加复杂，公司为了防控疫情加大了生物安全投入，猪场精准通风、喷淋、除臭等舒适度专项技改，以及加速养殖屠宰深加工一体化转型等举措尚未能在当期产生效果。三是2021年上半年公司规模扩张较快，人员增加带来人工成本上升，新人较多带来效率下降。公司8月份重新梳理组织，进行人岗匹配和人员优化。随着种猪的更新优化、更多母猪场进入满负荷节律生产、育肥产能利用率进一步提升，成本仍有进一步下降空间。

　　2、猪肉制品加工业务

　　报告期内公司主要是在为即将建成的500万头规模的阜阳食品加工厂做人员储备和市场开发的准备工作。2021年，公司通过自有和租赁产能等方式共屠宰生猪133.13万头，同比增长307.37%。公司食品事业部人员由2020年底的500人增加到2021年底约1300人。

　　公司加快了深加工业务的产品研发，选择行业内较为领先的企业作为代工厂，分别代加工生产调理产品、预制菜、酱卤产品和休闲产品。2021年公司生鲜销量、深加工销售额、电商销售额同比均有较大幅度增长，销售渠道拓展到线上生鲜平台、线下精品超市、特色餐饮、社区团购渠道，产品由粗分割白条肉向精分割包装产品升级，深加工产品由卤制品向预制菜产品拓展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2022-025

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第五十一次会议通知已于2022年4月16日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月26日下午14：00以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长苏礼荣先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度总裁工作报告的议案》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告的议案》；

　　《2021年度董事会工作报告》全文详见公司2021年度报告全文。

　　公司第七届董事会独立董事许萍女士、鲍金红女士、张晖明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　《独立董事2021年度述职报告》于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》；

　　《2021年度财务决算报告》于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年年度报告全文及报告摘要》；

　　《2021年年度报告摘要》2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2022-027；《2021年度报告全文》全文详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-4,463,163,959.18元。截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,493,824,797.12元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　《2021年度内部控制自我评价报告》全文详见2022年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2022年度财务审计机构的公告》详见2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2022-028.

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2022年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2022年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依据实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会进行审议。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度董事、高管人员薪酬及2022年度经营业绩考核的议案》；

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2021年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2022年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2021年度报告全文。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]22613-1号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2022年4月28日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-029。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2021年度社会责任报告》；

　　社会责任报告内容请参阅公司2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。

　　十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-030。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十三、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第七届董事会任期将于2022年5月14日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届改选。由公司董事会提名，经公司提名委员会审核，公司第七届董事会提名张邦辉先生、盛宇华先生、赵守宁先生、夏闽海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。本议案需提交2021年度股东大会审议，各位非独立董事候选人的简历详见附件。

　　公司第八届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第七届董事会成员将继续履行董事职责。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名陈有安先生、陈良华先生、陈柳先生、为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议表决。各位候选人的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第七届董事会成员将继续履行董事职责。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

　　《2022年第一季度报告》将于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-031。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年度股东大会的提案》。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》于2022年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2022-032。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　附件：

　　议案十三附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

　　张邦辉：男，中国国籍，1963年7月出生，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，天邦食品股份有限公司总经理、董事长。现任天邦食品股份有限公司监事会主席。

　　张邦辉先生为本公司的实际控制人，直接持有公司股份401,735,485股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　盛宇华：1958年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学软科学研究中心主任，英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著12部，主编著作和教材31余部，发表文章130余篇，获得省部级以上科研奖10余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。

　　截至公告日，盛宇华先生未持有公司股票。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　赵守宁：男，中国国籍，出生于1952年5月9日，专科学历，中共党员。1986年任北京大发正大有限公司常务副总。1998年进入正大集团，任天津正大农牧有限公司总经理，2001年任集团助理副总裁兼吉林正大实业有限公司总经理，2003任集团副总裁、资深副总裁、总裁兼秦皇岛正大有限公司总经理，2006年任正大集团农牧食品企业中国区副董事长、资深副董事长，主管正大集团食品事业线、家禽事业线，2017年退休，不再担任正大集团任何职务。几十年一直工作在农业产业化企业，是公司加农户的实践者，畜牧设备革命工业化农场提倡者，食品加工与市场营销方向上提出冻品转鲜品，鲜品转调理品，调理品转熟食品的战略策划者。

　　截至公告日，赵守宁先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　夏闽海：男，1968年8月出生,本科学历，会计师，高级经济师。1992年4月-2005年4月余姚捷丰空调设备有限公司,历任财务部经理,捷丰家居有限公司财务总监。自2005年4月加入天邦食品股份有限公司,历任职广东天邦饲料科技有限公司财务总监、宁波分公司总经理、公司财务总监、副总裁，成都天邦生物制品有限公司首席运营官，天邦食品股份有限公司财务总监。现任天邦食品股份有限公司副总裁。

　　截至公告日，夏闽海先生持有公司股票21,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　议案十四附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

　　陈有安：男，1958年生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。曾先后在国家宏观调控、开发性金融、地方、国家主权财富基金等机构任职服务。曾任中央汇金公司副总经理兼任中国银河金控董事长、中国银河证券董事长等。现任国联安基金管理有限公司独立董事、野村东方国际证券有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司独立董事。自2021年6月起担任泸州老窖股份公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈有安先生未持有公司股份，与公司其他5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　陈良华：男，1963年12月出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后；目前为东南大学经济管理学院教授会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。

　　截至公告日，陈良华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　陈柳：男，1979年出生，东南大学博士后。曾任江苏天龙光电设备股份有限公司董事、董事会秘书、江苏省社会科学院副研究员、研究员，2018年1月至今担任南京大学长江产业经济研究院研究员、教授。

　　截至公告日，陈柳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份          公告编号：2022-034

　　天邦食品股份有限公司

　　关于农银投资-南京汉世伟结构化债转股

　　投资计划的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次投资计划的提前终止，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　一、参与设立投资计划的基本情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了公司参与设立农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划（以下简称“投资计划”）的议案。农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）设立投资计划，由公司及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度4亿元，其中公司认购2亿元，出资比例为50%。公司于2021年12月30日收到登记机构的确认邮件，农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划已完成初始登记。

　　《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》（公告编号：2021-137）2021年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。《关于参与设立农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划完成初始登记的公告》（公告编号：2021-142）2021年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　二、投资计划的进展情况及提前终止的原因

　　2021年12月，农银投资-南京汉世伟结构化资管计划（以下简称“资管计划”）登记设立，总金额4亿元人民币，农银投资与公司分别认购2亿元人民币，农银投资通过资管计划直接增资入股天邦股份子公司南京汉世伟育种有限公司（以下简称“汉世伟育种”）。项目投资期限为3+N年，初始投资期为3年，资管计划持股比例为48.1928%。

　　各方基于自身业务考虑，经友好协商后达成一致意见，同意签署《股权转让协议》按约定的退出方式由公司提前受让资管计划持有的标的公司股权，于2022年4月底前完成相关工作。

　　三、签署的《股权转让协议》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：南京汉世伟育种有限公司

　　乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-南京汉世伟结构化债转股投资计划）

　　丙方：天邦食品股份有限公司

　　（二）股权转让主要条款

　　1、本协议项下的转让标的为乙方持有的标的公司48.1928%股权，即标的股权。乙方拟按照本协议约定向丙方转让标的股权，即本次股权转让。

　　2、转让价格的总价款根据原《股权转让合同》（协议编号：NJHSW-2021-002相关约定执行。

　　3、丙方向乙方指定的收款账户支付总价款完毕当日，本次股权转让即完成交割，转让价款支付日确定为2022年4月25日。

　　4、各方同意，丙方按照本协议第三条支付转让价款完毕后，乙方应根据丙方要求，在收款后30个工作日内配合丙方、标的公司完成工商变更登记。

　　5、转让前各方已签署股东会决议确定现金分红方案，向南京汉世伟育种全体股东分配现金红利，具体金额以各方签署的股东会决议为准。

　　6、乙方按照《投资计划合同》的约定对投资计划进行清算分配。

　　（三）权利义务条款

　　1、先决条件

　　各方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行本协议和完成本次股权转让取得全部必要的董事会、股东大会/股东会以及其他内部决策机构的必要批准，并已满足中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的信息披露义务及其他相关监管要求；

　　2、权利义务的移转

　　自本协议约定的总价款支付完毕之日起，乙方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由丙方享有及承担。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（五）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　四、本次投资计划提前终止对公司的影响

　　本次投资计划提前终止，是公司出于业务规划需要，根据前期协议约定，各方友好协商的结果，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资计划提前终止不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日