广东天亿马信息产业股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：301178        证券简称：天亿马        公告编号：2022-033

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以47,112,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务基本情况

　　公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。公司已形成社会网格化管理、社会治安综合治理、“互联网+政务服务”等一系列典型解决方案，广泛服务于公检法、交通、教育、医疗卫生等政府部门、事业单位及企业客户。

　　凭借多年在信息技术领域积累的丰富经验，公司以核心技术和关键应用为基础，聚焦智慧政务、智慧教育及智慧医疗等领域，持续提升智慧城市解决方案服务能力。公司已掌握了地理空间大数据技术、3DWebGL数据加载技术、跨平台高性能实时视频通话技术、大数据分析与挖掘、视频监控图像识别技术、智能人机交互技术等核心技术，为客户提供成熟的自主软件产品、定制化开发和完整的项目实施服务。

　　报告期内，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。

　　（二）主要产品或服务基本情况

　　公司致力于为智慧政务、智慧教育、智慧医疗等领域客户提供信息技术解决方案，从业务类型上可划分为信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务。

　　1.信息系统集成服务

　　信息系统集成服务系公司的主要业务。公司提供的信息系统集成服务，以客户的应用需求为出发点，在合理规划的基础上，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此协调工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。

　　2.软件开发及技术服务

　　软件开发及技术服务系公司的核心业务，公司依托深圳、汕头两地研发中心及子公司互联精英，聚焦于智慧城市领域，持续投入和创新，在政务、教育、医疗等领域开发了一系列产品和解决方案，同时可为客户特定需求提供定制化产品开发服务。

　　3.信息系统运维服务

　　信息系统运维服务系公司的传统业务，公司建立了专业服务团队和统一服务平台，打造形成专业信息系统运维服务模式，可为客户提供包括信息系统集成项目维保服务、驻点运维服务、企业客户IT运营运维服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　经中国证券监督管理委员会批复（证监许可[2021]2937号），并经深圳证券交易所同意（深证上〔2021〕1115 号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票11,778,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币48.66元/股，并于2021年11月12日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本为35,334,000股，发行人民币普通股（A股）11,778,000股，发行后总股本为47,112,000股。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马    公告编号：2022-025

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第三次会议，此前公司于2022年4月15日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中独立董事曹丽梅女士及董事马淦江先生以通讯方式参加并行使表决权。独立董事李洁芝女士因工作原因未能出席本次会议，委托蔡浩先生代为行使表决权，发表表决意见及签署相应的董事会会议文件。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长林明玲女士召集并主持。

　　本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，形成以下决议：

　　(一) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》,具体情况如下：

　　公司董事会审议了总经理提交的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司管理层有效执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2021年度经营管理情况。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　(二) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》，具体情况如下：

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-032）之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”的相关内容及《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　(三) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》，具体情况如下：

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-032）之“第十节 财务报告”的相关内容。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　(四) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　公司2021年度拟以总股本47,112,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币18,844,800（含税）;不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增18,844,800股，转增后公司总股本为65,956,800股。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-027）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　(五) 会议审议了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的议案》，具体情况如下：

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的公告》（公告编号：2022-028）。

　　回避表决情况：本议案与所有参与表决董事相关，全体董事回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　(六) 会议以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：

　　公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，对公司2022年度日常性关联交易进行预计。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在会上发表同意意见；公司保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）对该事项发表了核查意见。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-029）及相关公告。

　　回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。

　　2022年度预计日常性关联交易总金额属董事会审议范围，本议案无需提交股东大会审议。

　　(七) 会议以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司拟申请银行综合授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体情况如下：

　　根据公司2022年度经营计划对资金的需求，公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等银行申请总额度不超过人民币30,000万元（人民币万元，下同）的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，无需公司提供反担保。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在会上发表同意意见；公司保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于公司申请银行综合授信预计暨关联方提供担保预计的公告》（公告编号：2022-030）及相关公告。

　　回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决。

　　议案须提交股东大会审议。

　　(八) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金的议案》，具体情况如下：

　　公司拟以募集资金置换前期以自有资金支付的发行费用3,718,920.75元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对以上事项进行了鉴证，并出具《关于广东天亿马信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2022）0610020号）。

　　公司独立董事发表了同意意见，保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于以募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-031）及相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　(九) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订公司部分制度的议案》，具体情况如下：

　　公司根据法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所下发的规范性文件，结合公司情况，修订了部分制度如下：

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　以上第五、十四、十六、十七、十八项及第二十项须提交股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　(十) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》，具体情况如下：

　　公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-032）及《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-033）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　(十一) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对专项报告内容予以鉴证。

　　公司独立董事发表了同意意见，保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-034）及相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十二) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意意见，保荐机构五矿证券对该事项发表了核查意见。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十三) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2021年度财务审计报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2022）0610034号）。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十四) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）进行审核。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十五) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》，具体情况如下：

　　公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2022年第一季度报告》，议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-035）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十六) 会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》，具体情况如下：

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2022-036）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）五矿证券有限公司出具的相关核查意见；

　　（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301178    证券简称：天亿马    公告编号：2022-026

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届监事会第二次会议，此前公司于2022年4月15日以电子邮件形式向全体监事发出会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席毛晓玲女士召集并主持。

　　本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，形成以下决议：

　　（一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司监事会按照要求编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-032）之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”的相关内容。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　（二）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司按照要求编制了《公司2021年度财务决算报告》。经审核，监事会认为：该决算报告真实、客观地反映了公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-032）之“第十节 财务报告”的相关内容。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　（三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》，具体情况如下：

　　公司按照要求编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。经审核，监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反应了报告期内公司内部控制情况。报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　（四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》，具体情况如下：

　　公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。经审核，监事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告及摘要的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，真实反映公司年度的经营管理和财务状况，经核查未发现所包含的信息存在不符合实际的情况。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-032）及《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-033）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　（五）会议审议《关于公司监事2022年度薪酬待遇方案的议案》，具体情况如下：

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的公告》（公告编号：2022-028）。

　　回避表决情况：本议案与所有参与表决监事相关，全体监事回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（六）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，综合考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等因素，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-027）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案须提交股东大会审议。

　　（七）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：公司报告期内，公司与控股股东、其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生对外担保，也不存在以前年度累计至2021年12月31日违规对外担保情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》客观、真实地反映了情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：公司预计2022年度拟发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为；交易价格参照市场价格确定，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-029）及相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　议案无需提交股东大会审议。

　　（九）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，客观、真实地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-034）及相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于以募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金一事符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-034）及相关公告。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：公司2022第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。报告及摘要的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况，经核查未发现所包含的信息存在不符合实际的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-035）。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十二）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司拟申请银行综合授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体情况如下：

　　经审核，监事会认为：公司拟向银行申请综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款无偿担保，该事项构成偶然性关联交易。此项交易是为满足公司资金需要，有利于公司经营发展，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。

　　议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于公司申请银行综合授信预计暨关联方提供担保预计的公告》（公告编号：2022-030）及相关公告。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-027

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，议案须提交股东大会审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告（众环审字（2022）0610034号），公司2021年度归属于母公司股东的净利润为55,657,076.39元（人民币元，下同）。根据《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，母公司提取法定盈余公积金5,112,496.42元，截至2021年12月31日可供分配利润为141,247,524.07元。结合公司经营状况及发展规划，为持续回报股东，公司拟定2021年度利润分配预案如下：

　　以总股本47,112,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币18,844,800（含税）;不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增18,844,800股，转增后公司总股本为65,956,800股。

　　本次拟用于转增股本的资本公积18,844,800元全部为公司股东溢价增资所形成的，股东无需缴纳个人所得税。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司计算登记结果为准。在董事会及股东大会审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则相应调整。

　　本议案须提交股东大会审议，并在股东大会作出决议后2个月内完成权益分派。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次公司利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了广大投资者，尤其保护了中小投资者的合法利益，有利于全体股东共享公司成长的经营成果。实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司战略规划和发展预期。

　　三、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，综合考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等因素，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表同意意见，并同意提交股东大会审议，具体如下：“经审核，公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，综合考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等因素，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议该议案的决策程序、表决结果合法有效。”

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案须提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　　（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-028

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的议案》《关于公司监事2022年度薪酬待遇方案的议案》，相关议案须提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司董事、监事、高级管理人员

　　二、适用期限

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　三、薪酬标准

　　（一）董事薪酬

　　1.在公司任职的董事薪酬

　　在公司任职的董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成：

　　基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，按月以银行转账方式予以结算；绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实际实施情况，结合整体效益，综合考核后以银行转账方式予以结算。

　　此外，在公司任职的董事不再领取董事津贴；兼任高级管理人员的董事薪酬方案按此施行。

　　2.独立董事津贴

　　公司独立董事施行津贴方案。独立董事津贴为每人税前6.0万元/年，按月以银行转账方式予以结算。

　　3.外部董事津贴

　　外部董事未在公司任其他职务，参照独立董事施行津贴方案。外部董事津贴为每人税前6.0万元/年，按月以银行转账方式予以结算。

　　（二）监事薪酬

　　监事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成：

　　基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，按月以银行转账方式予以结算；绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实际实施情况，结合整体效益，综合考核后以银行转账方式予以结算。

　　此外，在公司任职的监事不再领取监事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成：

　　基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况、市场薪资等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，按月以银行转账方式予以结算；绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实施情况，结合整体效益，综合考核后以银行转账方式予以结算。

　　四、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，与会董事审议了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的议案》。鉴于该议案与所有与会表决董事相关，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届监事会第二次会议，与会监事审议了《关于公司监事2022年度薪酬待遇方案的议案》。鉴于该议案与所有与会表决监事相关，全体监事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表意见如下：“经审核，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案符合公司实际经营情况，符合行业及所在地区的薪酬水平。鉴于与会董事皆为本议案关联方，对议案回避表决，决策程序、表决结果合法有效。

　　综上所述，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。”

　　五、备查文件

　　（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　　（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-029

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于预计2022年度日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易概述

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，预计2022年度与汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司（以下简称“融和村镇银行”）发生日常性关联交易，交易总金额不超过50.00万元（含本数）（人民币万元，下同）。

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决；并于同日召开第三届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。

　　因预计2022年度交易总金额在董事会审议范围内，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联方名称：汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司

　　法定代表人：朱炳坚

　　成立时间：2015年11月05日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440500MA4UJGTB3H

　　住所：汕头市潮阳区棉北街道平北居委324国道棉北段东侧潮庭华府A1幢07商铺、07商铺附层

　　主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）与上市公司的关联关系

　　关联关系：关联董事林明玲持有融和村镇银行5%股权；同时董事马学沛与林明玲系夫妻关系，与马淦江为叔侄关系。

　　三、关联交易主要内容

　　公司参考2021年度关联交易的实际情况，预计2022年度在融和村镇银行办理存款业务获得的利息收入不超过人民币50.00万元（含本数），存款利率依据当期市场利率水平。

　　融和村镇银行成立于2015年，第一大股东为江门农村商业银行股份有限公司，注册资本为10,000万元人民币，具有一定的经营规模，具备良好的财务状况，不存在不能履约的情形，不是失信被执行人。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与融和村镇银行的关联交易基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易中存款的利率水平参照当期市场利率水平，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。公司及关联方在业务、资产、人员、机构等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：“经对本议案的充分了解和事前审查，公司全体独立董事认为：2021年度公司与关联方之间的日常关联交易活动按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2022年日常关联交易预计额度是在2021年度日常关联交易的基础上作出的，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事的独立意见：“经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，我们认为公司预计2022年度拟发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，为公司正常的商业行为；交易价格参照市场价格确定，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序、表决结果合法有效。”

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司预计2022年度拟发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，为公司正常的商业行为；交易价格参照市场价格确定，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司2022年度日常关联交易预计的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对广东天亿马信息产业股份有限公司预计2022年度日常性关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　　（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：301178     证券简称：天亿马     公告编号：2022-030

　　广东天亿马信息产业股份有限公司

　　关于2022年度申请银行综合授信额度

　　预计暨关联方担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　根据公司2022年度经营计划对资金的需求，公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等银行申请总额度不超过人民币30,000万元（含本数）（人民币万元，下同）的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，不需要公司提供反担保。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营对资金的需求来确定。

　　公司董事会拟授权公司法定代表人或其授权代表在经批准的综合授信额度及其有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信业务，包括但不限于：办理综合授信额度银行、授信品种的选择；办理综合授信额度金额、利率的确定；办理综合授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合授信额度相关的其他事项。其中，授信业务包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款、商业汇票、保函等业务品种。

　　本次申请综合授信额度有效期为自股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。

　　实际控制人马学沛、林明玲夫妇为公司提供担保构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　该事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江对相关议案回避表决；独立董事进行了事前认可，发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了同意意见；持续督导机构五矿证券有限公司发表了同意的核查意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　本次议案须提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表人、董事长，直接持有公司13,394,160股股份，占公司总股本的28.43%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

　　（二）马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为公司副董事长兼总经理，直接持有公司2,575,800股股份，占公司总股本的5.47%，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司257,580股股份，占公司总股本的0.55%，合计持有公司2,833,380股股份，占公司总股本的6.01%。马学沛先生与林明玲女士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。（下转D527版）