江西世龙实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002748            证券简称：世龙实业        公告编号：2022-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2022年4月15日以邮件方式发送至全体董事，会议于2022年4月26日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，会议由董事长汪国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　公司第四届独立董事汪利民、陆豫、蔡启孝已向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　《2021年度董事会工作报告》及《独立董事2021年度述职报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于2021年度总经理工作总结和2022年度工作计划的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《2021年年度报告》全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《2021年年度报告摘要》同日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　截止2021年12月31日，公司总资产188,880.94万元，较上年末同比增长0.68%；2021年营业总收入217,459.31万元，较上年同期增长38.37%；实现归属于公司普通股股东的净利润19,559.16万元，较上年同期增长237.85%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《2021年度财务决算报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　公司预计2022年实现营业总收入249,546.26万元，利润总额28,200.70万元，归属于公司普通股股东的净利润20,506.85万元。

　　上述财务预算不代表公司2022年度的实际盈利水平，预算目标能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《2022年度财务预算报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配预案是基于公司当前资产负债情况及未来发展项目战略投资规划，切实保障公司正常生产经营及可持续性发展，并结合《公司章程》规定而拟定的方案，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定。该利润分配方案有利于推进公司战略发展规划的有序实施，重点推进各项技改及其他投资项目的规划建设，保障公司生产经营的平稳运行，促进公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登于《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

　　2021年度公司与关联方发生的预计日常关联购销交易总额为不超过8,600万元（不含税），实际交易发生总额为6,927.05万元（不含税）。2022年度根据公司实际业务经营情况，公司全年预计与关联方发生日常关联交易总额不超过8,180.61万元（不含税）。

　　关联董事汪国清在审议该议案时进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于追认关联借款及其他关联交易的议案》

　　鉴于鹰潭市齐晖化工有限公司为公司原副总经理汪大中先生的亲属所控制的公司，公司认定其为关联方，且对其自2014年始与公司发生所有关联交易予以追加确认。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《关于追认关联借款及其他关联交易的公告》详见《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，相关的财务报告审计费用为80万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前许可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事会经审议认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司 2021 年度内部控制制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结合公司目前的股权及治理结构等实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行完善修订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于修订＜大股东、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　修订后的《大股东、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过了《关于经营层2021年度绩效考核和奖金计提的议案》

　　根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》（2018年修订）的相关规定，经董事会薪酬与考核委员会确认，2021年度公司应发放经营层年度考核奖金为1,084.64万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、 审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》（2022年修订）等法律、行政法规及《公司章程》等公司内部制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，特制定公司董事薪酬方案如下：

　　公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年15万元（税前），津贴按月平均发放；公司非独立董事基本薪酬、绩效年薪及专项奖励按照公司《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》（2022年4月）执行，由董事会、股东大会审议批准后予以发放。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员薪酬按照公司《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》（2022年4月）执行。其中，基本薪酬按董事会批准的标准以月工资形式发放；绩效年薪和专项奖励在董事会批准后按考核周期发放。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议通过了《关于对主要产品生产装置进行完善化和安全提升改造的议案》

　　根据公司现阶段的生产经营需要，现拟对公司主要产品生产装置进行完善化和安全提升改造，相关预算合计为1.15亿元人民币。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　二十一、审议通过了《关于受让合资子公司其他股东股权的议案》

　　进一步整合资源，加强对公司控股子公司-世龙新材料的管理和资源利用，结合其产品发展前景及公司未来整体发展战略部署规划，增强公司未来盈利能力和综合竞争力。经三方友好协商，公司拟按照实缴注册资本，以人民币675万元受让杨坤武、廖绍平先生持有的世龙新材料45%的股权。股权受让完成后，世龙新材料将由公司持股55%的控股子公司变更为持股100%的全资子公司。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《关于受让合资子公司其他股东股权的公告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二十二、审议通过了《关于对外投资设立境内全资子公司的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《关于对外投资设立境内全资子公司的公告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常生产经营及公司未来战略发展的需要，董事会同意并提请股东大会授权公司总经理汪国清先生根据公司实际情况向相关银行机构申请累计不超过十亿元人民币的综合授信额度，有效期自股东大会审议通过之日起三年。同时，提请股东大会授权公司总经理签署相关文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1号）及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35 号），公司对现行相关会计政策作出变更。

　　董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准

　　则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司

　　的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十五、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　本次董事会决定将通过的相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提议定于 2022年5月20

　　日召开公司 2021年年度股东大会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十六、审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　《公司2022年第一季度报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十六日