拓维信息系统股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知

　　中信建投证券股份有限公司关于

　　拓维信息系统股份有限公司2021年度

　　保荐工作报告

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　　一、保荐工作概述

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　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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　　三、公司及股东承诺事项履行情况

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　　四、其他事项

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　　保荐代表人签名：______________   ______________

　　宋  杨           赵  亮

　　中信建投证券股份有限公司

　　年     月     日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于拓维信息系统股份有限公司

　　2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，中信建投及其指定保荐代表人宋杨、赵亮对《拓维信息系统股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门负责人、注册会计师等人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，从公司内部控制环境、内控风险评估、内控的重点控制领域、信息与沟通、内部监督等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、内部控制建设的基本情况

　　拓维信息依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规性文件的要求，建立并完善了有关公司治理及内部控制的各项规章制度；拓维信息股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定。拓维信息在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，能够确保日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

　　三、内部控制的实施情况

　　（一）信息披露管理制度的执行

　　保荐机构检查并审阅了公司2021年度发布的公告文件，并核对了公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2021年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，未发生因信息披露违规而被证券监管机关处罚的情况。

　　（二）财务内部控制制度的执行

　　经核查，在财务会计方面，公司已根据《企业会计准则》、《公司法》等有关法律法规的要求制定了相应的内部管理制度，能够确保财务会计信息的准确、可靠，以及财务会计系统的安全、有效。

　　（三）其他内部控制制度的执行

　　经核查，拓维信息遵守《公司章程》及相关规章制度的规定，履行必要的决策程序，内控制度执行良好。

　　四、内部控制自我评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　五、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。评价的范围主要包括母公司及其控股公司，纳入评价范围单位资产占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上。

　　纳入评价范围的主要事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、 资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、内部审计、对外投资、关联交易、对外担保、财务报告管理、分子公司管理、信息披露、社会责任与企业文化等。

　　重点关注的高风险领域主要包括：资金管理风险、资产管理风险、采购与付款风险、销售与收款管理风险、对外投资管理风险、关联交易、信息系统管理等风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　具体纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1、治理结构、组织架构

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层等“三会一层”为主体、规范运作的法人治理结构，设置了与公司经营管理和规模相适应的组织职能机构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，维护投资者和公司权益，保障公司有序经营。

　　（1）公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构的内部治理结构，总经理领导的经营管理层负责公司的日常经营管理工作，通过调控和监督各职能部门规范行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运行。

　　（2）公司内部控制的组织架构为：公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责；公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责；公司审计部对内部控制执行情况的检查与评价负责；公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。

　　（3）公司结合自身业务特点和内部控制要求设置了与公司战略发展相匹配的组织架构，根据业务性质设置了相应的事业部，根据职能分工设立了总裁办、证券投资部、财务中心、人力资源中心、审计部、法务部、公共事务部、商务采购部等管理部门，各部门的职责明确，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了经营活动的有序进行。

　　2、发展战略

　　公司明确制定了董事会战略委员会工作制度，董事会及其战略委员会负责公司的战略管理，对公司发展的重大战略规划和举措进行充分审议和研究论证，通过有效的战略管理合理规避战略风险并充分抓住战略机遇，确定公司发展目标，指导公司长期稳健发展。

　　公司设置了专门的战略管理中心，根据董事会确定的战略规划进行战略解码，制定相应的实施路径和具体目标，跟踪各业务部门绩效数据，为公司经营发展提供决策依据、确保公司战略的有效落地。

　　3、人力资源

　　公司建立了完善的人力资源管控体系，从组织层面、人才管理、绩效考核管理、激励管理以及岗位任职资格管理等方面构建全体员工的培训和晋升体系，充分保证各级员工有效地履行职责。公司根据发展战略和人力资源管理现状，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源工作计划，围绕人力资源管理不断深化革新，为公司的可持续健康稳健经营保驾护航。

　　4、资金管理

　　公司通过《财务管理制度》、《资金管理制度》、《银行账户管理规定》、《银行理财产品管理办法》等规范资金使用审批权限及审批程序。严格按照上市公司资金管理规范要求和公司内部资金管理程序开展资金活动，资金由集团财务中心统一归口管理，公司资金支付按审批权限经过业务、财务双线审批，各控制环节的职责权限清晰明确，形成了完整的资金活动控制体系，有效的保障了资金安全和使用效率。

　　5、资产管理

　　公司制定了《固定资产管理制度》，以规范公司固定资产取得、维护和处理机制，维护固定资产的安全完整，合理配置和有效利用，保障固定资产使用率最大化。《固定资产管理制度》对固定资产的采购、验收、使用、维护及处置进行严格的申请和审批管理，保证固定资产采购规范、维护科学合理，保证固定资产盘点计划有效落实，完善固定资产减值评估和折旧机制，保证固定资产价值的合理性。公司采用不相容职位分离、授权审批、会计系统控制等内控手段，严格限制未经授权的人员接触和处置资产，确保各类资产安全完整。

　　6、采购管理

　　公司建立了完整的采购管理体系，制定了《拓维集团供应商管理制度》、《拓维集团项目物资采购管理制度》、《拓维集团基建装修管理制度》《拓维集团自用物资采购管理制度》，清晰描述了采购职能各岗位的工作职责及权限，确保了不相容职位分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性；完善了供应商管理体系，通过对新供应商的选择、供应商的日常评估管理等方面规定，有效地提高公司采购透明度和资金使用效率。

　　7、销售管理

　　公司根据年度经营目标与财务预算对各类销售业务确立目标责任制，建立了销售活动风险控制机制，不断完善各销售业务单元的制度及流程。建立了客户管理系统数据库，根据谨慎性原则甄选优质客户。公司销售业务均需通过信息化平台进行立项评审，综合指标达到公司要求评审通过后才可实施，合同模板由法务部进行规范审核，实施成本费用按项目预算进行匹配监控。财务中心与业务部门有效配合进行销售回款管理，定期与客户对账，及时识别预警超期应收账款，销售回款与绩效考核挂钩。通过采取有效的管控措施，确保了销售目标的实现。

　　8、内部审计

　　董事会下设审计委员会，按照《公司章程》的规定设立了内部审计机构并配备了专职审计人员，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计机构独立行使审计职权，通过日常监督、专项监督和组织内控评价，对公司内控体系的健全性、合理性、有效性进行检查和评价，保障内控体系的动态有效。

　　9、对外投资

　　公司制定了《拓维集团投资管理办法》针对各项对外投资活动的决策和执行等权限、程序作出了详细规定。公司在进行重大投资决策时，须向技术、财务、法律专家咨询，对项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，对投资项目出现异常的情况及时汇报。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。

　　10、关联交易

　　为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露、关联交易价格的确定和管理等内容作了详细的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

　　11、对外担保

　　公司对外担保的内部控制制度遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制订了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审查、审批、管理和信息披露程序。对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保协议、合同或其他类似的法律文件等，规避和降低了经营风险，确保公司担保活动的安全、完整、有效。

　　12、财务报告管理

　　公司建立了独立的会计核算体系，严格遵照《企业会计准则》等制度规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，公司年度财务报告经注册会计师审计后出具审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司董事会和管理层高度重视公司的财务管理体系和会计信息质量，建立了权责分明的以岗位责任制为基础的财务管理体系和财务运行机制。通过集团化财务核算信息化系统，制定了完善的会计核算体系及凭证与记录的控制程序，信息资源共享，互相牵制，实现了财务核算、业务协同处理的财务集中管控，有效地控制和降低财务风险。

　　13、分子公司管理

　　公司依照《拓维信息子公司管理制度》、《拓维集团子公司财务管理制度》明确了全资及控股子公司经济活动管理权限和审批流程，建立了有效的子公司控制机制，将子公司财务管理、投资管理、人事、商务采购、内部审计、信息披露等方面工作纳入集团统一的管理体系。定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，定期召开子公司经营分析会议，确保控股子公司规范、高效运作。

　　14、信息披露

　　公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》等制度，制度中明确了信息披露的基本原则、负责机构、信息披露的内容、信息披露的程序、记录和保管等；明确了投资者关系如何进行等。公司通过投资者关系平台、电话、访谈等形式与投资者、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通，严格执行相关制度要求进行信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整，未出现信息泄密事件，保护了广大投资者的利益。

　　公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动交流。

　　15、社会责任与企业文化

　　公司一直注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任，致力成为有社会责任感的最佳雇主企业，打造可信赖、有温度的拓维品牌。

　　多年来，公司坚持不懈地参与、捐助社会公益及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴。2021年，公司启动F2F 2.0公益计划，开展了龙山公益行、微心愿认领、公益义卖等活动，走进大山，将知识和爱心带给孩子们。

　　公司通过近二十年发展的沉淀和积累，秉承“拓新思维，创造未来”的企业理念，诚实守信、合法经营，在不断地自我创新与追求卓越中快速发展。

　　公司已形成了一套包括企业行为规范、企业员工观、企业合作观、企业核心价值观在内的独特的企业文化系统，制定了“客户第一、拥抱变化、诚信正直、团结合作、积极敬业、追求卓越”的企业核心价值观。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系，深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内控体系规范管理制度的规定组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准 ：财务报告内部控制缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　定量标准 ：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与投资收益相关的，股东权益总额指标衡量。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

　　■

　　定性标准：当存在以下一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，应被认定为重大缺陷，包括但不限于以下情形：

　　①与财务报告相关控制环境无效；

　　②董事、监事和高级管理人员与财务报告相关舞弊行为；

　　③公司更正已公布的财务报告

　　④当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　　⑤公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效

　　其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准，非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制，一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。

　　定量标准：公司非财务报告内部控制缺陷定量标准主要根据控制缺陷可能造成直接经济损失的金额，参照财务报告内部制缺陷的定量标准执行。

　　定性标准：公司非财务报告缺陷的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重大缺陷：

　　①公司决策程序失衡导致重大失误；

　　②违反国家法律、法规，受到相关部门和监管机构的处罚；

　　③管理人员或关键技术人才流失严重；

　　④媒体负面新闻频繁，波及面广；

　　⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

　　⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

　　六、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司无其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况产生重大影响的其他内部控制信息。

　　公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，防范经营风险，稳步提升经营能力，促进公司健康、可持续发展。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，拓维信息现有的内部控制制度符合我国有关法律和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理有效的内部控制，拓维信息关于内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　宋  杨  赵  亮

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于拓维信息系统股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的

　　专项核查报告

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）再融资项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓维信息2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

　　一、公司再融资募集资金情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2400号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向11名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,250,800股，发行价格为6.22元/股，募集资金总额为915,899,976.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年9月10日汇入公司募集资金监管账户。扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到910,320,476.12元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为906,848,778.01元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《拓维信息系统股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000630号）验证。

　　（二）2021年度募集资金使用及结余情况

　　2021年度，公司募集资金使用情况为：

　　（1）募集资金置换前期投入的自有资金4,991.05万元。

　　（2）以募集资金直接投入募投项目27,857.27万元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目27,857.27万元。

　　综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入32,848.32万元，尚未使用的金额为57,836.56万元。募集资金专户存储58,146.84万元，其中募集资金57,836.56万元，专户存储利息310.28万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（2021年9月修订）（以下简称管理制度）。该管理制度于2021年9月30日经公司董事会第七届第十四次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入310.28万元（其中2021年度收到利息收入310.28万元），募集资金未使用当前余额57,836.56万元。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况

　　■

　　（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况

　　无。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年9月30日募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入4,991.05万元。2021年10月9日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,991.05万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2021）第110A016669号《关于拓维信息系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐人发表了明确同意意见。公司已将上述资金由募集资金专户转入公司其他银行账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，实现现金的保值增值，保障股东的利益，公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理。2021年9月30日公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本期对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（六）结余募集资金用于其他募投项目情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为拓维信息公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拓维信息系统公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构的核查工作

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对拓维信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、实地查看了募集资金投资项目的生产建设场所、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，中信建投证券认为拓维信息2021年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，拓维信息按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。

　　保荐代表人签名：

　　宋  杨                 赵  亮

　　中信建投证券股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-013

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十八次会议于 2022年 04 月 15 日通过邮件方式发出会议通知，并于 2022 年 04 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 7 人，实际表决董事 7 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。

　　公司《2021年度董事会工作报告》内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。

　　公司独立董事张跃、倪正东、许长龙向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议通过了公司《2021年年度报告》及摘要。

　　《2021年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、审议通过了公司《2021年度审计报告》。

　　《2021年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入223,030.06万元，较上年同期增长49.83%；实现利润总额12,162.94万元；归属于上市公司股东的净利润8,252.99万元，较上年同期增长72.59%。2021年期末资产总额为485,868.13万元，较期初增加43.48%；2021年期末负债总额122,642.92万元，较期初增加44.80%。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、审议通过了公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　7、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润83,909,145.52元（母公司报表），加上年初未分配利润-580,203,161.19元，2021年末可供股东分配的利润为-496,294,015.67元。

　　鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事就公司2021年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　8、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘致同会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，年度审计费用170万元。

　　独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了事前认可意见和独立意见，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　9、审议通过了公司《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为确保公司及子公司（含全资子公司及控股子公司）经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2022年度拟向银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。

　　《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　10、审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司2021年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2021年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　11、审议通过了公司《2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案。

　　《2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　12、 审议通过了公司《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》。

　　公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的事项。

　　《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　13、 审议通过了公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　公司第七届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经过公司股东提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、倪正东先生、张跃先生、封模春女士、曹越先生、秦拯先生、文颖先生九人为公司第八届董事会董事候选人，其中李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、倪正东先生、张跃先生、封模春女士为非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

　　公司第七届董事会提名委员会对第八届董事会非独立董事候选人的任职条件进行了资格审查，同意提交本次董事会进行审议。

　　该议案倪正东先生、张跃先生回避表决。

　　逐项表决结果如下：

　　■

　　《第八届董事会非独立董事候选人简历》详见《关于董事会换届选举的公告》。

　　《关于董事会换届选举的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述六名非独立董事候选人进行逐项表决。

　　14、 审议通过了公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　公司第七届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经过公司股东提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、倪正东先生、张跃先生、封模春女士、曹越先生、秦拯先生、文颖先生九人为公司第八届董事会董事候选人，其中曹越先生、秦拯先生、文颖先生为独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。上述独立董事人数未低于董事会成员总数的1/3。

　　公司第七届董事会提名委员会对第八届董事会独立董事候选人的任职条件进行了资格审查，同意提交本次董事会进行审议。

　　逐项表决结果如下：

　　■

　　《第八届董事会独立董事候选人简历》详见《关于董事会换届选举的公告》。

　　《关于董事会换届选举的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述三名独立董事候选人进行逐项表决。

　　15、 审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》。

　　经认真审阅，董事会认为公司的董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。

　　独立董事就公司董事会、监事会成员津贴的议案发表了独立意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0 票

　　16、 审议通过了公司《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理体系，提高决策效率，落实党建工作要求，拟对《公司章程》进行修改。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　17、 审议通过了公司《2022年第一季度报告的议案》。

　　《2022年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　18、审议通过了公司《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　公司董事会认为为全资子公司提供担保额度不超过人民币壹亿元、担保方式为连带责任保证担保能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　19、审议通过了公司《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2022年05月18日召开公司2021年度股东大会。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年 04月 28 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-027

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决议内容，公司将于2022年 05 月 18 日下午14:30在公司办公楼二楼会议室召开2021年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2022年04月26 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年05月18日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　a. 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2022年05月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　b. 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2022年05月18日 9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2022年05月12日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2022年04月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》和《公司第七届监事会第十六次会议决议公告》。

　　2、本次会议的议案如下：

　　（1）《2021年度董事会工作报告》；

　　（2）《2021年度监事会工作报告》；

　　（3）《2021年年度报告》及摘要；

　　（4）《2021年度财务决算报告》；

　　（5）《2021年度利润分配预案》；

　　（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（7）《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　（8）《2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

　　（9）《关于董事会、监事会成员津贴的议案》；

　　（10）《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　（11）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　（12）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　（13）《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年05月16日（星期一）9:00-12:00，14:00-16:00

　　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：龙麒                           电话/传真：0731－88668270

　　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年 04月 28 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　　2. 填报表决意见.

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2022年05月18日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年05月18日9:15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2020年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2021年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人股票账户卡号：                    委托人持有股份：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受委托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）