山西证券股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的公告

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2022年发生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其控制的企业与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

　　2022年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议逐项审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

　　1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人或其他组织的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生、李小萍女士、乔俊峰先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议公司与公司5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议公司与公司5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及其直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　6、除上述关联交易外，审议公司与过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司预计2022年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司等关联股东需相应的回避表决。

　　（二）2022年预计日常关联交易类别和金额

　　1、 日常关联交易关联方名单

　　2、2022年日常关联交易类别、定价依据及金额预计

　　上述关联交易中，“关联交易项目”1-17、21、22项所涉及关联方为“日常关联交易关联方名单”1-6项；18项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西银行股份有限公司；19项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司控制的企业和公司控股股东控制的山西省国贸投资集团有限公司、山西国信投资集团有限公司、山西国贸大饭店管理有限公司；20项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西国贸物业管理有限公司、山西国信物业管理服务有限公司和山西国贸大饭店管理有限公司。

　　3、商标使用许可事项

　　根据公司与关联方山西金融投资控股集团有限公司签署的《商标许可协议》，山西金融投资控股集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。

　　根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的《商标许可协议》，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

　　（三）2021年日常关联交易实际执行情况

　　2021年，公司发生的日常关联交易未超出公司股东大会批准的2021年度日常关联交易的预计范围，具体如下表：

　　公司独立董事对2021年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）山西金融投资控股集团有限公司于2015年12月16日成立，现任法定代表人为张炯威先生，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MA0GRMHM7C，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份1,140,374,242股，占公司总股本的31.77%，为公司控股股东。

　　2021年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入76.48亿元，实现净利润8.58亿元。截至2021年末，山西金融投资控股集团有限公司总资产1134.92亿元，净资产318.84亿元（未经审计数据）。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为高祥明先生，注册资本人民币667,468万元，统一社会信用代码为91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份367,268,616股（包含转融通出借股份），占公司总股本的10.23%，为公司第二大股东。

　　2021年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入1162.10亿元，实现净利润132.14亿元。截至2021年末，太原钢铁（集团）有限公司总资产1226.71亿元，净资产570.76亿元（未经审计数据）。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为刘文彦先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：91140000110011587H。经营范围：电力业务:发电业务；电力供应:售电业务；热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的5.55%，为公司第三大股东。

　　2021年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入440.73亿元，实现净利润-8.72亿元。截至2021年末，山西国际电力集团有限公司总资产1120.06亿元，净资产309.13亿元（未经审计数据）。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。

　　（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

　　关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（五）其他关联方

　　具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的其它关联方；以及过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和依据

　　公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联人公平协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

　　（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）公司独立董事对公司2021年度实际发生的日常关联交易及2022年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表事前认可意见如下：

　　1、公司2021年发生的日常关联交易未超过2021年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司对2022年度将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。上述交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　　2、公司关联交易的审议程序严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定。

　　3、同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）公司独立董事对《公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易》的议案发表独立意见如下：

　　1、公司2021年度发生的日常关联交易未超过2021年度日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展需要。上述交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　　2、公司关联交易的审议程序严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，关联董事已按规定回避表决。作为公司独立董事，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司2022年度日常关联交易的预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料，发表意见如下：上述关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对山西证券2022年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第十一次会议决议；

　　（二）关于日常关联交易预计的独立董事事前认可及独立意见；

　　（三）保荐机构意见。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日