上海莱士血液制品股份有限公司
2021年年度报告摘要

　　证券代码：002252          证券简称：上海莱士         公告编号：2022-032

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人科瑞天诚投资控股有限公司现就提名陈亚民先生为上海莱士血液制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任上海莱士血液制品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是 □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是 □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：科瑞天诚投资控股有限公司

　　2022年4月8日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士          公告编号：2022-020

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司的主营业务

　　公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

　　（2）公司主要产品及用途

　　血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。

　　公司及下属子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士“）、同路生物制药有限公司（“同路生物”）、孙公司浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共11个品种。各公司可生产产品品种及产品数量具体如下：

　　■

　　公司主要产品用途如下：

　　1）人血白蛋白：失血创伤、烧伤引起的休克；脑水肿及损伤引起的颅内压升高；肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋白血症的防治；新生儿高胆红素血症；用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症。

　　2）静注人免疫球蛋白：原发性免疫球蛋白缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白血症，常见变异性免疫缺陷病、免疫球蛋白G亚型缺陷病等；继发性免疫球蛋白缺乏症，如重症感染，新生儿败血症等；自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜，川崎病。

　　3）人凝血酶原复合物：主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症包括凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症包括乙型血友病；抗凝剂过量、维生素K缺乏症；因肝病导致的凝血机制紊乱；播散性血管内凝血（DIC）时，凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ被大量消耗，可在肝素化后应用；各种原因所致的凝血酶原时间延长而拟作外科手术患者，但对凝血因子Ⅴ缺乏者可能无效；治疗已产生因子Ⅷ抑制物的甲型血友病患者的出血症状；逆转香豆素类抗凝剂诱导的出血。

　　4）人凝血因子Ⅷ：本品对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作用，主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗。

　　5）人凝血酶：局部止血药。辅助用于处理普通外科腹部切口，肝脏手术创面和扁桃腺手术创面的渗血。

　　6）人纤维蛋白原：适用于先天性纤维蛋白原减少或缺乏症；获得性纤维蛋白原减少症：肝硬化、弥散性血管内凝血、产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍。

　　7）人纤维蛋白粘合剂：局部止血药。辅助用于处理烧伤创面、普通外科腹部切口、肝脏手术创面和血管外科手术创面的渗血。

　　8）人免疫球蛋白：

　　150mg：用于常见病毒感染的被动免疫，主要用于预防麻疹和病毒性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效。

　　300mg：用于常见病毒感染的被动免疫，主要用于预防麻疹。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效。

　　9）乙型肝炎人免疫球蛋白：主要用于乙型肝炎预防。适用于1）乙型肝炎表面抗原(HbsAg)阳性母亲所生的婴儿。2）与乙型肝炎患者或乙型肝炎病毒携带者密切接触者。3）意外感染的人群。

　　10）破伤风人免疫球蛋白：主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者。

　　11）狂犬病人免疫球蛋白：主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒动物咬伤、抓伤患者的被动免疫。

　　（3）经营模式

　　采购模式：血液制品的主要原料为健康人血浆，单采血浆站作为血液制品生产企业生产原料的专门供应机构，由血液制品生产企业设置和管理，与血液制品企业建立“一对一”的供浆关系。其他生产所需原料，如药用原辅料、药用包材等，采用与合格供应商建立长期稳定的战略合作关系，签署年度合同或战略合作框架协议等多种采购模式，并在此基础上，积极开展后备供应商引入，以保障生产用原料的稳定供应。

　　生产模式：公司具备完善的生产管理体系，从人、机、料、法、环等各方面进行精细化管理，可有效保证产品质量和控制生产成本。公司依据销售计划和采浆计划来确定生产计划。公司注重技术人才、管理人才的培养，有专门的技术人才、管理人才的晋升通道。公司拥有先进的生产设备和自动化控制系统，原辅料在投入使用前均进行严格的检验，检验合格的原辅料方可放行、使用，生产过程中还会对关键工艺参数进行监控或监测，确保可持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的产品。

　　经销模式：公司打造了基于专业学术推广能力为基础的营销团队，根据不同血液制品产品市场特点，结合公司多产地、多品牌、多产品、多品规的情况，采取委托经销商销售模式、面向终端医疗机构的直营学术推广销售模式、委托合同销售组织（CSO）学术推广模式以及CDC/政府采购模式等多种业务模式并行的业务模式进行产品推广。我们通过不断优化营销体系和客户管理系统建设，锚定专业学术推广基点，搭建关键意见领袖（KOL）管理平台，积极推动KOL制定血液制品合理使用专家共识，开展针对各类客户的学术交流活动，践行以患者为中心的理念，推动血液制品临床合理应用水平，助力血液制品市场健康发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　注：1、公司自2021年8月23日变更为无控股股东、无实际控制人状态，上图持股比例数据截止于2021年12月31日。

　　2、科瑞天诚的一致行动人包括：宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、科瑞集团有限公司；莱士中国的一致行动人为深圳莱士凯吉投资咨询有限公司。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、参与竞拍土地使用权及投资建设全球生产运营基地事项

　　2018年2月12日，公司召开了第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》和《关于公司拟投资建设全球生产运营基地的议案》等。根据公司战略发展规划，公司拟使用自筹资金不超过10,000.00万元参与竞拍上海市奉贤区金海社区地块。同时拟使用自筹资金52,020.00万元在公司现有厂区内投资建设全球生产运营基地。详见公司于2018年2月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　针对上述项目，公司组建了内部专家团队、聘请了外部咨询机构，并委托设计单位进行设计，同时与政府相关职能部门保持沟通，项目陆续取得了相关地方发改委的项目备案证明及地方规土局同意核定规划条件的决定，并提出规划设计和管理要求。设计单位跟进对照规划条件完善方案，进入详细深化设计阶段。

　　期间公司原有变电站容量负荷接近满负荷运行，没有完整备用功能且无法新增大功率设备，用电需求超过当期额定水平。2020年初，公司向国网递交供电方案，直至2020年12月底才取得相关电力扩容方案。由此，对上述项目的推进产生了一定影响。此外，国家法规政策、公司业务以及地方土地出让政策等根本性变化对项目的继续推进和实施产生了较大影响，项目至今仍未能取得实质性进展，且继续实施的可行性条件已不具备。

　　2022年4月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止投资建设全球生产运营基地及参与竞拍土地使用权项目的议案》，综合各方面因素，经审慎研究，公司决定终止投资建设全球生产运营基地及参与竞拍土地使用权项目，后续将视国家法规政策、行业发展、公司战略等研判情况，并基于长远发展考量再行规划。详见公司于2022年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2、与关联方签订《独家代理协议》及进展情况

　　（1）与关联方签订《独家代理协议》

　　2021年1月5日及2021年1月21日，公司分别召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司与关联方签订＜独家代理协议＞暨日常关联交易的议案》，同意公司与关联方基立福控股子公司Grifols International, S.A. （“基立福国际”）签署《独家代理协议》，基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物、安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）、郑州莱士及浙江海康为独家经销商。在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。详见公司于2021年1月6日及2021年1月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方签订＜独家代理协议＞暨日常关联交易的公告》等相关公告。

　　（2）与关联方签订《独家代理协议》的进展情况

　　2021年2月，公司收到关于《Grifols International, S.A.与上海莱士血液制品股份有限公司签署的于2021年1月1日起生效的＜独家代理协议＞之转让通知函》（“转让通知函”），该转让通知函业经基立福国际及Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福全球”）双方签字并盖章。主要内容如下：

　　按照独家代理协议相关约定，通知上海莱士，基立福国际已将其在代理协议项下的全部权利和义务转让给了其关联公司基立福全球，这是一家由基立福全资拥有的公司。基立福全球将承继代理协议项下的全部权利、责任和义务。上述转让自转让通知函出具之日起三十日后生效，其余代理协议的所有条款和条件均保持不变。详见公司于2021年2月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　（3）关于向关联方出具银行安慰函暨担保事项

　　2021年7月14日及2021年7月30日，公司分别召开了第五届董事会第七次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》。由于目前上海莱士已指定下属全资孙公司安徽同路医药负责上述业务。根据《独家代理协议》相关约定，基立福全球是按安徽同路医药订单先行发货，安徽同路在规定的时间内进行付款。按照协议预计，2021年安徽同路医药向基立福全球采购产品的总金额约为282,920,000美元，金额较大。为了推动双方业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提高安徽同路的购买信用度。上海莱士为安徽同路医药提供付款保证构成担保，该事项涉及具体的担保金额以安徽同路医药与基立福全球之间实际采购金额为准，预计不超过282,920,000美元，担保期限自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日（即2021年7月30日）起一年。详见公司于2021年7月15日及2021年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　截至目前，除2021年7月30日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过向基立福全球出具银行安慰函作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度，该事项构成公司对安徽同路医药提供担保外，公司无其他对外担保事项。截至2022年4月16日，公司担保余额138,602,729.18美元（即截至2022年4月16日安徽同路医药对基立福全球的应付账款金额），占公司最近一期（2022年2月28日）净资产的3.32%。

　　2022年3月15日，公司召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2022年与基立福全球发生的日常关联交易金额为不超过人民币30~35亿元，上述议案尚需经2021年度股东大会审议。详见公司于2022年3月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　3、控制权变更事项

　　2018年下半年以来，受国内外金融环境影响，公司原控股股东科瑞天诚及其一致行动人、原控股股东莱士中国及其一致行动人陆续出现股票质押融资违约情形，面临流动性困难，各债权人纷纷采取包括向人民法院申请冻结、轮候冻结及财产处置等保全措施，科瑞天诚及其一致行动人宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、科瑞集团有限公司、莱士中国及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司因此持续被动减持所持有的公司股份。

　　原控股股东被动减持相关事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　截至2021年8月23日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有的公司股份比例低于基立福持有的公司股份比例。鉴于此，公司会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、专项法律顾问北京国枫律师事务所，对相关事实及可能对公司控制权产生的影响启动尽职调查，并对公司控制权的归属进行论证。

　　截至2021年8月底，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人实际支配公司股份表决权比例已低于基立福所持有的公司股份表决权比例，且基立福明确表示将继续履行公司重大资产重组时《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人以及基立福均无法在上海莱士股东大会形成多数控制；另一方面，任意一方均不能够决定上海莱士董事会半数以上成员选任，且无法对上海莱士董事会决议的形成产生实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司章程》等相关规则对上市公司控股股东、实际控制人的认定依据，结合科瑞天诚、莱士中国、基立福签署确认的问卷、相关方于公司重大资产重组时关于公司控制权的承诺、此时公司股东持股情况及董事会人员情况，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。本次股权结构变化不会对公司生产经营、三会运作造成影响，三会运作及经营管理工作有序开展。详见公司于2021年9月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　4、莱士南方生产基地项目

　　2018年5月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《公司关于拟与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署〈上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议〉的议案》，为适应公司未来战略发展的需要，服务于公司长远业务发展规划，保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，公司拟在长沙岳麓科技产业园使用自筹资金投资建设南方总部基地及检验检测中心，项目计划总投资为20.00亿元人民币，主要建设南方总部大楼、智能化工厂、研发中心、检验检测中心等。该项目是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措，有利于保障和提高公司持续、领先地生产运营水平，是公司长远业务发展规划的重要组成部分，符合公司“内生性增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力”为中心的内在需求，如果未来合作能够顺利推进，将为公司的发展带来积极影响。详见公司于2018年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2019年2月20日，公司召开了第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司（“莱士南方”）暨签署＜莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议＞的议案》，鉴于血液制品存量竞争、高度管控和规模化发展的产业特性，为保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，服务于公司长远的业务发展规划和公司“血液制品行业领先企业”战略目标的实现，结合实际情况，公司全资子公司郑州莱士血液制品有限公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司，建设集莱士南方总部大楼、生产工厂、研发中心于一体的莱士南方新厂区，并在建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续。

　　鉴于原签订的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》所涉相关项目的投资主体发生变更等实际情况，公司拟签署《解除＜上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议＞之协议书》，终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》，并由郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。详见公司于2019年2月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2019年3月，莱士南方完成了工商注册登记手续，并取得了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。详见公司于2019年3月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年3月15日，公司召开了第五届董事第十二次（临时）会议，审议通过《关于终止莱士南方生物制品生产基地项目的议案》，莱士南方生物项目兼具浆源开发及投资新建后进行异地搬迁的特点，需要协调的资源及各级行政部门较多，项目各环节审批较为复杂，项目投资周期跨度较长，行业政策、经济形势、市场环境等变化均对项目的实施和进度产生一定的影响，几经努力，项目至今仍未能取得实质性进展，如继续实施，仍存在较多不确定因素。综合各方面因素，经审慎研究，公司决定终止莱士南方生物项目，进一步聚焦和强化日常经营管理工作，集中优势资源全力推进新浆站的开发和审批工作。详见公司于2022年3月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年3月23日，郑州莱士与第三方公司签订了莱士南方相关工商、税务和银行注销代理协议，莱士南方注销程序正在办理中。

　　郑州莱士董事会于2017年6月6日批准了郑州莱士停产及静注人免疫球蛋白车间的工艺改造计划。2017年7月20日，郑州莱士正式停产。根据GMP和注册管理办法规定以及河南省食品药品监督管理局要求，改造后车间需要通过确认和验证并备案，工艺优化需经国家食品药品管理局现场核查和综合评审后，方可获得工艺优化批件。郑州莱士于2017年12月14日竣工，并按照国家有关验收规定于2018年4月对工程进行了验收。目前公司各项设施改造已完成，已通过药品监管部门现场检查，获得了药品生产许可证。郑州莱士于2021年2月1日获得人血白蛋白药品补充申请批件，并于2021年3月23日恢复人血白蛋白生产，相应产品获得批签发后即可上市销售。2020年12月31日，郑州莱士静注人免疫球蛋白工艺变更申请获得了国家药品监督管理局审评中心（“国药监审评中心”）受理，并于2021年3月24日收到国药监审评中心下发的补充资料通知，郑州莱士于2021年7月已将相关补充材料递交至国药监审评中心。2021年9月，郑州莱士获得了国家药品监督管理局下发的静注人免疫球蛋白（PH4）《药品补充申请批准通知书》，后续待河南省食品药品监督管理局对上述项目的生产现场进行核查通过后，郑州莱士静注人免疫球蛋白生产线方可恢复生产。2021年12月13日-15日，河南省食品药品监督管理局审核查验中心对郑州莱士静注人免疫球蛋白的恢复生产进行符合性检查。此后，郑州莱士对现场检查提出的一般缺陷完成了整改，郑州莱士静注人免疫球蛋白生产线可正式恢复生产。至此，郑州莱士人血白蛋白及静注人免疫球蛋白均可正常投入生产。详见公司于2021年9月23日及2021年12月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　5、合同纠纷事项

　　郑州莱士与深圳熹丰佳业投资有限公司（“深圳熹丰”）于2017年4月27日签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》，郑州莱士将所持有的湖北广仁药业有限公司（“广仁药业”）100%股权及对其债权债务以合计23,800.00万元转让给深圳熹丰。为担保《股权转让协议》的履行，深圳熹丰将广仁药业100%的股权质押给郑州莱士。详见公司于2017年5月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。深圳熹丰已按照《股权转让协议》的约定向郑州莱士支付首笔转让价款12,138.00万元，剩余11,662.00万元尚未支付。

　　为维护合法权益，郑州莱士多次向深圳熹丰催收，并于2019年7月就上述剩余转让款项的支付起诉至郑州市中级人民法院（“郑州中院”），郑州中院已于2019年7月22日立案（案件受理通知书：（2019）豫01民初1748号），在人民法院的主持和引导下，双方经友好协商，就剩余转让价款履行事宜达成和解。郑州莱士于2019年12月31日收到郑州中院出具的《民事调解书》（（2019）豫01民初1748号）。

　　按照《民事调解书》规定，剩余转让款由人民币11,662.00万元调减为人民币6,000.00万元。深圳熹丰应按《和解协议》约定于2020年3月31日前向郑州莱士支付（即2019年12月31日前深圳熹丰向郑州莱士支付人民币1,000.00万元，并于2020年3月31日前支付完毕剩余款项人民币5,000.00万元），如深圳熹丰严格履行《和解协议》，郑州莱士则豁免深圳熹丰依据《股权转让协议》所产生的全部违约金、滞纳金等。若深圳熹丰未按《和解协议》约定的时间和金额支付款项，则深圳熹丰构成严重违约，其仍应按照《股权转让协议》约定的金额向郑州莱士支付剩余转让款和承担违约责任（已支付的可进行扣除）直至付清剩余款项；该和解事项业经公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年1月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　《和解协议》正式生效后，深圳熹丰未按时支付第一笔款项，除加强催收外，郑州莱士于2020年1月15日专门委托北京市君致律师事务所向深圳熹丰发出了催收《律师函》。截至2020年3月31日，《和解协议》约定的最后付款日期到期，郑州莱士仍未收到深圳熹丰的支付款项。

　　为维护公司合法权益，2020年7月22日，郑州莱士依据郑州中院出具的《民事调解书》（（2019）豫01民初1748号）向郑州中院申请强制执行，具体包括如下：

　　（1）深圳熹丰应向郑州莱士支付股权转让款人民币11,662.00万元；

　　（2）深圳熹丰应向郑州莱士支付因其未按约履行协议（延迟支付款项）所产生的的滞纳金；

　　（3）深圳熹丰承担相关执行费用；

　　2020年7月30日，郑州莱士收到郑州中院《受理案件通知书》（2020）豫01执975号，该案件进入强制执行程序。

　　2020年9月7日，郑州莱士收到郑州中院《河南省郑州市中级人民法院通知书》（2020）豫01执975号，该案件进入强制执行程序后，郑州中院依法冻结了深圳熹丰持有的广仁药业100%（出资额1,905万元）股权，并将对上述查封的股权进行评估。

　　2020年9月，郑州莱士收到了武汉天马房地资产评估有限公司（“武汉天马评估公司”）《工作联系函》，获悉武汉天马评估公司已于2020年9月21日收到了郑州中院《河南省郑州市中级人民法院委托书》（2020）豫01执975号，委托其对广仁药业的股权进行评估，湖北广仁药业有限公司100%股权（作为被申请人可供执行的财产，100%股权的评估价值为5,036.42万元，以下简称“标的股权”）。

　　标的股权于“淘宝网-阿里拍卖”首次拍卖，公示期自2020年12月17日起至2021年1月16日止，标的股权在2021年1月10日至2021年1月20日于郑州中院淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com）进行公开拍卖，上述股权第一次拍卖已于2021年1月20日结束，竞价期间无人出价（起拍价为5,036.42万元），第一次拍卖流拍。

　　2021年1月21日，郑州莱士向郑州中院提交了《申请书》，申请启动第二次拍卖标的股权的程序。自2021年2月2日起至2021年2月23日止，标的股权在郑州中院淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com）第二次拍卖，竞价期间无人出价（起拍价为4,029.136万元），第二次拍卖流拍。

　　2021年2月24日至2021年3月25日期间，郑州中院给予郑州莱士自行寻找收购标的股权方的宽限期。但截至2021年3月25日，标的股权仍然无人购买，且申请人与被申请人仍无法就标的股权抵债等相关事项协商一致，郑州中院出具《执行裁定书》（2020）豫01执975号，决定终结执行程序。深圳熹丰仍负有继续向郑州莱士履行债务的义务。

　　经查询，深圳熹丰已于2021年6月2日办理了简易注销登记，注销未通知郑州莱士，也未对其向郑州莱士的债务进行清算，且其所持有的广仁药业股权目前仍处于质押、冻结状态，其注销程序不符合相关法律法规的规定。深圳熹丰未清算即办理注销登记，导致郑州莱士的债权无法得到实现，深圳熹丰的股东深圳市凯隆盛业贸易有限公司（“凯隆盛业”）及深圳熹丰实际控制人何小玲应对此承担清偿责任。

　　为维护合法权益，郑州莱士于2021年8月10日起诉至广东省深圳市中级人民法院（“深圳中院”），要求被告人凯隆盛业及何小玲对深圳熹丰的债务承担清偿责任，偿还《股权转让协议》中约定总价款的49%剩余款项即人民币11,662万元及滞纳金人民币80,409,490元，共计197,029,490元。郑州莱士于2021年9月15日收到深圳中院《受理案件通知书》（2021）粤03民初6111号，深圳中院因疫情原因于2022年3月22日-23日通过线上开庭形式予以审理，并于2022年3月29日出具了《民事判决书》（（2021）粤03民初6111号），一审法院支持了郑州莱士诉讼请求，判决凯隆盛业及何小玲对相应债务承担清偿责任。近期，郑州莱士收到何小玲于2022年4月9日出具的《民事上诉状》，何小玲不服深圳中院作出的（2021）粤03民初6111号《民事判决书》，提起上诉。

　　截至目前，上述合同纠纷事项尚未解决，仍不排除前述剩余债权最终无法收回的风险，公司2019年已针对本和解事项下的债权计提了全部坏账损失，该事项不会对公司本年度业绩产生重大影响。郑州莱士将根据实际情况，采取进一步措施维护自身合法权益。公司将根据相关规定的要求及时披露相关事项的进展情况，履行信息披露义务。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　法定代表人：陈杰

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2022-018

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于第五届董事会第十三次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年4月16日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2022年4月26日下午3点以通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　1、《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年度董事会工作报告》内容详见公司《2021年年度报告》全文之管理层讨论与分析等章节。公司第五届董事会现任独立董事谭劲松先生、彭玲女士、前任独立董事杨翠华先生均向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　4、《2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《2021年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　5、《2021年度内部控制自我评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　6、《2021年度利润分配预案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润为773,898,460.31元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取10%的法定公积金77,389,846.03元，加上年初未分配利润2,036,682,676.05元，减去2021年度已支付现金股利168,519,697.68元，2021年度实际可供股东分配的利润为2,564,671,592.65元（母公司报表）。

　　拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.28元人民币（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以目前公司总股本6,740,787,907股计算，公司2021年度总计派发现金股利人民币1.89亿元（含税）。

　　除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于2021年度利润分配预案的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　7、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　8、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于续聘2022年度审计机构的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　9、《关于公司2021年证券投资情况的专项说明》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于公司2021年证券投资情况的专项说明》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　10、《2021年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2021年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　11、《关于提名独立董事候选人的议案》

　　同意提名陈亚民先生为公司独立董事候选人（候选人简历详见附件1），并在其独立董事任职经股东大会审议通过后，选举其担任本届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。

　　12、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

　　公司及子公司根据生产经营及业务拓展的需要，拟向商业银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度；同路生物制药有限公司（“同路生物”）为了保证安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）业务的顺利开展，拟为安徽同路医药提供担保，在担保授权期限内，任一时点同路生物对安徽同路医药提供担保的总额不超过人民币10亿元。

　　本次申请综合授信额度及担保事项充分考虑了公司以及下属公司生产经营的实际需要，符合公司的整体利益。公司本次拟申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司具有绝对控制权，财务风险处于可控范围内，公司有能力对其经营管理风险进行控制。

　　本次申请综合授信额度及担保事项，符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。公司董事会同意本次担保事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度及担保事项的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　13、《关于终止投资建设全球生产运营基地及参与竞拍土地使用权项目的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于终止投资建设全球生产运营基地及参与竞拍土地使用权项目的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　14、《关于修订＜高级管理人员薪酬与绩效考核制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》修正案详见附件2）

　　15、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，关于本次拟购买责任险事项，作为受益人，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　16、《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》

　　公司向关联方Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福全球”）及Grifols Diagnostic Solutions, Inc.（“GDS”）分别出具Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）暨担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药与基立福全球和GDS相关产品独家代理业务的顺利开展，符合公司实际经营发展需要，安徽同路医药为公司下属公司，该担保事项的风险可控。本次出具银行安慰函暨担保事项符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。因此，公司董事会同意上述担保事项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、徐俊先生回避表决该议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　17、《关于召集2021年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年6月14日（星期二）召开公司2021年度股东大会，股权登记日为2022年6月9日（星期四）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附件1：独立董事候选人简历

　　陈亚民先生：中国国籍，1952年7月出生，博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总裁、上海交通大学会计系教授、系主任、会计与资本运作研究所所长、MPACC项目负责人。现任上海市成本研究会会长、上海开开实业股份有限公司独立董事。

　　陈亚民先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；

　　陈亚民先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈亚民先生不是失信被执行人。

　　附件2：

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》修正案

　　公司根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况对《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订内容外，其余条款内容不变。