浙江海亮股份有限公司董事会
关于2021年度募集资金存放
与使用情况的专项报告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-030

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　关于2021年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。截至2018年9月19日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70 元后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

　　（2）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1043号）核准，本公司向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券。截至2019年11月27日，本公司实际已向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券，募集资金总额3,150,000,000.00元，扣除承销与保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费及材料制作费及信息披露费21,588,601.60元(含税)后，实际募集资金净额为3,128,411,398.40元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2018年度非公开发行股票

　　2021年度，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注1：公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司尚有7,000万元非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金。

　　注2：2020年4月28日浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及 2020年5月19 日公司2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金账户销户手续。其中“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”补充永久流动资金7,116,561.99元；“铜及铜合金管材智能制造项目”补充永久流动资金46,496.97元；“补充流动资金项目”补充永久流动资金项目5,647.78元；“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”补充永久流动资金38,427.02元。

　　（2）2019年度公开发行可转换公司债券

　　2021年度，本公司募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　注1：2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金总额3,150,000,000.00元，发行费用21,588,601.60元，截至2021年12月31日发行费用已全部支付完毕。

　　注2：公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司可转债闲置募集资金实际用于补充流动资金的金额为人民币73,100万元。

　　注3：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销，注销时将账号内剩余资金101,515.10元转出作为永久流动资金。

　　2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。其中“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”补充永久流动资金966.86元和“补充流动资金项目”补充永久流动资金项目8,120.48元。

　　注4：浙江海亮股份有限公司于2020年4月28日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及控股子公司对不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金购买的保本理财产品已全部到期赎回。

　　注5：公司于 2019年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 102,627.08 万元。公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目使用情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字[2019]第4-00134号《以募资资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，报告指出“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目” 截至2019年10月31日实际投入421,870,314.51泰铢，按照2019年11月22日汇率折算的人民币金额为98,191,582.37元,后期根据实际置换时的汇率将人民币兑换为泰铢后置换前期投入金额。公司已于2020年5月29日全部完成置换，根据前述报告的折算方法，置换金额为人民币98,191,582.37元。

　　注6：表中期末结余数据为所有账户2021年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额657,812.61元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于2018年9月27日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

　　截至2021年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2020 年4 月28 日浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及 2020 年5 月19 日公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”（账号：33050165634400000222）、“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”（388374673322）、“铜及铜合金管材智能制造项目”（账号：1211025329201809236）和“补充流动资金项目”（账号：19531201040009898）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　注2：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是“铜及铜合金管材制造项目”的监管账户，该账户的初始存放金额是募集资金验资后，将资金转到其他监管账户后的剩余金额。

　　注3：初始存放金额与募集资金净额的差额7,414,267.70元系当时未支付的中介费等发行费用，该笔发行费用已于2018年10月9日支付。截至2021年12月31日，公司向社会非公开发行股票产生的发行费用28,414,267.70元已全部支付。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于 2019 年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚、新西兰银行（中国）有限公司上海分行和汇丰银行杭州分行（以下统称“乙方” ）签署《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销。

　　注 2：2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　注3：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2021年12月31日余额为8,777,897.42美元。截止日余额按照2021年12月31日的汇率折算人民币55,965,240.58元。

　　注4：海亮奥托铜管（泰国）有限公司及浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号015-177744-055、635-124647-011，企业已于2020年5月6日注销。

　　注5：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2021年12月31日余额为19,177.14美元，截止日余额按照2021年12月31日的汇率折算人民币122,267.69元。

　　注6：浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号为635-124647-011的账户于2020年5月7日注销，注销时将账户内剩余资金转入公司在于中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211024029202000282的账户内。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由公司以募集资金增资的形式提供。

　　本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

　　本次变更没有变更募集资金投资项目。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2021年度，本公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年8月30日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”达到预定可使用状态日期进行调整，项目达到预定可使用状态日期由原先的2021年调整至2023年。

　　注2：铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元，为账户孳息投入项目。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　单位：万元

　　■

　　注1：有色金属材料深（精）加工项目（一期）项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目。

　　注2：浙江海亮股份有限公司于2020年4月29日公告的大信专审字[2020]第4-00141号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》披露，截至2019年12月31日公司实际置换的金额为92,748.90万元，加上本年置换的9,819.16万元，合计置换金额为102,568.06万元，与此处披露的截至2021年12月31日实际置换金额102,627.08万元差异59.02万元，该差异系以前年度计算置换金额时采用不同的汇率导致。截至2021年12月31日，公司实际已将102,627.08万元需置换资金全部置换完毕。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-024

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于2022年度

　　开展金融衍生品投资业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

　　一、衍生品投资的基本情况

　　公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

　　1、2021年度公司衍生品投资业务开展情况

　　2021年度，公司开展的远期外汇交易合约量为114,447万美元，其中远期购汇合约量64,213万美元，远期结汇合约量50,234万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量55,252万美元，其中远期购汇合约量23,018万美元，远期结汇合约量32,234万美元。

　　2、2022年公司衍生品投资业务预计金额

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2022年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过30亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

　　二、衍生品投资的必要性

　　公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，在全球各类经济环境因素影响下，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到期保值的目的。

　　三、公司投资衍生品的可行性分析

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　四、衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

　　2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

　　3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

　　5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　五、风险管理措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

　　2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

　　3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

　　4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　　5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

　　7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、衍生品公允价值分析及会计核算

　　公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　七、独立董事关于2022年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　　1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

　　2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

　　我们同意公司及其控股子公司2022年度开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-029

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2021年度报告》已于2022年4月28日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2022年5月18日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：

　　一、活动时间：2022年5月18日（星期三）上午9:00-11:00。

　　二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

　　三、接待方式：现场接待。

　　四、参与接待人员：

　　公司董事长、总经理朱张泉先生、副总经理孙洪钧先生、财务总监陈东先生、董事会秘书钱自强先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

　　五、预约方式：

　　参加本次活动的投资者请于2022年5月18日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。

　　联系人：朱琳

　　电  话：0575-87669033

　　传  真：0575-87069031

　　邮  箱：gfoffice@hailiang.com

　　地 址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　六、注意事项

　　1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

　　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　　3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

　　4、鉴于当前疫情防控形势及相关政策随时可能发生变化，请现场参会的投资者在出行前确认最新的防疫要求，以便顺利参会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月二十八日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-025

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于使用自有资金和部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币13亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。该事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　1、2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。截止2018年9月19日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70元后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1043号核准，本公司向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券。截止2019年11月27日，本公司实际已向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券，募集资金总额3,150,000,000.00元，扣除承销与保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费及材料制作费及信息披露费21,588,601.60元(含税)后，实际募集资金净额为3,128,411,398.40元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用和结余情况

　　1、2018年度非公开发行股票

　　2021年4月28日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过7亿元，闲置募集资金不超过3亿元。截至2022年3月31日，公司用非公开闲置募集资金购买保本理财产品的尚未到期的人民币理财产品金额为0万元。

　　截至2022年3月31日，公司非公开募集资金专户余额974.96万元 （余额为募集资金专户活期存款部分，不含闲置募集资金补流的资金）。

　　2、2019年度公开发行可转换公司债券

　　2021年4月28日，公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过7亿元，闲置募集资金不超过3亿元。截至2022年3月31日，公司用可转债闲置募集资金购买保本理财产品的尚未到期的人民币理财产品金额为0万元。

　　截至2022年3月31日，公司可转债募集资金专户余额为5,926.63万元（余额为募集资金专户活期存款部分，不含闲置募集资金补流的资金；其中余额含4,021.84万人民币、300.05万美元、0.19万泰铢，美元按2022年3月31日汇率计算人民币金额为1,904.75万元，泰铢按2022年3月31日汇率计算人民币金额为0.036万元）。

　　三、募集资金闲置原因

　　上市公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　　四、本次使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　为提高自有资金和闲置募集资金的使用效率，在确保公司生产经营和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用自有资金和部分闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资期限

　　投资期限自公司董事会通过之日起 12个月内有效。

　　3、投资额度

　　合并使用最高额度不超过（含）人民币13亿元（其中：自有资金不超过10亿元，闲置募集资金不超过3亿元）的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度在有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的现金管理金额不应超过本次批准的额度。

　　4、投资方式

　　为控制风险，公司及控股子公司使用自有资金和部分闲置的募集资金进行现金管理的品种包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司等资信状况良好的机构发行销售的风险较低、灵活性较强、最长期限不超过12个月的理财产品，主要包括银行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金等，且必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

　　5、资金来源

　　资金为公司及控股子公司自有资金和部分闲置募集资金。

　　6、实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权法定代表人或法定代表人授权代表行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　五、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　（1）尽管上市公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）上市公司应根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此

　　投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）公司应授权法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计部门应定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司应依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　六、对上市公司的影响

　　公司及控股子公司使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，是在资金充足且充分保障募投项目实施进度及公司日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下进行的，购买的产品为安全性高、流动性较高的保本类产品，同时公司已制定了较完善的风险处置预案，投资风险可控。本次使用自有资金和募集资金进行现金管理的安排有利于提高公司资金的使用效率，对公司的日常经营不会产生较大的影响。

　　七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况

　　（一）董事会审议

　　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币13亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　（二）独立董事意见

　　在不影响公司正常生产经营及不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，我们同意公司本次使用不超过（含）人民币13亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司利用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用额度不超过人民币13亿元（含）的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营和募投项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　八、保荐机构意见

　　本保荐机构认为：海亮股份《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会对此发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司是在确保不影响公司正常生产经营及募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　本次使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事发表的专项独立意见。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-028

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司可转债情况概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号”文核准浙江海亮股份有限公司于2019年11月21日公开发行了3,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 31.50亿元，期限六年。

　　经深圳证券交易所“深证上[2019]799号”文同意，公司31.50亿元可转换公司债券于2019年12月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”。

　　根据相关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转换公司债券自2020年5月27日起可以转换为公司股份。

　　二、变更注册资本及修订《公司章程》的基本情况

　　自2020年5月27日至2022年3月31日期间，共有1,444,999张“海亮转债”转换为公司股份，转股数量共计14,805,584股。截止2022年3月31日，公司股份总数因可转债转股由1,951,931,032股增加至1,966,736,616股，注册资本相应由1,951,931,032元增加至1,966,736,616元。

　　根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。《公司章程》具体修改内容如下：

　　■

　　根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。根据股东大会授权，本事项无需再提交股东大会审议。

　　三、其他说明

　　本次是对自2020年5月27日至2022年3月31日期间因可转债转股引起注册资本增加事项进行相应的变更以及修改《公司章程》。2022年3月31日之后因可转债转股引起的公司注册资本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本及修改《公司章程》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日