浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-022

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2021年度股东大会的批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述审批额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件，对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为确保公司生产经营持续健康发展，海亮股份及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Factofrance、Mediocredito Italiano等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2022年综合授信额度。2022年，公司拟为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海铜业”）、香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“香港控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、海亮（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡海亮”）、HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD（以下简称“越南海亮”）、山东海亮奥博特铜业有限公司（以下简称“山东海亮”）、甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“甘肃海亮）、HME Copper Germany Gmbh（以下简称“德国海亮”）、Hailiang Netherlands Holding B.V. （以下简称“荷兰海亮”）、HME Brass Italy SpA（以下简称“HBI”）、HME Brass France SAS（以下简称“HBF”）、HME Brass Germany GmbH（以下简称“HBG”）、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下简称“泰国海亮”）、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下简称“得州海亮”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请2022年综合授信额度提供担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：

　　■

　　以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海海亮

　　公司名称：上海海亮铜业有限公司

　　成立日期：2005年7月19日

　　住    所：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：7,972.9116万美元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　统一社会信用代码：91310000778061015H

　　经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　截至2021年12月31日，上海海亮资产总额460,176.69万元，负债总额352,840.49万元，净资产107,336.20万元，营业收入1,018,577.11万元，净利润-6,050.39万元。

　　（二）香港海亮

　　公司名称：香港海亮铜贸易有限公司

　　成立日期：2006年12月9日

　　住    所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK

　　执行董事：蒋利荣

　　注册资本：10,491.88万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：金属材料及其制品的进出口业务

　　截至2021年12月31日，香港海亮资产总额519,844.97万元，负债总额476,870.30万元，净资产42,974.67万元，营业收入1,947,077.65万元，净利润-43,964.02万元。

　　（三）海亮控股

　　公司名称：香港海亮控股有限公司

　　成立日期：2018年12月5日

　　住    所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK

　　执行董事：陈东

　　注册资本：1美元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：贸易、投资控股

　　截至2021年12月31日，海亮控股资产总额320,086.01万元，负债总额184,579.37万元，净资产135,506.64万元，营业收入0万元，净利润4,703.15万元。

　　（四）安徽海亮

　　公司名称：海亮（安徽）铜业有限公司

　　成立日期：2010年7月8日

　　住    所： 安徽省铜陵市狮子山经济开发区

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：53,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913407005578397945

　　经营范围：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2021年12月31日，安徽海亮总额162,247.74万元，负债总额72,827.86万元，净资产89,419.87万元，营业收入447,632.04万元，净利润6,348.49万元。

　　（五）广东海亮

　　公司名称：广东海亮铜业有限公司

　　成立日期：2015年3月17日

　　住    所：台山市水步镇龙山路53号

　　法定代表人：朱张泉

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440781334760851L

　　经营范围：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品

　　截至2021年12月31日，广东海亮资产总额212,506.28万元，负债总额114,267.55万元，净资产98,238.73万元，营业收入540,540.93万元，净利润11,874.50万元。

　　（六）海亮奥托

　　公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司

　　成立日期：1992年12月31日

　　住    所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号；中山市黄圃镇兴圃大道东33号

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：54,588.617万人民币

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　统一社会信用代码：91442000618131918D

　　经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2021年12月31日，海亮奥托资产总额110,715.08万元，负债总额25,430.09万元，净资产85,284.98万元，营业收入232,867.94万元，净利润3,835.19万元。

　　（七）贝德铜业

　　公司名称：成都贝德铜业有限公司

　　成立日期：2007年4月6日

　　住    所：成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号

　　法定代表人：蒋利荣

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91510122660460491N

　　经营范围：有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务，电器成套产品的安装服务、技术咨询；道路货物运输；实业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，贝德铜业资产总额14,794.83万元，负债总额9,136.20万元，净资产5,658.62万元，营业收入96,268.90万元，净利润1,409.89万元。

　　（八）重庆海亮

　　公司名称：重庆海亮铜业有限公司

　　成立日期：2018年2月26日

　　住    所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼

　　法定代表人：蒋利荣

　　注册资本：31,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91500116MA5YRGWU7M

　　经营范围：生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售。

　　截至2021年12月31日，重庆海亮资产总额84,541.54万元，负债总额47,204.37万元，净资产37,337.17万元，营业收入233,778.00万元，净利润3,357.46万元。

　　（九）浙江科宇

　　公司名称：浙江科宇金属材料有限公司

　　成立日期： 1999年1月13日

　　住    所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区

　　法定代表人：姜少军

　　注册资本：32,000万人民币

　　公司类型：一人有限责任公司

　　统一社会信用代码：9133068170451259X8

　　经营范围：有色金属材料生产、加工、销售；废旧金属回收与批发服务；从事货物及技术的进出口业务

　　截至2021年12月31日，浙江科宇资产总额123,990.41万元，负债总额36,639.39万元，净资产87,351.02万元，营业收入413,816.22万元，净利润18,590.03万元。

　　（十）甘肃海亮

　　公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司

　　成立日期：2021年11月10日

　　住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路(经十四路)与乌江街(JK22#)路口东南

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，甘肃海亮资产总额27,273.94万元，负债总额12,283.69万元，净资产14,990.25万元，营业收入0.00万元，净利润-9.75万元。

　　（十一）新加坡海亮

　　公司名称：海亮（新加坡）有限公司（HAILIANG (SINGAPORE) PTE. LTD.）

　　成立日期：2016年12月21日

　　住    所：新加坡

　　注册资本：10000万美元

　　注册代码：201634577D

　　经营范围：金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管）

　　截至2021年12月31日，新加坡海亮资产总额97,263.91万元，负债总额50,541.83万元，净资产46,722.08万元，营业收入413,042.69万元，净利润4,536.30万元。

　　（十二）越南海亮

　　公司名称：海亮（越南）铜业有限公司（HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD）

　　成立日期：2008年8月8日

　　住    所：越南前江省新福县新立一社龙江工业区

　　注册资本：4,000万美元

　　注册代码：1200726136

　　经营范围：铜或铜合金产品生产；金属废料再生产

　　截至2021年12月31日，越南海亮资产总额247,496.51万元，负债总额157,761.09万元，净资产89,735.41万元，营业收入262,555.83万元，净利润6,925.34万元。

　　（十三）德国海亮

　　公司名称：HME Copper Germany Gmbh

　　住    所：Carl-Benz Str 13, 58706, Menden

　　注册资本：25,000欧元

　　注册代码：HRB 205565

　　经营范围：铜加工材的生产及销售

　　截至2021年12月31日，德国海亮资产总额161,841.58万元，负债总额166,816.02万元，净资产-4,974.44万元，营业收入266,711.43万元，净利润3,509.09万元。

　　（十四）荷兰海亮

　　公司名称：Hailiang Netherlands Holding B.V.

　　住    所：Vijzelstraat 20, 1017HK Amsterdam

　　注册资本：1欧元

　　注册代码：73346055

　　经营范围：金融控股公司

　　截至2021年12月31日，荷兰海亮资产总额177,132.89万元，负债总额103,567.01万元，净资产73,565.88万元，营业收入0万元，净利润-847.45万元。

　　（十五）HBI

　　公司名称：HME Brass Italy SpA

　　住    所：Industrial premises in Serravalle Scriva

　　注册资本：15,025,000欧元

　　注册代码：05543980485

　　经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品

　　截至2021年12月31日，HBI资产总额88,248.50万元，负债总额61,436.94万元，净资产26,811.56万元，营业收入173,104.48万元，净利润10,581.91万元。

　　（十六）HBF

　　公司名称：HME Brass France SAS

　　住    所：11 BIS Rue DE L’HOTEL De Ville 92400 Courbevoie

　　注册资本：7,800,000欧元

　　注册代码：410217640R.C.S.

　　经营范围：铜合金棒产品的生产和销售

　　截至2021年12月31日，HBF资产总额96,377.54万元，负债总额85,435.69万元，净资产10,941.85万元，营业收入176,545.93万元，净利润5,663.75万元。

　　（十七）HBG

　　公司名称：HME Brass Germany GmbH

　　住    所：Miraustra?e 10-14, 13509 Berlin

　　注册资本：50,000欧元

　　注册代码：HRB 21736

　　经营范围：公司主要负责铜合金棒制品，如：各类黄铜棒、黄铜空心管、黄铜线等及其他金属制品的制造和销售

　　截至2021年12月31日，HBG资产总额82,291.42万元，负债总额87,195.38万元，净资产-4,903.96万元，营业收入181,638.09万元，净利润408.72万元。

　　（十八）泰国海亮

　　公司名称：海亮奥托铜管（泰国）有限公司（LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND) CO., LTD.）

　　成立日期：1999年10月26日

　　住    所：泰国北柳府班坡县森普达区西索吞路3组102号

　　注册资本：5亿泰铢

　　注册代码：02455420000477

　　经营范围：为本地和出口客户提供高性能无缝的空调制冷管

　　截至2021年12月31日，泰国海亮资产总额170,707.33万元，负债总额115,339.75万元，净资产55,367.59万元，营业收入408,288.10万元，净利润7,395.67万元。

　　（十九）得州海亮

　　公司名称：海亮铜业得克萨斯有限公司（Hailiang Copper Texas Inc）

　　成立日期：2018年10月19日

　　住    所：5000 I-10 West, Sealy TX 77474

　　注册资本：100万美元

　　注册代码：803146085

　　经营范围：紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。

　　截至2021年12月31日，得州海亮资产总额77,331.91万元，负债总额70,115.05万元，净资产7,216.86万元，营业收入45,928.56万元，净利润206.20万元。

　　（二十）山东海亮

　　公司名称：山东海亮奥博特铜业有限公司

　　成立日期：2021年10月26日

　　住所：山东省聊城市临清市经济开发区林园街lyc幢16号等17户

　　法定代表人：蒋利民

　　注册资本：壹拾亿元整

　　统一社会信用代码：91371581MA956E7Q6K

　　类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，山东海亮资产总额101,761.17万元，负债总额1,755.11万元，净资产100,006.06万元，营业收入30,714.18万元，净利润6.06万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　截止目前公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。其中，公司为合并报表范围内的控股子公司山东海亮提供连带责任担保，山东海亮其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向该公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

　　五、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止公告披露日，公司对外担保余额为11.42亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的10.33%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保余额为56.58亿元，占公司2021年度经审计净资产的51.16%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

　　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、新加坡海亮、越南海亮、甘肃海亮、山东海亮、德国海亮、荷兰海亮、泰国海亮、得州海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过150亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保以及香港海亮为德国海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过16.1亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-023

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于为控股股东海亮集团有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2021年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　海亮集团是公司控股股东，截止2022年4月15日，直接持有公司29.92%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.63%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

　　本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、担保对象基本情况

　　（一）公司注册信息

　　公司名称：海亮集团有限公司

　　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：王黎红

　　注册资本：人民币330,099.97万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

　　成立日期：1996年8月9日

　　经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）公司股权结构

　　■

　　（按照2022年4月15日收盘公司总股本1,966,737,131股计算）

　　（三）近三年财务状况和信用等级

　　截止2021年12月31日，海亮集团总资产为668.67亿元，净资产为324.32亿元。2021年，海亮集团实现营业收入2,002.74亿元，净利润17.62亿元。海亮集团位列“世界企业500强”第468位、“中国企业500强” 第117位、“中国民营企业500强”第24位、“中国制造业企业500强”第41位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　注：海亮集团2021年度财务数据未经审计。

　　信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

　　三、《互担保协议书》主要内容

　　海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

　　1、互保类型：提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　2、互保范围：

　　（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

　　（2）担保债务及费用：担保合同中担保范围内列举的项目。

　　3、互保额度：

　　（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过20亿元；

　　（2）乙方为甲方提供担保总额度不超过180亿元。

　　4、互保期限

　　互保期限不超过二年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

　　5、担保的提供

　　（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

　　（2）各方原则上提供“一贷一保”。

　　（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

　　6、反担保

　　（1）当甲方实际提供担保后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

　　四、董事会意见

　　（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

　　海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2021年末，海亮集团为公司担保总额为133.26亿元人民币（或等值外币）。2022年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过180亿元人民币（或等值外币）。

　　公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

　　（二）本次为控股股东担保风险控制措施

　　公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

　　（三）反担保措施

　　公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2022年3月31日，公司对外担保余额为11.42亿元，占公司2021年度经审计归母净资产的10.33%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为56.58亿元，占公司 2021年度经审计净资产的51.16%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

　　1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

　　2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

　　3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、蒋利民、王树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　　5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-027

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于公开发行可转债部分募投项目结项

　　并将节余募集资金用于永久性补充流动

　　资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，本事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、公开发行可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　二、公开发行可转债募集资金使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于2019年11月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。

　　截至2022年3月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　注1：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销。

　　注 2：2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　注3：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2022年3月31日余额为2,980,506.75美元。截止日余额按照2022年3月31日的汇率折算人民币18,920,256.85元。

　　注4：海亮奥托铜管（泰国）有限公司及浙江海股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号015-177744-055、635-124647-011，企业已于2020年5月6日注销。

　　注5：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051178的账户为泰铢账户，2022年3月31日余额为1,900.12泰铢,截止日余额按照2022年3月31日的汇率折算为人民币362.16元。

　　注6：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2022年3月31日余额为20,042.14美元，截止日余额按照2022年3月31日的汇率折算人民币127,227.50元。

　　注7：浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号为635-124647-011的账户于2020年5月7日注销，注销时将账户内剩余资金转入公司在于中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211024029202000282的账户内。

　　注8：账户余额不含闲置募集资金用于临时补流部分。

　　（二）拟结项募投项目资金使用情况

　　截至2022年3月31日，公司拟结项募投项目“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；

　　三、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司募投项目“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的 盈利能力，必要性和合理性充分。

　　将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

　　四、相关审议及批准程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，因为本次结余募集资金高于净额10%，本议案尚需提交股东大会审批。

　　（二）独立董事意见

　　经审慎核查，公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。

　　公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事发表的专项独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-021

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于审核

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）的日常关联交易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、诸暨念心湖酒店有限公司（以下简称“念心湖酒店”）、浙江海亮固废处理科技有限公司（以下简称“固废科技”）、诸暨海亮精建地产有限公司（以下简称“精建地产”）、杭州海亮置业有限公司（以下简称“海亮置业”）、宁波市皓亮信息咨询有限公司（以下简称“皓亮咨询”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、杭州海亮教育科研有限公司（以下简称“海亮科研”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。

　　2022年4月26日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十五次会议，对《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，其余非关联董事一致同意通过该项议案。

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、海亮集团

　　企业名称：海亮集团有限公司

　　注册资本：330,909.97万元

　　住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：王黎红

　　经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：海亮集团系本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　2、财务公司

　　企业名称：海亮集团财务有限责任公司

　　注册资本：150,000万元

　　住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

　　法定代表人：穆绿燕

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　3、商务酒店

　　企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

　　注册资本：50万元

　　住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

　　法定代表人：朱燕云

　　经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　4、明康汇

　　企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

　　注册资本：100,000万元

　　住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室

　　法定代表人：时嵩

　　经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　5、海亮医院

　　企业名称：诸暨海亮医院有限公司

　　住所：诸暨市陶朱街道西三环路197号

　　法定代表人：胡建红

　　诊疗科目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　6、固废科技

　　企业名称：浙江海亮固废处理科技有限公司

　　住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号

　　法定代表人：杨斌

　　经营范围：固废处理科技的研究与开发。（法律法规规定须经审批的除外）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　7、皓亮咨询

　　企业名称：宁波市皓亮信息咨询有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼901室

　　法定代表人：陈军伟

　　经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；教育教学检测和评价活动；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；人工智能硬件销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；电子产品销售；安防设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；节能管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　8、海亮置业

　　企业名称：杭州海亮置业有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦1908室

　　法定代表人：潘利民

　　经营范围：一般项目：办公用品销售；办公设备耗材销售；日用木制品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品零售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；物业管理；物业服务评估；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　9、精建地产

　　企业名称：诸暨海亮精建地产有限公司

　　注册资本：500万元

　　住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：郭军

　　经营范围：房地产开发、经营 房地产投资

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　10、念心湖酒店

　　企业名称：诸暨念心湖酒店有限公司

　　注册资本：50万元

　　住所：浙江省诸暨市陶朱街道西三环路189号

　　法定代表人：张伟峰

　　经营范围：餐饮服务；食品经营；住宿；（以上三项具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　11、海亮科研

　　企业名称：杭州海亮教育科研有限公司

　　注册资本：20,000万美元

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦22楼2202室

　　法定代表人：黄诗淇

　　经营范围：研发及生产：教育软件、计算机软硬件、教学设备；服务：教育信息咨询（除教学活动及出国留学中介）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、货物和劳务互供协议的定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

　　2、金融服务协议的定价原则：存款服务，财务公司向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。贷款服务，财务公司向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。收付结算服务，财务公司就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。财务公司对海亮股份在2024年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　（二）关联交易协议合同签署情况

　　为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，公司与财务公司签署《金融服务协议》，并经公司2018年度股东大会审议通过，《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》（公告编号：2019-035）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

　　（三）关联交易的目的

　　1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

　　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事及中介机构的意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2022年度计划发表如下意见：

　　1、2021年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　2、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2022年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

　　3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　4、我们同意《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十八日